# ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 906/581/24

Суд: Касаційний господарський суд ВС
Справа № 906/581/24
Дата ухвалення: 2026-09-29
Вид судочинства: Господарське
Ідентифікатор ЄДРСР: 140643172
Офіційний текст: https://reyestr.court.gov.ua/Review/140643172
Сторінка з контекстом: https://pravopro.com.ua/sudova-praktika/decision/140643172

Окрема правова позиція з офіційної бази ВС у цій картці не наведена. Використовуйте повний текст рішення.

## Текст документа
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2026 року
м. Київ

cправа № 906/581/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,

представників учасників справи:
від позивача: Сищука В.В.,
від відповідача-1: Оксаненка Д.О.,
від відповідача-2: Кріля В.Я.,
від відповідача-3: не з`явився,
від відповідача-4: не з`явився,
від третьої особи-1: не з`явився,
від третьої особи-2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Житомирської області (Кудряшова Ю.В.)
від 05.02.2025

на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області (Кудряшова Ю.В.)
від 27.03.2025

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Мельник О.В., Петухов М.Г., Гудак А.В.)
від 28.04.2026 (повний текст складено 06.05.2026)

за позовом ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_1 ; 3) ОСОБА_4 ; 4) ОСОБА_5

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: 1) Державний реєстратор Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрій Валерійович; 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Ружинська будівельна кераміка"

про переведення прав та обов`язків покупця частки статутного капіталу, визнання реєстраційних дій недійсними, витребування частки статутного капіталу з чужого незаконного володіння

ІСТОРІЯ СПРАВИ
ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_2 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_3 (далі - Відповідач-1), ОСОБА_1 (далі - Відповідач-2, Скаржник), ОСОБА_4 (далі - Відповідач-3), ОСОБА_5 (далі - Відповідач-4) (разом - Відповідачі) про переведення прав та обов`язків покупця частки статутного капіталу, визнання реєстраційних дій недійсними, витребування частки статутного капіталу з чужого незаконного володіння.
2. В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначив, що співвласник ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" Відповідач-1 продав свою частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн, третій особі, без жодного повідомлення Позивача, як співзасновника, чим порушив п. 7.2 Статуту, в редакції, що діяла на той час, а також п. 1, ч. 1 ст. 6 та п. 1, п. З ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тобто, порушуючи переважне право Позивача на придбання такої частки (частини частки).
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Справа судами розглядалася неодноразово.
4. Господарський суд Житомирської області рішенням від 05.02.2025 позов задовольнив частково, вирішив:
- перевести на Позивача права і обов`язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, згідно якого Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80 % статутного капіталу;
- визнав реєстраційні дії про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", згідно якого Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80 % статутного капіталу від 25.01.2022 недійсними;
- скасував реєстраційні дії від 17.02.2022 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи); від 22.02.2022 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи); від 23.02.2023 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи); від 23.02.2023 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника); стягнув з Відповідачів витрати по сплаті судового збору. В решті позову відмовив.
5. Господарський суд Житомирської області додатковим рішенням від 27.03.2025 вирішив перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду Житомирської області на користь Відповідача-2 600 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка".
6. Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 29.07.2025, рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 скасував. Прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. Додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 скасував.
7. Постановою Верховного Суду від 27.11.2025 касаційну скаргу Позивача задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 скасовано, справу №906/581/24 передано на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.
8. За результатом нового розгляду Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 28.04.2026 апеляційну скаргу Відповідача-2 на рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 у справі №906/581/24 залишив без задоволення, оскаржувані судові рішення залишив без змін.
9. Судові рішення мотивовані тим, що 25 січня 2022 року Відповідачем-1 та Відповідачем-2 за результатом укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка". При цьому не заперечується сторонами факт відсутності письмового повідомлення Позивача Відповідачем-1 про намір відчужити свою частку, а також ненадання Позивачу інформації щодо ціни, розміру частки, що відчужується, та інших умов такого продажу.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи
10. 14 травня 2026 року Відповідач-2 (Скаржник) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить прийняти касаційну скаргу до розгляду та відкрити касаційне провадження у справі №906/581/24; скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 (в частині задоволених позовних вимог), додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 у справі №906/581/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
11. Підставами касаційного оскарження Скаржник вказав пункту 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
12. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції застосував статтю 20, пункт 4 Глави VIII Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 632, 655 ЦК України, статті 180, 189, ГК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20, від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20, від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, від 31.07.2025 у справі № 910/5627/23.
13. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України Скаржник зазначив, що наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування підпункту "г" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у подібних правовідносинах, а саме: чи може акт приймання-передачі частки, поданий для державної реєстрації, бути самостійним доказом ціни договору купівлі-продажу частки для визначення суми депозиту при позові про переведення прав покупця.
14. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій допустили істотні порушення норм процесуального права, передбаченні пунктами 1, 3, 4 частини 3 статті 310 ГПК України, що унеможливило встановлення істотних обставин справи, зокрема не дослідили належним чином протокол зборів №3 від 09.02.2022, не встановили ціну договору, не надали оцінки подальшому відчуженню 45% частки, не надали мотиваційної оцінки заяві про застосування позовної давності та формально виконали вказівки Верховного Суду після повернення справи на новий апеляційний розгляд.
15. 03 липня 2026 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
16. Позивач є співвласником ТОВ "Ружинська будівельна кераміка", що знаходиться та зареєстроване за адресою: АДРЕСА_1 .
17. 25 січня 2022 року Відповідачем-1 та Відповідачем-2 за результатом укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", згідно якого зазначені вище особи у відповідності до ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з договором купівлі-продажу частки (частини/частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: Україна, 13600, Житомирська обл., Ружинський район, смт. Ружин, пров. Колгоспний, будинок 5., ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 32265104, Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу. У результаті передачі вищезазначеної частки від Відповідача-1 до Відповідача-2 перейшли права та обов`язки учасника Товариства у розмірі, пропорційному розміру придбаної ним частки.
18. Позивач, звертаючись до суду з даним позовом, зазначив, що йому стало відомо про продаж Відповідачем-1 своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" третій особі в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн, лише на початку лютого 2022 року.
19. Станом на дату продажу частки у статутному капіталі діяла редакція Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" від 07.09.2018.
20. Відповідно до п. 7.2. Статуту в наведеній редакції учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
21. Як зазначив Позивач, жодного повідомлення від Відповідача-1 з пропозицією стосовно продажу своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" з зазначенням ціни такої частки, Позивач не отримував, чим порушив вимоги як п. 7.2. статуту Товариства, так і ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
22. 17 лютого 2022 року Відповідачем-2 були проведені загальні збори Товариства. Рішенням загальних зборів ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", оформленого протоколом № 4 від 17.02.2022, затверджено та підписано нову редакцію Статуту.
23. Відносно явки учасників Товариства на зазначені загальні збори в протоколі № 4 зазначено, що Позивач, який володіє 20% статутного капіталу Товариства, повідомлений про порядок денний, дату, місце та час проведення зборів відповідно до законодавства та Статуту, але відсутній на зборах з невідомих причин.
24. Як зазначено Позивачем, його, як учасника Товариства, про проведення загальних зборів не повідомлено у встановлений законодавством строк.
25. 17 лютого 2022 року державним реєстратором Виконавчого комітету Малинської міської ради Хамайком А.В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміна керівника, зміна кінцевого бенефіціарного власника.
26. 22 лютого 2022 року державним реєстратором Виконавчого комітету Малинської міської ради Хамайком А.В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни установчих документів.
27. 15 травня 2023 року Відповідачем-2, Відповідачем-3 та Відповідачем-4 підписано акт приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка".
28. З даного акта, підписаного у зв`язку з укладенням договору від 15.02.2023 купівлі-продажу часток у статутному капіталі, вбачається наступне:
- у відповідності до Договору, Відповідач-2 передає у власність, а Відповідач-3 приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства в розмірі 35 %, що складає 262 500,00 грн;
- у відповідності до Договору, Відповідач-2 передає у власність, а Відповідач-4 приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства в розмірі 10 %, що складає 75 000,00 грн;
- сторони свідчать, що не мають один до одного ніяких (в т.ч. матеріальних) претензій у зв`язку з придбанням, оплатою та передачею зазначених у Акті часток у статутному капіталі Товариства; вартість проданих (придбаних) часток Відповідач-3 та Відповідач-4 оплатили, а Відповідач-2 прийняв оплату в повному розмірі у відповідності до умов Договору на момент підписання Акту Сторонами.
29. Даний Акт складено у трьох примірниках для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань
30. 23 лютого 2023 року в Державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено реєстраційні дії, зокрема щодо:
- зміни відомостей про юридичну особу, зокрема відносно зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи,
- зміни кінцевого бенефіціарного власника або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.
31. Позивач, вважаючи, що продаж частки Відповідача-1 на користь Відповідача-2, що відбулась 25.01.2022 здійснена з порушенням норм Статуту Товариства, а також вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тому є незаконною.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
32. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
33. Скаржник у касаційній скарзі стверджує, що суд апеляційної інстанції застосував статтю 20, пункт 4 Глави VIII Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 632, 655 ЦК України, статті 180, 189, ГК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20, від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20, від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, від 31.07.2025 у справі № 910/5627/23.
34. Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
35. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.
36. Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.
37. Позивач обґрунтовував позовні вимоги тим, що Відповідач-1 продав свою частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн, третій особі, без жодного повідомлення Позивача, як співзасновника, чим порушив п. 7.2 Статуту, в редакції, що діяла на той час, а також п. 1, ч. 1 ст. 6 та п. 1, п. З ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тобто, порушуючи переважне право Позивача на придбання такої частки (частини частки).
38. За приписами статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).
Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
39. Відповідно до частин першої та другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
40. За приписами ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані, зокрема дотримуватися статуту.
41. Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до п.7.1. статуту товариства (в редакції від 07.09.2018, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин), учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам та/або третім особам. За умовами п.7.2., 7.3. статуту, учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
42. При цьому суд апеляційної інстанції встановив, що Відповідач-1 письмово не повідомляв Позивача про намір відчужити свою частку, а також не надавав йому інформації щодо ціни, розміру частки, що відчужується, та інших умов її продажу.
43. За таких обставин, суди попередніх інстанцій вказали, що при укладенні договору купівлі-продажу частки від 25.01.2022 не було дотримано процедури, передбаченої статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", внаслідок чого переважне право Позивача на придбання частки було порушено.
44. Верховний Суд констатує, що лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки).
45. Тлумачачи закон під час його застосування до конкретних правовідносин, суд повинен керуватися як завданням судочинства, так і загальними засадами цивільного законодавства, серед яких, зокрема, визначені справедливість, добросовісність та розумність (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 638/18231/15-ц).
46. Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб (постанова Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19).
47. З огляду на зазначене, переважне право учасника товариства на першочерговий викуп частки - це право учасника придбати частку іншого учасника, який має намір її відчужити, перед будь-якими третіми особами. Ця доктрина прямо закріплена у ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та може деталізуватися в статутних документах товариства.
48. Щодо посилання Скаржника на висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, Суд зазначає, що предметом спору у справі №923/875/19 було переведення на позивача прав покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. У цій справі Верховний Суд виходив з того, що порушення встановленого законом порядку письмового повідомлення учасника про намір продати частку саме по собі не в усіх випадках свідчить про порушення його переважного права. При вирішенні такого спору суд має також перевірити, чи не відмовився учасник від реалізації переважного права, якщо на таку обставину посилається інша сторона та надає відповідні докази. У зазначеній справі суди встановили, що позивач після відчуження частки брав участь у загальних зборах товариства, підписав протокол зборів та нову редакцію статуту, усвідомлював факт і наслідки відчуження частки третій особі та своїм голосуванням підтримав зміну складу учасників товариства. З огляду на сукупність такої поведінки Верховний Суд погодився з висновком про те, що позивач фактично надав згоду на придбання частки третьою особою та відмовився від реалізації свого переважного права.
49. Водночас, у справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що Відповідач-1 до укладення договору від 25.01.2022 письмово не повідомляв Позивача про намір продати частку та не надавав йому інформації щодо ціни, розміру частки й інших умов продажу. При цьому встановлені судами обставини не містять висновку про те, що Позивач письмово відмовився від реалізації переважного права або після відчуження частки вчинив дії, які суди кваліфікували як згоду на її продаж Відповідачу-2 чи відмову від переважного права.
50. Отже, висновок Верховного Суду у справі № 923/875/19 не був залишений судом апеляційної інстанції поза увагою, оскільки його застосування залежить від встановлення факту відмови учасника від реалізації переважного права, тоді як відповідних обставин у справі, що переглядається, судами попередніх інстанцій не встановлено.
51. Щодо постанови Верховного Суду від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20 Суд зазначає, що предметом спору у ній також були вимоги про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства. У цій постанові Верховний Суд зазначив, що частина третя статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає письмового повідомлення іншого учасника про ціну, розмір частки та інші умови її продажу, а за відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися належним чином повідомленим. Водночас Верховний Суд, посилаючись, зокрема, на постанову у справі № 923/875/19, зазначив, що при вирішенні спору необхідно перевіряти й наявність відмови учасника від реалізації переважного права. У справі № 915/1172/20 суди встановили, що окремі учасники товариства були присутні на загальних зборах, на яких вирішувалося питання про відчуження часток третім особам, не заперечували проти такого відчуження та проголосували за надання згоди на продаж часток конкретним третім особам. Саме з огляду на таку поведінку Верховний Суд погодився з висновком про їх відмову від реалізації переважного права. Водночас щодо іншого учасника, який у відповідних зборах участі не брав та письмово про продаж часток повідомлений не був, Верховний Суд погодився з висновком про порушення його переважного права.
52. Отже, висновки Верховного Суду у справах № 923/875/19 та № 915/1172/20 не суперечать висновкам судів попередніх інстанцій у цій справі, а підтверджують необхідність встановлення конкретної поведінки учасника, яка могла б свідчити про його відмову від переважного права.
53. У справі № 904/4790/20 Верховний Суд, зокрема, виходив з того, що переведення прав та обов`язків покупця за договором, укладеним із порушенням переважного права, може забезпечити відновлення такого права, якщо відповідна частка залишається у первісного покупця. Якщо ж первісний покупець надалі відчужив належну йому частку іншій особі, переведення прав за первісним договором не забезпечить відновлення порушеного права, оскільки таке рішення не припинить права останнього набувача. У такому випадку захист переважного права може здійснюватися шляхом переведення прав за останнім договором купівлі-продажу.
54. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що 25.01.2022 Відповідач-1 відчужив Відповідачу-2 частку у розмірі 80 % статутного капіталу Товариства. Надалі Відповідач-2 відчужив Відповідачу-3 частку у розмірі 35 %, а Відповідачу-4 - частку у розмірі 10 %. Таким чином, предметом подальшого відчуження були 45 % із придбаних Відповідачем-2 80%, тоді як решта придбаної за первісним договором частки не була предметом зазначеного подальшого відчуження.
55. Суд звертає увагу, що подальше відчуження Відповідачем-2 частини придбаної ним частки не свідчить про неврахування судами зазначеного висновку Верховного Суду, оскільки ці обставини входили до предмета дослідження та були враховані при вирішенні заявлених Позивачем вимог.
56. Щодо постанови Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20 Суд зазначає, що предметом спору у цій справі були, зокрема, вимоги про визнання договору дарування частки удаваним правочином, застосування до нього положень про купівлю-продаж та переведення на позивача прав і обов`язків покупця.
57. Верховний Суд у справі № 917/549/20 звернув увагу, що після висновку про удаваність договору дарування та фактичне вчинення сторонами договору купівлі-продажу суд повинен встановити дійсну ціну продажу частки, погоджену сторонами та фактично сплачену покупцем. При цьому грошовий вираз частки у статутному капіталі не може автоматично ототожнюватися з ціною її продажу. Верховний Суд встановив, що суди попередніх інстанцій такого дослідження не здійснили та помилково ототожнили номінальний грошовий вираз частки із ціною договору.
58. Водночас, у справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що акт приймання-передачі від 25.01.2022 був складений за результатом укладення договору купівлі-продажу частки від 25.01.2022. У цьому акті зазначено, що Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв частку вартістю 600 000,00 грн, що становить 80 % статутного капіталу Товариства.
59. Отже, у цій справі висновок про суму 600 000,00 грн зроблено не внаслідок автоматичного ототожнення номінального розміру частки з ціною прихованого договору купівлі-продажу, а за результатом оцінки акта приймання-передачі, складеного сторонами на виконання прямо зазначеного у ньому договору купівлі-продажу. Тому встановлені у справі № 917/549/20 обставини, які зумовили висновок Верховного Суду про необхідність нового розгляду, не є аналогічними встановленим у цій справі.
60. Також у постанові від 31.07.2025 у справі № 910/5627/23 Верховний Суд зазначив, що для встановлення порушення переважного права недостатньо дослідити лише дотримання порядку повідомлення учасника про відчуження частки. Суди повинні встановити умови відповідного продажу, зокрема ціну, за якою відбулося відчуження частки, а також з`ясувати погодження з такою ціною учасника, який вимагає переведення на себе прав та обов`язків покупця.
61. У цій справі суд апеляційної інстанції встановив не лише факт відсутності письмового повідомлення Позивача про продаж частки, а й дослідив наявний у матеріалах справи акт приймання-передачі від 25.01.2022, відповідно до якого Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв 80 % частки вартістю 600 000,00 грн. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що Позивач вніс на депозитний рахунок суду 600 000,00 грн.
62. При цьому, Незгода Скаржника з оцінкою акта приймання-передачі як доказу цієї обставини не свідчить про неврахування висновку Верховного Суду, викладеного у справі № 910/5627/23.
63. Отже, посилання Скаржника на постанови Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20, від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20, від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, від 31.07.2025 у справі № 910/5627/23 не свідчать про неврахування викладених у них висновків, оскільки суд апеляційної інстанції застосував відповідні норми права з урахуванням установлених у цій справі обставин.
64. Отже, підстава касаційного оскарження, наведена у касаційній скарзі у цій справі, визначена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, у цьому випадку не підтвердилися.
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.
65. Скаржник, посилаючись на положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування підпункту "г" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у подібних правовідносинах, а саме: чи може акт приймання-передачі частки, поданий для державної реєстрації, бути самостійним доказом ціни договору купівлі-продажу частки для визначення суми депозиту при позові про переведення прав покупця.
66. Відповідно до частини четвертої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник, який звертається з позовом про переведення на себе прав та обов`язків покупця частки, зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі ціни частки, що підлягала продажу. Закон, однак, не встановлює виключного переліку доказів, якими підтверджується ціна такого продажу, у зв`язку з чим виникає питання допустимості використання для цієї мети акта приймання-передачі частки, складеного на виконання вимог реєстраційного законодавства.
67. Відповідно до підпункту "г" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються, зокрема, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
68. У цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що в акті приймання-передачі від 25.01.2022, складеному відповідно до договору купівлі-продажу частки від цієї ж дати, зазначено, що Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв частку вартістю 600 000,00 грн, що становить 80 % статутного капіталу Товариства.
69. Суди попередніх інстанції, оцінивши зазначений акт у сукупності з іншими доказами, визнали його належним доказом вартості відчуженої частки. При цьому Позивач вніс на депозитний рахунок суду 600 000,00 грн, тобто суму, що відповідає зазначеній в акті вартості частки.
70. Отже, доводи Скаржника фактично стосуються оцінки судами акта приймання-передачі як доказу вартості відчуженої частки та не свідчать про необхідність формування окремого висновку Верховного Суду щодо застосування підпункту "г" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
71. За таких обставин підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася.
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України
72. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій допустили істотні порушення норм процесуального права, передбаченні пунктами 1, 3, 4 частини 3 статті 310 ГПК України, що унеможливило встановлення істотних обставин справи, зокрема не дослідили належним чином протокол зборів №3 від 09.02.2022, не встановили ціну договору, не надали оцінки подальшому відчуженню 45% частки, не надали мотиваційної оцінки заяві про застосування позовної давності та формально виконали вказівки Верховного Суду після повернення справи на новий апеляційний розгляд.
73. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на яке посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
74. Разом з тим наведені Скаржником доводи не свідчать про те, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази або не встановили обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.
75. Доводи Скаржника щодо невстановлення ціни договору не свідчать про недослідження судами відповідних доказів, а фактично зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою акта приймання-передачі від 25.01.2022 та спрямовані на переоцінку цього доказу і встановлення іншої ціни відчуження частки, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції відповідно до статті 300 ГПК України.
76. Крім того, суди попередніх інстанцій встановили, що 15.05.2023 Відповідач-2, Відповідач-3 та Відповідач-4 підписали акт приймання-передачі часток у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу від 15.02.2023, відповідно до якого Відповідач-2 передав Відповідачу-3 частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 35 %, а Відповідачу-4 - частку у розмірі 10 %. Таким чином, обставини подальшого відчуження Відповідачем-2 загалом 45 % частки були встановлені судами та враховані під час вирішення спору. Незгода Скаржника з правовими наслідками, які суди пов`язали з такими обставинами, не свідчить про недослідження відповідних доказів у розумінні пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.
77. Щодо доводів Скаржника про невиконання судом апеляційної інстанції вказівок Верховного Суду під час нового розгляду справи Суд зазначає, що за результатами нового апеляційного розгляду суд дослідив обставини, на необхідність встановлення яких було вказано Верховним Судом, зокрема зміст первісно заявлених та уточнених позовних вимог, взаємозв`язок заявлених Позивачем способів захисту, а також надав оцінку доказам та доводам сторін. Зокрема, суд апеляційної інстанції встановив, що подана Позивачем заява від 07.01.2025 не змінювала одночасно предмет і підстави позову, а уточнювала заявлені вимоги з урахуванням обставин подальшого відчуження частини спірної частки та конкретизувала осіб, у яких вона підлягає витребуванню, її розмір щодо кожного з них і реєстраційні дії, які Позивач просив скасувати. Отже, доводи Скаржника про формальне виконання судом апеляційної інстанції вказівок Верховного Суду не підтверджуються змістом оскаржуваної постанови.
78. Щодо посилань Скаржника на ненадання оцінки заяві про застосування позовної давності Суд зазначає, що такі доводи не свідчать про наявність процесуального порушення, яке могло вплинути на правильність вирішення спору. Навіть якщо виходити з доводів Скаржника про обізнаність Позивача щодо відчуження частки з 09.02.2022, однорічний строк позовної давності на момент введення воєнного стану не сплив, а його перебіг був продовжений на строк дії воєнного стану. Отже, наведені доводи не дають підстав для висновку про пропуск Позивачем позовної давності.
79. Таким чином, наведені Скаржником аргументи не підтверджують, що суди не дослідили зібрані у справі докази або внаслідок допущених процесуальних порушень не встановили істотних для правильного вирішення справи обставин. Доводи касаційної скарги у цій частині переважно зводяться до незгоди Скаржника з оцінкою доказів та встановленими на їх підставі обставинами і спрямовані на їх повторну оцінку судом касаційної інстанції, що не узгоджується з межами перегляду справи, встановленими статтею 300 ГПК України.
80. Крім того, застосування пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України можливе за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України. Оскільки за результатами касаційного перегляду наведені Скаржником підстави, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилися, підстав для скасування оскаржуваних судових рішень з мотивів недослідження судами зібраних у справі доказів також немає.
81. Посилання Скаржника на пункти 3 та 4 частини третьої статті 310 ГПК України також не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки касаційна скарга не містить належного обґрунтування того, яке саме клопотання про витребування, дослідження доказів або інше клопотання, що має значення для правильного вирішення справи, було необґрунтовано відхилено судами, а також які саме істотні обставини суди попередніх інстанцій встановили на підставі недопустимих доказів.
82. За таких обставин Суд дійшов висновку, що наведені Скаржником доводи не підтверджують наявності порушень норм процесуального права, передбачених частиною третьою статті 310 ГПК України, які могли б бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень та направлення справи на новий розгляд, а тому підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
83. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
84. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
85. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.
Судові витрати
86. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на нього, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.
Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
УХВАЛИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025, додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 у справі №906/581/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді І. Кондратова

В. Студенець

Згадані норми: ЦК України, ст. 632; ЦК України, ст. 655; ЦК України, ст. 15; ГПК України, ст. 287; ГПК України, ст. 310; ГПК України, ст. 300; ГПК України, ст. 308; ГПК України, ст. 309; ГПК України, ст. 314; ГПК України, ст. 315; ГПК України, ст. 317; ГК України, ст. 180; ГК України, ст. 189
Дата ухвалення не є датою перевірки актуальності. Перед застосуванням перевірте контекст, пізніші рішення та чинну редакцію норм.