# ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 918/370/23

Суд: Касаційний господарський суд ВС
Справа № 918/370/23
Дата ухвалення: 2026-10-28
Вид судочинства: Господарське
Ідентифікатор ЄДРСР: 141107378
Офіційний текст: https://reyestr.court.gov.ua/Review/141107378
Сторінка з контекстом: https://pravopro.com.ua/sudova-praktika/decision/141107378

Окрема правова позиція з офіційної бази ВС у цій картці не наведена. Використовуйте повний текст рішення.

## Текст документа
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 жовтня 2026 року
м. Київ

cправа № 918/370/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Янчук В.В.,
Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу - не з`явився,
ОСОБА_2 - не з`явився,
Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" - Конечний М.Г.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 (суддя Романюк Р.В.)
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2026 (колегія суддів: Хабарова М.В., Гудак А.В., Мельник О.В.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1) Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу (далі - Профспілкова організація),
2) ОСОБА_2 ,
3) Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" (далі - Заклад)
про переведення прав та обов`язків покупця та скасування реєстраційної дії/запису.
Суть спору
1. Заклад зареєстрований як приватна організація (установа, заклад). Його статутний капітал поділений на частки між сімома учасниками. Однією з учасників є ОСОБА_1 , якій належить частка у статутному капіталі у розмірі 6,7%.
2. 21.08.2020 Профспілкова організація (як один із учасників Закладу) продала свою частку у статутному капіталі у розмірі 17,8% іншому учаснику - ОСОБА_3 . Інших учасників про намір продати частку не повідомляли; відповідні зміни у складі учасників зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
3. ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Профспілкової організації, ОСОБА_3 (правонаступником якого є ОСОБА_2 ) та Закладу про переведення на неї прав та обов`язків покупця за договором та скасування реєстраційної дії. ОСОБА_1 вважає, що продаж частки було здійснено без повідомлення інших учасників, що порушує її переважне право, передбачене ст.362 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).
4. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, відмовив у задоволенні позову. Суди виходили з того, що переважне право купівлі частки діє лише при її продажу третім особам, а при продажу одним учасником іншому учаснику продавець вільно обирає покупця.
5. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на ці рішення, просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
6. Перед Верховним Судом постали такі питання:
- чи застосовується до відчуження частки у статутному капіталі приватного закладу положення ст.362 ЦК про переважне право купівлі частки у праві спільної часткової власності;
- чи виникає у решти учасників (співвласників) переважне право купівлі та чи зобов`язаний продавець письмово повідомити їх про намір продати частку, якщо покупцем є інший учасник (співвласник).
7. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
8. 28.12.2016 загальні збори учасників Закладу рішенням, оформленим протоколом №9, затвердили статут (нова редакція), відповідно до якого:
- Заклад створений відповідно до діючого законодавства України і діє на основі цього статуту та чинного законодавства України (п.1.1);
- учасниками Закладу є (п.1.4)
1) Острозька районна рада, ідентифікаційний код 13985807, частка у статутному капіталі становить 170 404 грн (21,6 %);
2) Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу, ідентифікаційний код 02659832, частка у статутному капіталі становить 140 404 грн (17,8%);
3) ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , частка у статутному капіталі становить 229 652 грн (29,1%);
4) ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_2 , частка у статутному капіталі становить 119 956 грн (15,2%);
5) ОСОБА_5 , РНОКПП НОМЕР_3 , частка у статутному капіталі становить 33 146 грн (4, 2%);
6) ОСОБА_6 , РНОКПП НОМЕР_4 , частка у статутному капіталі становить 42 616 грн (5,4 %);
7) ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_5 , частка у статутному капіталі становить 52 875 грн (6,7%);
- статутний капітал (статутний фонд) Закладу поділений на частки і утворюється за рахунок майнових внесків учасників Закладу (п.4.1);
- учасники Закладу мають право, зокрема: уступати свою частку одному або декільком із учасників; при згоді загальних зборів уступати свою частку третій особі (особам) (п.6.2);
- на загальних зборах кожен учасник має кількість голосів, пропорційну від суми внесків до статутного капіталу закладу (п.10.2).
9. 21.08.2020 Профспілкова організація (як один із учасників Закладу) рішенням, оформленим протоколом №5, вирішила продати частку майна (статутного фонду) в розмірі 17,8%, що становить в сумі 140 404,00 грн ОСОБА_3 - директору Закладу.
10. 21.08.2020 Профспілкова організація (як продавець) та ОСОБА_3 (як покупець) уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Закладу (далі - Договір), за умовами якого:
- продавець продає (передає у власність) покупцю частку у статутному капіталі Закладу в розмірі 17,8% статутного капіталу закладу, що складає у грошовому виразі 140 404,00 грн, надалі - частка, а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у зазначеному розмірі та в порядку, визначену цим договором (п.1);
- статут закладу не містить заборони на відчуження учасниками своєї частки (її частини) у статутному капіталі закладу іншим учасникам закладу (п.3);
- після підписання цього договору та підписання акта приймання-передачі частки за цим договором, а також нотаріального засвідчення справжності підписів сторін на такому акті, продавець втрачає право і обов`язки на продану ним частку; право власності на частку переходить до покупця з моменту підписання акта приймання-передачі частки за цим договором; з моменту державної реєстрації змін до відомостей про Заклад у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), що пов`язані із відчуженням частки у статутному капіталі закладу за цим договором, покупець набуває прав і обов`язків як учасник закладу (п.4).
11. Відповідно до акта передавання-приймання частки у статутному капіталі від 21.08.2020 (зареєстровано в реєстрі за №2431, №2432) на виконання умов Договору Профспілкова організація передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність придбану ним за Договором частку у статутному у капіталі Закладу в розмірі 17,8% статутного капіталу Закладу номінальною вартістю у грошовому виразі 140 404,00 грн.
12. З витягу з ЄДР, здійсненого на запит від 31.03.2023 за кодом 402192357666, щодо юридичної особи Закладу, вбачається, що 16.09.2020 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №1006071070019000719, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Піддубна Л.П., Приватний нотаріус Піддубна Л.П.
13. Відповідно до витягу з ЄДР від 31.03.2023, перелік засновників (учасників) юридичної особи:
- ОСОБА_4 , розмір частки засновника (учасника) - 119 956 грн;
- ОСОБА_3 , розмір частки засновника (учасника) - 370 056,00 грн;
- ОСОБА_6 , розмір частки засновника (учасника) - 42 616,00 грн;
- ОСОБА_5 , розмір частки засновника (учасника) - 33 146,00 грн;
- ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) - 52 875,00 грн;
- Острозька міська рада, розмір частки засновника (учасника) - 170 404,00 грн.
Короткий зміст позовних вимог
14. У квітні 2023 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовом до Профспілкової організації, ОСОБА_3 (правонаступником якого є ОСОБА_2 ) та Закладу, в якому просить:
- перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_3 за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Закладу в розмірі 17,8% статутного капіталу, номінальною вартістю у грошовому виразі 140 404,00 грн, укладеного 21.08.2020 між Профспілковою організацією та ОСОБА_3 ;
- скасувати реєстраційну дію/запис в ЄДР від 16.09.2020 №1006071070019000719 щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Закладу.
15. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що переважне право ОСОБА_1 на придбання частки у статутному капіталі Закладу порушено, оскільки Профспілкова організація не повідомила позивачку як учасника Закладу про намір продати частку, її ціну та інші умови продажу, чим порушила переважне право позивачки на купівлю цієї частки, передбачене ст.362 ЦК; вимога про скасування реєстраційного запису є похідною.
16. 13.06.2023 ОСОБА_1 подала докази внесення на депозитний рахунок суду 140 404,00 грн за частку в статутному капіталі Закладу в розмірі 17,8% статутного капіталі закладу відповідно до Договору.
17. Заклад у відзиві та запереченнях просив відмовити в позові і застосувати спеціальну позовну давність, передбачену статтями 258, 362 ЦК, ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ"). Вказує, що учасник закладу (Профспілкова організація) мав право відчужити свою частку на користь іншого учасника закладу ( ОСОБА_3 ) без згоди інших учасників, без додержання будь-яких процедур повідомлення, пропозицій іншим учасникам закладу; Договір не оспорений і є правомірним (ст.204 ЦК); про відчуження частки позивачка дізналася не пізніше 25.11.2020 під час участі в загальних зборах учасників Закладу.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
18. Господарський суд Рівненської області рішенням від 11.07.2023, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2026, у задоволенні позову відмовив.
19. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким:
- статут Закладу не містить положень про те, що відчуження частки учасником допускається лише за згодою інших учасників; переважне право придбання частки, передбачене ст.20 Закону "Про ТОВ та ТДВ", поширюється лише на випадки продажу частки третім особам, які не є учасниками товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю;
- якщо частка (її частина) продається іншим учасникам цього самого товариства, то право обрання покупця серед учасників належить учаснику-продавцеві; жодних переважних прав інші учасники відповідно до положень Закону "Про ТОВ та ТДВ" не мають.
- переважне право купівлі частки учасником виникає у випадку продажу іншим учасником частки третім особам, які не є учасниками Закладу; у цьому випадку частка була відчужена іншому учаснику цієї юридичної особи і право вибору покупця серед учасників належить учаснику - продавцеві, а тому право позивача жодним чином не порушене, а отже відсутні підстави для задоволення позову про переведення прав та обов`язків за Договором; похідна позовна вимога про скасування реєстраційного запису також є необґрунтованою;
- оскільки суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог, то відповідно відсутні правові підстави для застосування наслідків спливу строку позовної давності та звільнення особи від цивільної відповідальності на цій підставі.
20. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:
- у статуті Закладу наявні як ознаки властиві різним організаційно-правовим формам (організації (установі, закладу) та товариству), так і ознаки, властиві лише товариству, і не властиві організації (установі, закладу); державна реєстрація Закладу як "Приватна організація (установа, заклад)", в сукупності з визначеним статутом правовим станом (наявністю властивостей, неприпустимих для такої організаційно-правової форми, натомість характерних (передбачених) для господарських товариств), має наслідком правову невизначеність у відповідних цивільних відносинах;
- відносини, зміст яких охоплює визначений статутом правовий стан Закладу, врегульовані нормами ЦК та Закону "Про ТОВ та ТДВ", які регламентують діяльність господарських товариств (товариств з обмеженою та з додатковою відповідальністю); суд першої інстанції правомірно застосував до спірних правовідносин норми цих законодавчих актів в частині та у питаннях, не врегульованих статутом та спеціальним законодавством;
- статут Закладу не містить вимоги щодо обов`язкового отримання згоди інших учасників на відчуження частки, а передбачає таку вимогу виключно у випадку її відчуження третім особам;
- переважне право на придбання частки, передбачене ст.20 Закону "Про ТОВ та ТДВ", поширюється лише на випадки продажу частки третім особам, які не є учасниками товариства; відчуження частки між учасниками товариства не є підставою для реалізації такого переважного права; якщо частка (її частина) продається іншим учасникам цього самого товариства, то право обрання покупця серед учасників належить учаснику-продавцеві; жодних переважних прав інші учасники відповідно до положень Закону "Про ТОВ та ТДВ" не мають (схожа правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 14.03.2023 у справі №904/1774/21);
- оскільки Профспілкова організація відчужила свою частку у статутному капіталі Закладу іншому учаснику цього закладу - ОСОБА_3 , то правомірним та обґрунтованим висновок суду першої інстанції про відсутність у ОСОБА_1 переважного права на придбання цієї частки;
- зі змісту частин 1, 2 ст.362 ЦК (в редакції станом на 21.08.2020) вбачається, що переважне право, будучи умовою оплатного відчуження частки у спільній частковій власності, належить виключно співвласнику, однак виникає в останнього лише у випадку купівлі-продажу такої частки іншим особам, які не є співвласниками; ОСОБА_3 на момент купівлі-продажу частки був, і його правонаступник - ОСОБА_2 дотепер є учасником Закладу - співвласником у праві спільної часткової власності, а не іншою (сторонньою) особою;
- положення ст.362 ЦК щодо переважного права на придбання частки у спірних правовідносинах застосуванню не підлягають, оскільки відчуження спірної частки було здійснено на користь іншого співвласника - ОСОБА_3 , а не третьої (іншої) особи, а тому укладення Договору не призвело до порушення переважного права ОСОБА_1 на її придбання; підстави для задоволення позову про переведення на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_3 за Договором відсутні;
- оскільки інша позовна вимога - про скасування реєстраційної дії/запису в ЄДР є похідною від вимоги про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків ОСОБА_3 за Договором, то суд відмовляє у в задоволенні позову в цій частині;
- щодо посилання Закладу на сплив строку позовної давності щодо заявлених позовних вимог, як на підставу для відмови у позові, то наслідки, передбачені ст.267 ЦК, застосовуються лише за наявності обґрунтованого позову; оскільки позовні вимоги визнані необґрунтованими, підстави для застосування позовної давності відсутні.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
21. 03.08.2026 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2026, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
22. Скаржниця як на підставу касаційного оскарження посилається на п.3 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ст.362 ЦК у взаємозв`язку із ст.8 ЦК, а саме:
- чи виникає у співвласника (учасника) переважне право купівлі частки відповідно до ст.362 ЦК та чи зберігається обов`язок продавця письмово повідомити всіх інших співвласників про намір продати частку (ч.2 ст.362 ЦК) у випадку, коли частка у спільній частковій власності (у поділеному на частки статутному капіталі приватної організації - установи, закладу) відчужується одним співвласником на користь іншого співвласника за наявності трьох і більше співвласників;
- чи охоплює право продавця на вибір покупця (ч.3 ст.362 ЦК) можливість взагалі відступити від процедури повідомлення інших співвласників.
23. Касаційна скарга обґрунтована таким:
- стаття 362 ЦК встановлює послідовний алгоритм: продавець зобов`язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати частку (ч.2), і лише якщо вони відмовилися чи не реалізували право у встановлений строк, він може продати частку іншій особі; право вибору покупця (ч.3) є похідним від повідомлення і застосовується лише для врегулювання конкуренції між кількома співвласниками, які відгукнулися на повідомлення;
- суд апеляційної інстанції помилково витлумачив ч.3 ст.362 ЦК як безумовне право продавця обрати будь-якого співвласника без повідомлення інших; таке тлумачення виключає застосування ч.2 ст.362 ЦК у будь-якій спільній власності з більш ніж двома співвласниками; позивачка об`єктивно не могла "виявити бажання" придбати частку, бо її не повідомили про продаж;
- статут не встановлює спеціального порядку реалізації переважного права і не передбачає, що він не застосовується при внутрішньому відчуженні частки, тому підлягала застосуванню повна процедура, передбачена ст.362 ЦК, включно з повідомленням інших співвласників;
- належним способом захисту є переведення прав та обов`язків покупця; для приватного закладу такий спосіб захисту прав застосовується за аналогією закону (ст.8 ЦК) на підставі ч.4 ст.362 ЦК; подібна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.09.2019 у справі №904/9495/16;
- суди, встановивши, що Заклад не є господарським товариством, поширили на нього за аналогією саме той елемент регулювання Закону "Про ТОВ та ТДВ", який позбавляє учасника переважного права (ст.20); аналогія закону є засобом заповнення прогалини, а не ототожнення різних за природою суб`єктів; подібність внутрішнього відчуження частки у приватному закладі і відчуження частки між учасниками ТОВ суди не дослідили;
- постанова Верховного Суду від 14.03.2023 у справі №904/1774/21, на яку послався суд апеляційної інстанції, стосувалася товариства з обмеженою відповідальністю і застосування ст.20 Закону "Про ТОВ та ТДВ", а не ст.362 ЦК і не приватної організації;
- у постанові від 19.03.2026 у справі №918/1033/24 за участю тих самих осіб щодо того самого Закладу Верховний Суд зазначив, що у спірних відносинах відсутній такий суб`єкт, як товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, тому висновки щодо товариств до них незастосовні;
- позовна давність не пропущена, оскільки про зміст Договору позивачка дізналася 14.04.2022, а річний строк (ч.2 ст.258 ЦК) продовжувався на строк дії карантину (п.12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК в редакції Закону №540-IX від 30.03.2020).
24. 28.09.2026 надійшов відзив ОСОБА_2 , в якому вона просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. У відзиві зазначено, зокрема, таке:
- суди правильно застосували статті 8, 362 ЦК; як за загальними нормами цивільного права, так і за нормами, що регулюють корпоративні відносини, переважне право купівлі частки виникає виключно у випадку відчуження частки третім (стороннім) особам; у разі укладення правочину між діючими співвласниками (учасниками) юридичної особи правило переважного права решти співвласників не застосовується, а продавець на власний розсуд реалізує належне йому суб`єктивне право на вибір покупця серед існуючих співвласників;
- Договір не оспорений і не визнаний недійсним, діє презумпція його правомірності (ст.204 ЦК); сторони діяли у межах права, наданого законом і статутом;
- класична приватна організація (установа, заклад) не передбачає поділеного на частки статутного капіталу; оскільки статут містить положення, притаманні господарським товариствам, суди правомірно застосували ст.8 ЦК і Закон "Про ТОВ та ТДВ" до відносин, не врегульованих спеціальним законодавством; відповідно до п.6.2 статуту Закладу учасники мають безумовне право відчужувати частку іншим учасникам без згоди загальних зборів і без процедур попереднього повідомлення;
- ОСОБА_3 на момент укладення Договору був учасником Закладу (йому належала частка 29,1%); оскільки у позивачки не виникло переважного права перед іншим співвласником, відсутнє порушення її прав, а отже, й підстави для задоволення основної і похідної вимог;
- посилання на постанову Верховного Суду від 19.03.2026 у справі №918/1033/24 є викривленням правової позиції, оскільки суди не ототожнювали Заклад із ТОВ, а застосували Закон "Про ТОВ та ТДВ" за аналогією закону; висновок про те, що Заклад не є товариством, не спростовує того, що як відповідно до ст.362 ЦК, так і до п.6.2 статуту Закладу продавець частки мав безумовне право обрати покупця серед діючих учасників без виникнення переважного права у решти учасників.
Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду
25. Верховний Суд ухвалою від 11.09.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 28.10.2026.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
26. ОСОБА_1 у касаційній скарзі в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої п.3 ч.2 ст.287 ГПК, зазначає, що статут Закладу не встановлює спеціального порядку реалізації переважного права і не передбачає, що він не застосовується при внутрішньому відчуженні частки, тому підлягала застосуванню повна процедура, передбачена ст.362 ЦК (за аналогією закону), включно з повідомленням інших співвласників.
27. Крім того, скаржниця вважає, що суди попередніх інстанцій помилково застосували за аналогією положення Закону "Про ТОВ та ТДВ"; на її думку, суди не дослідили подібність внутрішнього відчуження частки у приватному закладі і відчуження частки між учасниками ТОВ.
28. Верховний Суд щодо цих доводів зазначає таке.
29. Стаття 362 ЦК, яку на думку скаржниці, мали застосувати суди попередніх інстанцій за аналогією закону, стосується переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності.
30. Таке право, передбачене ст.362 ЦК, є елементом правового режиму спільної часткової власності, а його об`єктом є частка у праві власності на майно, яке належить кільком особам одночасно.
31. Водночас частка у статутному капіталі юридичної особи має іншу правову природу, а відносини між учасниками юридичної особи щодо відчуження належних їм часток у статутному капіталі є корпоративними.
32. Суть корпоративних прав полягає у тому, що учасник має частку у статутному капіталі, яка посвідчує його корпоративні права, а саме, на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч.1 ст.167 Господарського кодексу України в редакції від 16.08.2020, чинній на момент укладення Договору; станом на момент ухвалення цієї постанови Господарський кодекс України втратив чинність на підставі Закону №4196-IX від 09.01.2025). Подібні положення містяться у ст.96-1 ЦК, чинній на момент звернення з позовом у цій справі.
33. Частка у праві спільної власності в розумінні ст.362 ЦК та частка у статутному капіталі юридичної особи мають різну правову природу, а порядок відчуження частки в статутному капіталі визначено статутом та спеціальним законодавством.
34. Суди попередніх інстанцій проаналізували як положення статуту Закладу, так і положення спеціального законодавства.
35. Так, суд апеляційної інстанції, дослідивши положення статуту Закладу, дійшов висновку, що державна реєстрація Закладу як "Приватна організація (установа, заклад)", в сукупності з визначеним статутом правовим станом (наявністю властивостей, неприпустимих для такої організаційно-правової форми, натомість характерних (передбачених) для господарських товариств), має наслідком правову невизначеність у відповідних цивільних відносинах, а цивільні відносини, зміст яких охоплює визначений статутом правовий стан Закладу, врегульовані нормами ЦК та Закону "Про ТОВ та ТДВ", які регламентують діяльність господарських товариств (товариств з обмеженою та з додатковою відповідальністю).
36. Суди встановили, що статутний капітал (статутний фонд) Закладу поділений на частки і утворюється за рахунок майнових внесків учасників Закладу (п.4.1 статуту), а учасники мають право брати участь в управлінні справами Закладу у порядку, передбаченому статутом, зокрема, голосувати та приймати рішення щодо діяльності Закладу (пункти 6.2, 6.4 статуту). При цьому, на загальних зборах кожен учасник має кількість голосів, пропорційну від суми внесків до статутного капіталу закладу (п.10.2 статуту).
37. Саме в товаристві з обмеженою відповідальністю розмір частки учасника у відсотках відповідає співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу (ст.12 Закону "Про ТОВ та ТДВ"), учасник має право брати участь в управлінні через загальні збори, мати кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі (статті 4, 29 Закону "Про ТОВ та ТДВ"), має право відчужити частку іншим учасникам або третім особам (статті 20, 21 Закону "Про ТОВ та ТДВ").
38. Верховний Суд вважає, суди попередніх інстанцій, проаналізувавши положення статуту Закладу, правильно вважали, що цивільні відносини, зміст яких охоплює визначений статутом правовий стан Закладу, врегульовані нормами ЦК та Закону "Про ТОВ та ТДВ".
39. Верховний Суд у постанові від 14.03.2023 у справі №904/1774/21, яку врахував суд апеляційної інстанції, зазначив таке:
"Отже, переважне право придбання частки, передбачене статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", поширюється лише на випадки продажу частки третім особам, які не є учасниками товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.
Суд також погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що якщо частка (її частина) продається іншим учасникам цього самого товариства, то право обрання покупця серед учасників належить учаснику-продавцеві; жодних переважних прав інші учасники відповідно до положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не мають".
40. З огляду на це, суди попередніх інстанцій правильно виходили з того, що у спірних правовідносинах переважне право купівлі частки застосовується лише при продажу частки третій особі, яка не є співвласником (учасником), а при продажу частки іншому співвласнику (учаснику) обов`язок письмово повідомити решту співвласників (учасників) не виникає.
41. До того ж, такому висновку судів відповідають і положення п.6.2 статуту Закладу, відповідно до якого учасники Закладу мають право, зокрема: уступати свою частку одному або декільком із учасників; при згоді загальних зборів уступати свою частку третій особі (особам).
42. Тобто, статут Закладу розмежовує два випадки відчуження частки: учаснику (учасникам) Закладу та відчуження третій особі (особам). При цьому, у разі відчуження частки одним із учасників Закладу іншому учаснику такий продаж є вільним і не потребує ані згоди інших учасників, ані їх попереднього повідомлення, тоді як відчуження частки одним із учасників Закладу третій особі вимагає згоди загальних зборів.
43. Доводи скаржниці про те, що статут "не встановлює іншого порядку реалізації переважного права", не враховують те, що статут взагалі не передбачає переважного права при відчуженні частки одним учасником Закладу іншому учаснику, а прямо дозволяє таке відчуження.
44. Якщо вважати, що положення статуту Закладу не вичерпно регулюють відносини щодо відчуження частки, подібними за змістом до відносин участі у Закладі є відносини участі в господарському товаристві, статутний капітал якого поділений на частки між учасниками (ст.113 ЦК), а не відносини спільної часткової власності на річ.
45. Отже, положення ст.362 ЦК, що регулюють переважне право купівлі частки у праві спільної часткової власності, не застосовуються до правовідносин з відчуження частки у статутному капіталі Закладу.
46. З огляду на це, Верховний Суд не вбачає необхідності формувати висновок щодо застосування ст.362 ЦК у подібних правовідносинах та надавати відповідь на питання, чи має продавець обов`язок повідомити всіх інших співвласників про намір продати частку у статутному капіталі юридичної особи з трьома і більше співвласниками.
47. Доводи скаржниці про те, що суди попередніх інстанцій "механічно ототожнили" Заклад із товариством з обмеженою відповідальністю, Верховний Суд вважає помилковими, оскільки вони не відповідають змісту оскаржуваних рішень.
48. Посилання скаржниці на постанову Верховного Суду від 19.03.2026 у справі №918/1033/24 цього не спростовує. У справі №918/1033/24 предметом позову було визначення розміру статутного капіталу, визначення часток статутного капіталу, визнання протиправним рішення державного реєстратора, визнання протиправною бездіяльність державного реєстратора, зобов`язання державного реєстратора вчинити певні дії.
49. Верховний Суд постановою від 19.03.2026 у справі №918/1033/24 закрив касаційне провадження, відкрите з підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, відхиливши посилання скаржниці на правові висновки Верховного Суду щодо застосування ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", вважаючи, що постанови Верховного Суду, на які посилалася скаржниця, ухвалені за інших фактичних обставин.
50. Верховний Суд звертає увагу скаржниці, що у справі №918/1033/24 Верховний Суд не робив висновків про співвідношення положень ст.362 ЦК та статей 20, 21 Закону "Про ТОВ та ТДВ", а крім того, і сама скаржниця визначила підставою касаційного оскарження саме п.3 ч.2 ст.287 ГПК, стверджуючи про відсутність висновку Верховного Суду щодо можливості застосування зазначених статей за аналогією закону.
51. Інші доводи скаржниці про те, що позовну давність вона не пропустила, на результат розгляду цієї справи не впливають, оскільки суди попередніх інстанцій встановили відсутність порушеного права позивачки і саме з огляду на це відмовили у задоволенні вимоги про переведення на неї прав та обов`язків покупця, а також похідної вимоги про скасування реєстраційного запису.
52. З огляду на це, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення - залишенню без змін.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
53. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
54. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
55. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.
Судові витрати
56. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2026 у справі №918/370/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

О. Баранець

Згадані норми: ЦК України, ст. 258; ЦК України, ст. 362; ЦК України, ст. 8; ГПК України, ст. 300; ГПК України, ст. 301; ГПК України, ст. 308; ГПК України, ст. 309; ГПК України, ст. 314; ГПК України, ст. 315; ГПК України, ст. 317
Дата ухвалення не є датою перевірки актуальності. Перед застосуванням перевірте контекст, пізніші рішення та чинну редакцію норм.