Ліквідація ТОВ та закриття бізнесу у 2026 році: покроковий алгоритм, податкова перевірка та борги

Ліквідація — це припинення юридичної особи без правонаступництва: майно йде на розрахунки з кредиторами, залишок отримують учасники (ч. 12 ст. 111 ЦК).

Рішення про ліквідацію ухвалюють загальні збори трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу (п. 13 ч. 2 ст. 30, ч. 2 ст. 34 Закону про ТОВ). Статут може встановити іншу кількість, але не меншу за більшість. Ухвалити рішення шляхом опитування не можна (ст. 36 Закону про ТОВ). Якщо учасник один, він ухвалює рішення одноособово й оформлює його письмово (ст. 37).

У рішенні обов'язково зазначають (п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону № 755-IV):

• персональний склад ліквідаційної комісії або ліквідатора, його РНОКПП;
• порядок і строк заявлення вимог кредиторами.

Справжність підписів на рішенні засвідчує нотаріус на спеціальному бланку. Без нотаріуса можна обійтися, якщо рішення створене на порталі електронних сервісів чи в Дії й підписане кваліфікованим електронним підписом (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону № 755-IV). Верховний Суд підтвердив, що вимога про нотаріальне засвідчення стосується й рішень про припинення (ВС, 28.10.2024, № 640/21194/22).

Учасники мають протягом 3 робочих днів з дати рішення повідомити державного реєстратора (ч. 1 ст. 105 ЦК). Після реєстрації рішення:

• до ліквідатора чи комісії переходять усі повноваження з управління ТОВ (ч. 4 ст. 105 ЦК); у ЄДР замість керівника вносять голову комісії чи ліквідатора;
• відомості автоматично отримують ДПС і Пенсійний фонд, а для податкової це підстава для позапланової перевірки;
• ТОВ отримує статус «в стані припинення», але не звільняється від подання звітності та сплати податків — штрафи за порушення застосовуються й під час ліквідації.

Строк для вимог кредиторів — не менше 2 і не більше 6 місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення (ч. 5 ст. 105 ЦК). Що робить ліквідатор:

Кредитор, якому відмовили або чию вимогу не розглянули, може протягом місяця звернутися до суду з позовом до ліквідаційної комісії. Вимоги, заявлені після строку, задовольняються з майна, що залишилося після своєчасних кредиторів (ч. 3–4 ст. 112 ЦК). Ухилення ліквідатора від розгляду вимог і ліквідація з незадоволеними вимогами — порушення процедури, яке кредитор може оскаржити (ВС, 10.05.2023, № 905/229/21).

Ще до завершення строку для кредиторів ліквідатор (ст. 111 ЦК):

• закриває рахунки у банках, крім одного — для розрахунків з кредиторами;
• проводить інвентаризацію майна, зокрема філій і корпоративних прав в інших компаніях, повертає майно від третіх осіб;
• закриває філії та представництва — з незакритими підрозділами чи участю в інших юридичних особах реєстрація припинення неможлива (п. 11 ч. 1 ст. 28 Закону № 755-IV);
• повертає ліцензії та дозвільні документи, анулює реєстрацію платника ПДВ, знищує печатки за актом.

Працівників звільняють за п. 1 ст. 40 КЗпП (ліквідація підприємства):

• попередження — персонально, не пізніше ніж за 2 місяці (ст. 49-2 КЗпП); при масовому вивільненні — ще й повідомлення центру зайнятості та профспілки;
• вихідна допомога — не менше середнього місячного заробітку (ст. 44 КЗпП);
• розрахунок у день звільнення: зарплата, компенсація за невикористані відпустки, вихідна допомога (ст. 116 КЗпП).

Вимоги працівників мають другу черговість — одразу після забезпечених кредиторів і вимог про шкоду здоров'ю. Документи з кадрів і зарплати підлягають тривалому зберіганню: їх передають до архіву.

Початок припинення юридичної особи — підстава для документальної позапланової перевірки (пп. 78.1.7 ПКУ). Ліквідатор зобов'язаний вчасно надати ДПС і ПФУ первинні документи, регістри обліку, а до затвердження ліквідаційного балансу — подати звітність за останній звітний період (ч. 7, 10 ст. 111 ЦК).

Чи можна без перевірки. ДПС роз'яснює, що керівник податкового органу може ухвалити рішення про зняття з обліку без документальної перевірки, якщо ТОВ одночасно:

• не звітувало або звітувало про відсутність операцій;
• не має відкритих рахунків (або виписка підтверджує відсутність руху коштів);
• не має податкового боргу;
• не має працівників;
• анулювало реєстрацію платника ПДВ, виключене з реєстрів.

Якщо хоча б однієї умови немає, готуйтеся до перевірки. За її результатами можуть донарахувати податки й штрафи — їх теж треба погасити до реєстрації припинення. Після сплати й спливу строків ДПС передає реєстратору відомості про відсутність заборгованості.

Вимоги кредиторів платоспроможного ТОВ задовольняються в такій черговості (ч. 1 ст. 112 ЦК):

Вимоги однієї черги задовольняються пропорційно. Якщо грошей не вистачає, ліквідатор продає майно (ч. 9 ст. 111 ЦК). Відповідальним за погашення податкових зобов'язань є сам ліквідатор чи комісія (пп. 97.4.1 ПКУ).

Хто відповідає особисто. Учасники ТОВ за загальним правилом не відповідають за борги товариства своїм майном — ТОВ відповідає лише власним (ст. 3 Закону про ТОВ). Але якщо ліквідація переходить у банкрутство, на учасників, керівника та інших осіб, з вини яких воно настало, може бути покладено субсидіарну відповідальність у розмірі різниці між вимогами кредиторів і ліквідаційною масою (ч. 2 ст. 61 КУзПБ).

ТОВ припиняється з дня внесення до ЄДР запису про припинення (ч. 5 ст. 104 ЦК).

Супровід ліквідації та спори з кредиторами — у корпоративних юристів, податкову перевірку — у податкових юристів. Про закриття ФОП і звітність підприємців — у статті «Податки та звіти ФОП у 2026 році».