Як змінити директора ТОВ: документи для ЄДР і передача справ

Стаття 30 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» відносить обрання виконавчого органу до компетенції загальних зборів. Водночас стаття 38 дозволяє надати наглядовій раді повноваження обирати й припиняти повноваження керівника. Тому перед підготовкою протоколу прочитайте чинний статут, а не лише попередній зразок рішення.

Якщо в ТОВ один учасник, він оформлює письмове одноособове рішення. За статтею 37 Закону № 2275-VIII до такого товариства не застосовуються статті 32–36: скликати збори та чекати 30 днів не потрібно. Якщо учасників кілька, перевірте порядок скликання, повідомлення, представництво та кількість голосів.

За частиною четвертою статті 34 рішення про обрання директора приймають більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з цього питання. Частина п’ята дозволяє статуту встановити вищий поріг, але не нижчий за більшість голосів.

Частина тринадцята статті 39 вимагає пов’язувати припинення повноважень одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального органу з обранням нового керівника або тимчасового виконувача обов’язків. Не залишайте в рішенні невизначеність щодо того, хто здійснює управління після припинення попередніх повноважень. Тимчасовий статус також потрібно оформляти належним органом.

Частини третя й четверта статті 32 Закону № 2275-VIII передбачають повідомлення кожного учасника не менше ніж за 30 днів до зборів поштовим відправленням з описом вкладення. Статут може встановлювати інший строк і спосіб повідомлення. Перевірте порядок денний і збережіть докази надсилання.

Є виняток: за частиною десятою статті 31 збори можуть розглянути питання без дотримання правил скликання й повідомлення, якщо в них беруть участь усі учасники та всі вони погодилися розглянути ці питання. Таку участь і згоду потрібно зафіксувати.

Рішення про зміну керівника має дозволяти однозначно встановити попереднього й нового керівників, зміст рішення та дати переходу повноважень. Практично варто також визначити особу, яка підписує договір із новим директором, подає документи для реєстрації та організовує передачу справ. Повноваження на підписання договору перевіряють за частиною дванадцятою статті 39.

Для протоколу про зміну керівника частина четверта статті 33 містить спеціальне правило. Якщо для його прийняття достатньо голосів не більше десяти осіб, його підписують учасники або представники, які голосували за рішення й чиїх голосів достатньо, якщо інше не передбачено статутом. Автоматично залишати лише підпис голови зборів у кожному випадку неправильно.

Пункт 6 частини першої статті 15 Закону № 755-IV визначає оформлення рішення для реєстратора. Паперове рішення викладають письмово, прошивають і нумерують; справжність підписів засвідчують нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім установлених законом винятків. Ця норма також містить спеціальне правило для рішень, для прийняття яких достатньо голосів не більше десяти осіб.

Обрати директора або припинити його повноваження шляхом опитування не можна — це прямо забороняє пункт 1 частини другої статті 36 Закону № 2275-VIII. Натомість частина третя статті 33 дозволяє збори у режимі відеоконференції, що дає змогу одночасно бачити й чути всіх учасників, або із застосуванням інших засобів електронної ідентифікації.

Для зміни лише директора ТОВ частина четверта статті 17 Закону № 755-IV передбачає заяву, рішення про зміну керівника та документ про сплату адміністративного збору, якщо дію оплачують. Додаткові документи залежать від одночасних змін і повноважень заявника. Кадровий наказ про призначення не замінює рішення уповноваженого органу.

Форму 2 затверджено підпунктом 2 пункту 1 наказу Мін’юсту № 3268/5. Використовуйте чинний бланк. Відомості про нового директора, обмеження представництва та дати мають бути узгоджені між рішенням і заявою. Електронна заява формується за правилами обраного сервісу з відомостями, передбаченими затвердженою формою (підпункт 4 пункту 3 наказу).

Якщо змінюється лише найманий директор, документи про продаж чи інше відчуження частки не потрібні. Коли одночасно змінюються власники, бенефіціари або інші реєстраційні дані, для них готують відповідний пакет документів.

За частинами першою й другою статті 14 Закону № 755-IV паперові документи можна подати особисто або поштою. При особистому поданні заявник пред’являє паспорт чи інший передбачений законом документ, що посвідчує особу. За поштового подання справжність підпису заявника на заяві засвідчують нотаріально (пункт 5 частини першої статті 15).

Новообраний директор може особисто подати заяву без окремої довіреності: його повноваження для цієї дії підтверджує рішення про призначення чи обрання — пункт 4 частини другої статті 14. Якщо документи подає представник за довіреністю ТОВ, довіреність має бути нотаріально посвідчена; подають її оригінал або нотаріально засвідчену копію. Окремий документ про повноваження не подають, якщо відомості про них уже містяться в ЄДР. Ця ж частина статті передбачає підтвердження повноважень законного представника та довіреності, видані за законодавством іноземної держави.

Частина третя статті 14 передбачає електронне подання через визначені законом портали. Перед підготовкою пакета перевірте доступність саме послуги зміни директора. Закон не означає, що будь-який сервіс Дії вже підтримує цю дію.

Виняток із нотаріального засвідчення підписів стосується, зокрема, рішень, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг і підписаних кваліфікованим електронним підписом (КЕП), — пункт 6 частини першої статті 15. Звичайний скан паперового рішення чи довільний PDF не підтверджує виконання цих умов.

Під час воєнного стану враховують постанову № 209 щодо роботи реєстрів і територіальних обмежень. Перед зверненням з’ясуйте можливість потрібної дії у вибраного реєстратора або нотаріуса за актуальними правилами.

Після внесення запису перевірте нового керівника, дату, дані осіб, які можуть діяти без довіреності, та зазначені обмеження. Збережіть результат реєстрації разом із рішенням. Це допоможе виявити розбіжності до підписання договорів або подання звітності новим директором.

За пунктом 1 частини першої статті 26 Закону № 755-IV звичайний реєстраційний розгляд щодо юридичної особи триває 24 години після надходження документів, крім вихідних та святкових днів. Це не загальний строк від першої домовленості учасників до повністю переданого бізнесу. Скликання зборів, нотаріальне оформлення й усунення недоліків потребують окремого часу.

Стаття 36 установлює для стандартної зміни відомостей про ТОВ збір 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Беруть показник на 1 січня року подання й округлюють до найближчих 10 грн. За показником 2026 року 3 328 грн це дає 1 000 грн за відсутності пільг.

Окремо перевірте пункт 1-3 постанови № 209. Він звільняє від збору за зміни ЄДР визначених юридичних осіб і ФОП із територій активних бойових дій або окупації без дати завершення, а також тих, хто перемістився з таких територій під час воєнного стану. Норма містить виняток для реєстраційних дій на підставі заяв через Портал Дія, тому пільгу не слід автоматично переносити на будь-який канал подання.

У разі відмови збір за загальним правилом не повертають. Водночас частина третя статті 36 передбачає повторне подання протягом місяця з дня рішення про відмову без повторного збору за відповідну реєстрацію. Збережіть рішення й виправте саме зазначені недоліки, а не надсилайте той самий пакет без змін.

Корпоративне припинення повноважень, кадрове оформлення та реєстраційний запис виконують різні функції. Частини дванадцята й тринадцята статті 39 регулюють договір із виконавчим органом та наслідки припинення повноважень. Якщо відносини трудові, потрібно також правильно застосувати КЗпП, оформити документи й розрахунок.

Зокрема, якщо трудовий договір припиняють за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП, стаття 44 гарантує допомогу не менше шестимісячного середнього заробітку. Це правило не означає таку саму виплату за кожної іншої законної підстави звільнення. Підставу не можна вибирати лише за бажаною сумою витрат.

Складіть акт передачі документів, договорів, бухгалтерських матеріалів, носіїв і майна. Окремо перевірте банківські повноваження, доступ до облікових систем і належне оформлення електронних підписів. Особистий ключ попереднього директора не слід передавати новому як спільний пароль компанії.

Визначте відповідальних за повідомлення контрагентів та виконання спеціальних вимог ліцензій чи договорів, якщо вони є. Сам запис у ЄДР не доводить, що всі операційні доступи вже налаштовано. Перелік таких дій залежить від роботи компанії й не є універсальним додатком до заяви реєстратору.

Окреме повідомлення Державній податковій службі (ДПС) про прийняття директора на роботу не подають. За постановою Кабінету Міністрів № 413 повідомленням про прийняття керівника підприємства або члена виконавчого органу господарського товариства є відомості, які ДПС отримує з ЄДР. Саму зміну директора ТОВ також не потрібно дублювати заявою № 1-ОПП лише для оновлення відомостей про керівника.

Окремо перевірте, хто після зміни директора відповідальний за ведення бухгалтерського та/або податкового обліку. Пункт 66.4 ПКУ та пункт 9.3 розділу IX Порядку обліку платників податків № 1588 вимагають подати змінені відомості про цю особу за формою № 1-ОПП у 10-денний строк від виникнення змін в облікових даних. Це стосується і директора, якщо ведення обліку покладене на нього.

Коли попередній директор був відповідальним за облік, після отримання даних ЄДР про зміну керівника ДПС видаляє відомості про нього як про відповідального за облік. Якщо він продовжує виконувати ці обов’язки, компанія подає № 1-ОПП для оновлення відомостей — це прямо передбачено пунктом 9.3. Якщо облік передають новому директору або бухгалтеру, у формі зазначають відповідну особу.

Є виняток: коли відомості про відповідального за облік уже оновлено на підставі задоволеної реєстраційної заяви платника ПДВ, поданої одним зі способів, визначених пунктом 183.7 ПКУ, додатково подавати № 1-ОПП через цю зміну не потрібно (абзац другий пункту 9.3 Порядку № 1588).

Підстави відмови визначає стаття 28 Закону № 755-IV. З’ясуйте, чи проблема в повноваженнях органу, підписах, невідповідності документів або іншій законній підставі. Виправлення заяви не усуне конфлікту, якщо саме рішення прийняв неналежний орган або не було потрібних голосів.

Стаття 34 передбачає оскарження реєстраційних рішень, дій і бездіяльності до Мін’юсту, його територіальних органів або суду в межах їхньої компетенції. Належний шлях, строки й вимоги визначають за конкретним порушенням; корпоративний спір щодо рішення учасників не слід ототожнювати з технічною помилкою реєстратора. Збережіть рішення, поданий пакет, повідомлення та реєстраційні відомості.

Юрист допоможе перевірити статут, скликання зборів, підписи, зміст рішення та узгодженість кадрових документів. За конфлікту потрібні також докази повідомлення учасників і законності голосування. Супровід зменшує ризик процедурних помилок, але не гарантує збереження запису, якщо належних правових підстав для нього немає.