ПОСТАНОВА Касаційний цивільний суд ВС у справі № 766/21132/24

1. У грудні 2024 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом у якому просив стягнути з ОСОБА_1 на свою користь 21 480 600 грн в якості відшкодування перевищення вартості предмета забезпечення над розміром забезпечених заставою вимог заставодержателя.

2. Позов обґрунтовував тим, що 08 червня 2021 року між сторонами був укладений договір позики на суму 29 214 630 грн, що є еквівалентом 1 075 000 доларів США за курсом НБУ. Позичальник зобов`язувався повернути позикодавцеві зазначену в договорі суму грошових коштів частками, а саме: суму грошових коштів у розмірі 500 000 доларів США у строк до 20 вересня 2021 року; суму грошових коштів у розмірі 300 000 доларів США у строк до 20 грудня 2021 року; суму грошових коштів у розмірі 275 000 доларів США у строк до 14 травня 2022 року.

3. 09 червня 2021 року для забезпечення виконання зобов`язань боржник за договором позики - заставодавець передав у заставу частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» (далі - ТОВ «Авто-Плаза») в розмірі 6 000 000 грн, що становить 50 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза». У відповідності до п. 1.4. договору застави оціночна вартість предмета застави на день укладення цього договору становить: 29 214 630 грн .

4. В подальшому ОСОБА_2 , сплативши ОСОБА_1 відповідні суми коштів, здійснив часткове виконання умов договору позики на загальну суму 21 480 600 грн, що еквівалентно 800 000 доларів США.

5. Останній платіж, який мав би остаточно провести розрахунки за договором позики у розмірі 275 000 доларів США ОСОБА_2 не здійснив у зв`язку із тим, що 24 лютого 2022 року почалася військова агресія рф проти України, настали надзвичайні та невідворотні обставини, що є об`єктивною обставиною для фізичних та юридичних осіб за договорами виконання яких настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання яких відповідно стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

6. Зважаючи, що постійним місцем проживання/перебування та роботи ОСОБА_2 було м. Херсон, яке перебувало в окупації і розташоване у місці проведення бойових дій, зазначені обставини непереборної сили прямо вплинули на відповідача.

7. Внаслідок часткового невиконання умов договору позики ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до ОСОБА_2 про звернення стягнення на предмет застави.

8. Постановою від 05 березня 2024 року Південно-західний апеляційний господарський суд позов ОСОБА_1 задовольнив, в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 у розмірі 275 000 доларів США, що складає еквівалент 10 056 365 грн, звернув стягнення на предмет застави - частку ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» у розмірі 6 000 000 грн, що становить 50 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза», шляхом визнання права власності на неї за ОСОБА_1 ; визначив розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» у розмірі 12 000 000 грн, що становить 100 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза».

9. Зазначена постанова в подальшому була залишена без змін постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10 липня 2024 року.

10. Отже, у справі № 916/1329/23, задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1 про звернення стягнення на предмет застави в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_2 , у відповідності до п. 1.4. договору застави та п. 2.1. договору про задоволення вимог заставодержателя, ОСОБА_1 фактично отримав таку частку за погодженою сторонами ціною - 29 214 630 грн, що в повній мірі задовольняє вимоги кредитора (згідно умов договору позики).

11. Враховуючи той факт, що до подачі позовної заяви з боку ОСОБА_1 передувало отримання 21 480 600 грн, то сукупність вказаних обставин вказує на отримання ОСОБА_1 додаткового блага, що зумовлює необхідність відшкодування перевищення вартості предмета забезпечення над розміром забезпечених заставою вимог заставодержателя.

12. Таким чином ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2 часткове виконання умов договору позики в розмірі 800 000 доларів США та частку статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза» ринковою вартістю 1 075 000 доларів США, що в сукупності дорівнює грошовому еквіваленту в розмірі 1 875 000 доларів США, що виходить за межі укладеного договору між сторонами.

13. З огляду на викладене позивач просив різницю між розміром позики та фактично отриманими коштами стягнути з відповідача.

14. Херсонський міський суд Херсонської області рішенням від 12 січня 2026 року позов задовольнив. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2

21 480 600 грн у якості відшкодування перевищення вартості предмета забезпечення над розміром забезпечених заставою вимог заставодержателя.

15. Херсонський апеляційний суд постановою від 17 березня 2026 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишив без задоволення, а рішення Херсонського міського суду Херсонської області від 12 січня 2026 року залишив без змін.

16. Ухвалюючи рішення про задоволення позову місцевий суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, вважав, що за укладеним 08 червня 2021 року між сторонами договором позики позичальник ОСОБА_2 отримав позику

29 214 630 грн, що є еквівалентом 1 075 000 доларів США за курсом НБУ, а позичальник зобов`язався повернути позикодавцеві зазначену в договорі суму грошових коштів частками.

17. Також суд виходив з того, що на забезпечення виконання зобов`язань за вказаним договором позики був укладений договір застави частки у статутному капіталі, за яким в забезпечення виконання зобов`язань боржника за договором позики заставодавець передав в заставу частку у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» в розмірі 6 000 000 грн, що становить 50 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза».

18. Суд враховував, що відповідно до п. 1.4 договору застави оціночна вартість предмета застави на день укладання цього договору становить 29 214 630 грн, з чим сторони погодилися, експертна оцінка предмета застави не проводиться та сторонами не вимагається.

19. Також суд виходив з того, що між сторонами був укладений договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі з відкладальною умовою, а відповідно до п. 2.1. вказаного договору відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» за погодженням сторін вчиняється за ціною, що відповідає сумі заборгованості ОСОБА_2 перед заставодержателем за договором позики від 08 червня 2021 року.

20. Оскільки сторони визначили вартість частки статутного капіталу товариства, що становить 50 % від його розміру в сумі 29 214 630 грн, що є еквівалентом

1 075 000 доларів США за курсом НБУ на день укладання договору позики, а відповідач не спростував, що заявлена сума не відповідає вартості цієї частки, суди вважали, що ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2 , крім часткового виконання умов договору позики у розмірі 800 000 доларів США, частку статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза» ринковою вартістю 1 075 000 доларів США, що в сукупності дорівнює грошовому еквіваленту в розмірі 1 875 000 доларів США.

21. З огляду на викладене, місцевий суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, вважав, що оскільки відповідач отримав частку статутного капіталу товариства за узгодженою сторонами вартістю у розмірі 29 214 630 грн, що відповідає сумі заборгованості, а також часткове виконання боргу в сумі

21 480 600 грн, а тому остання сума підлягає поверненню.

22. Додатково суди виснували, що саме таке рішення буде відповідати принципам добросовісності, справедливості та розумності.

23. У поданій у квітні 2026 року до Верховного Суду касаційній скарзі представник ОСОБА_1 адвокатка Беженар Є. О. просила рішення Херсонського міського суду Херсонської області від 12 січня 2026 року та постанову Херсонського апеляційного суду від 17 березня 2026 року скасувати, а у справі ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

24. Наведені у касаційній скарзі доводи містили підстави, передбачені пунктами 1, 3 частини другої статті 389 ЦПК України для відкриття касаційного провадження.

25. Представник заявника зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував висновків Верховного Суду, які викладені у постановах від 10 липня 2024 року у справі № 916/1329/23, а саме абзаци 5.40.-5.58., та від 04 лютого 2021 року у справі

№ 904/1360/19.

26. Відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, в частині того, що суд апеляційної інстанції виснував щодо можливості застосування положення Закону України «Про заставу», зокрема його стаття 25, в частині наявності правових підстав для повернення різниці суми між вирученою грошовою сумою та розміру забезпечених цією заставою вимог заставодержателя, при застосуванні статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка передбачає, що звернення стягнення на частку учасника товариства може здійснюватися, зокрема, відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та договором.

27. Арґументом касаційної скарги також є те, що суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги помилково застосували норму статті 25 Закону України «Про заставу» щодо наявності правових підстав для повернення різниці суми між вирученою грошовою сумою та розміру забезпечених цією заставою вимог заставодержателя.

Узагальнені доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

28. У поданому у червні 2026 року до Верховного Суду відзиві на касаційну скаргу представник ОСОБА_2 адвокат Тихоша Д. С. у задоволенні касаційної скарги просила відмовити, покликалась на необґрунтованість її доводів.

29. Зауважує, що покликання на правові позиції Верховного Суду, які викладені у касаційній скарзі не заслуговують на увагу, адже суди правильно вважали, що відповідно до умов договору застави, сторони погодили між собою не тільки вартість предмета застави за договором позики, а і вартість за якою відбуватиметься відступлення предмета застави на користь заставодержателя.

30. Верховний Суд ухвалою від 29 квітня 2026 року відкрив провадження у цій справі та витребував справу із Херсонського міського суду Херсонської області.

31. Справа № 766/21132/24 надійшла до Верховного Суду 11 травня 2026 року.

Фактичні обставини справи, з`ясовані судами

32. Сторони є учасниками ТОВ «Авто-Плаза» з частками у розмірі 50 % статутного капіталу товариства у кожного про що свідчать відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вказане сторонами не заперечується.

33. 08 червня 2021 року ОСОБА_2 (позичальник) та ОСОБА_1 (позикодавець) уклали договір позики.

34. Відповідно до п. 1.1. договору позики позикодавець на положеннях цього договору надав позичальнику позику у розмірі 29 214 630 грн, що є еквівалентом

1 075 000 доларів США за курсом НБУ, а позичальник зобов`язався повернути позикодавцеві зазначену в договорі суму грошових коштів частками, а саме: суму грошових коштів у розмірі 500 000 доларів США у строк до 20 вересня 2021 року; суму грошових коштів у розмірі 300 000 доларів США у строк до 20 грудня 2021 року; суму грошових коштів у розмірі 275 000 доларів США у строк до 14 травня 2022 року.

35. Позика, яка є предметом цього договору, передана позикодавцем та одержана позичальником до підписання цього договору (пункт 2.1. договору позики).

36. У п. 3.2. договору позики сторони погодили, що у випадку несплати чергового платежу з простроченням більше ніж на 10 днів, строк повернення всієї суми позики, а саме 1 075 000 доларів США є таким, що настав, а позикодавець набуває право дострокового стягнення всієї суми позики, нарахованих та несплачених відсотків, пені, тощо.

37. Згідно з п. 4.1. договору позики позичальник зобов`язується в установлені даним договором строки повернути суму позики в іноземній валюті або в розрахунку з еквіваленту зобов`язання в іноземній валюті, відповідно до офіційного курсу НБУ на момент виконання зобов`язання.

38. Повернення позики повинно бути здійснене у м. Херсоні шляхом повернення позикодавцеві грошових коштів готівкою (на підтвердження чого може бути надана власноручно написана розписка) або безготівковим переказом грошових коштів на один з належних позикодавцеві рахунків, з обов`язковим зазначенням призначення платежу: сплата коштів за договором позики від 08 червня 2021 року, або передання одним із позичальників або позичальниками грошових сум у депозит нотаріуса для подальшої їх передачі позикодавцеві (пункт 4.2. договору позики).

39. За умовами п. 7.4. договору позики цей договір складений при повному розумінні сторонами його умов та термінології українською мовою залишається у позикодавця, який зобов`язується після повного виконання позичальником зобов`язання за цим договором передати цей примірник позичальнику з відміткою про одержання грошей, а у випадку неможливості повернення боргового документа - вказати про це у розписці, яку він повинен видати позичальнику відповідно до вимог статті 545 ЦК України.

40. 09 червня 2021 року ОСОБА_2 , як заставодавець, та ОСОБА_1 , як заставодержатель, уклали нотаріально посвідчений договір застави частки у статутному капіталі, відповідно до п. 1.1. якого цим договором забезпечується виконання заставодавцем зобов`язань перед заставодержателем, що виникають із договору позики від 08 червня 2021 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , за умовами якого ОСОБА_2 зобов`язується повернути позику у розмірі, встановленому п. 1.1. договору позики, в розмірі 29 214 630 грн у строк до 14 травня 2022 року.

41. Згідно з п. 1.2. договору застави, строки та порядок виконання зобов`язань, що забезпечені відповідно до цього договору, передбачені у договорі позики. В забезпечення виконання зобов`язань за договором позики заставодавець передає в заставу частку у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» у розмірі 6 000 000 грн, що становить 50 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза».

42. У п. 1.4. договору застави визначено, що оціночна вартість предмета застави на день укладення цього договору становить 29 214 630 грн, з чим сторони погоджуються. Експертна оцінка предмета застави не проводиться та сторонами не вимагається.

43. Згідно з п. 2.3. договору застави на укладення цього договору надана згода дружини заставодавця, справжність підпису на заяві засвідчена приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Кличановською С. І.

09 червня 2021 року за № 322.

44. За п. 3.2. договору застави обтяження частки у статутному капіталі заставою підлягає державній реєстрації у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна за заявою заставодержателя.

45. У пп. 4.2.1. п. 4.2. договору застави сторони передбачили право заставодержателя у разі невиконання чи неналежного виконання заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, звернути стягнення на предмет застави у порядку, визначеному цим договором та чинним законодавством.

46. Порядок звернення стягнення на предмет застави передбачено у розділі 5 договору застави. Зокрема, підставою звернення на предмет застави є порушення боржником/заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою (п. 5.1. договору застави).

47. Відповідно до п. 5.2. договору застави звернення стягнення на предмет застави здійснюється шляхом відступлення заставодавцем частки у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» на користь заставодержателя на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки в статутному капіталі з відкладальною умовою, який укладається одночасно з цим договором.

48. Згідно з п. 5.3. договору застави звернення стягнення на предмет застави може також здійснюватися в будь-який інший судовий або позасудовий спосіб, передбачений чинним законодавством на розсуд заставодержателя. Звернення стягнення на предмет застави здійснюється у судовому порядку - за рішенням суду; у позасудовому порядку - на підставі виконавчого напису нотаріуса.

49. За п. 5.4. договору застави за рішенням заставодержателя задоволення його вимог може здійснюватись у позасудовому порядку відповідно до чинного законодавства України. Вибір способу звернення стягнення на предмет застави, в тому числі й способу позасудового порядку звернення стягнення, здійснюється заставодержателем на його розсуд.

50. 09 червня 2021 року ОСОБА_2 як заставодавець та ОСОБА_1 як заставодержатель, уклали нотаріально посвідчений договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі з відкладальною умовою (надалі - договір про задоволення вимог заставодержателя), відповідно до п. 1.1. якого заставодавець передає у власність заставодержателя частку у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» у розмірі 6 000 000 грн, що становить 50 % розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза».

51. Згідно з п. 2.1. договору про задоволення вимог заставодержателя відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» за погодженням сторін вчиняється за ціною, що відповідає сумі заборгованості ОСОБА_2 перед заставодержателем за договором позики від 08 червня 2021 року, укладеним між ОСОБА_2 та заставодержателем, 29 214 630 грн.

52. Відповідно до п. 3.2. договору про задоволення вимог заставодержателя право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза», що становить 50 % статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза», переходить до заставодержателя 17 травня 2022 року у випадку порушення ОСОБА_2 терміну повернення позики до 14 травня 2022 року заставодержателю в розмірі, встановленому пунктом 1.1. договору позики, або на 11 календарний день після прострочення внесення частки суми позики в строки, визначені пунктами 3.1., 4.3. договору позики. Факт порушення терміну повернення підтверджується оригіналом договору позики, на якому відсутня відмітка про часткове та повне виконання умов договору, а у випадку неможливості надання боргового документа - вказати про це у розписці, яку він повинен видати позичальнику відповідно до вимог статті 545 ЦК України.

53. Обтяження частки заставодавця у статутному капіталі зареєстроване у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 11 червня 2021 року за № 28983825.

54. Встановлено і сторонами підтверджується, що позичальник здійснив часткове повернення коштів, отриманих у позику.

55. Зокрема: 15 липня 2021 року ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2

2 179 200 грн, що є еквівалентом 80 000 доларів США за курсом НБУ в рахунок виконання зобов`язань за договором позики від 08 червня 2021 року і що залишкова сума заборгованості за вказаним договором позики, що підлягає сплаті в строк до 20 вересня 2021 року складає 11 440 800 грн, що є еквівалентом 420 000 доларів США за курсом НБУ; 20 вересня 2021 року ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2 11 201 400 грн, що є еквівалентом 420 000 доларів США за курсом НБУ в рахунок виконання зобов`язань за договором позики від 08 червня 2021 року, і що загальна залишкова заборгованість станом на 20 вересня 2021 року за вказаним договором позики складає 15 335 250 грн, що є еквівалентом 575 000 доларів США за курсом НБУ; 13 грудня 2021 року ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2 8 100 000 грн, що є еквівалентом 300 000 доларів США за курсом НБУ, в рахунок виконання зобов`язань за договором позики від 08 червня 2021 року і що загальна залишкова заборгованість станом на 13 грудня 2021 року за вказаним договором позики складає 7 425 000 грн, що є еквівалентом 275 000 доларів США за курсом НБУ.

56. На підтвердження наведених обставин ОСОБА_1 склав відповідні заяви від 16 липня 2021 року, від 20 вересня 2021 року та від 13 грудня 2021 року, справжність підпису на яких посвідчена приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Кличановською С. І.

57. Суди встановили, що ОСОБА_2 здійснив часткове виконання умов договору позики на загальну суму 800 000 доларів США. Останній платіж, який мав би остаточно провести розрахунки за договором купівлі продажу, у розмірі

275 000 доларів США ОСОБА_2 , не здійснив.

58. На розгляді господарського суду Одеської області перебувала справа

№ 916/1329/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ТОВ «Авто-Плаза» про звернення стягнення на частку в статутному капіталі, визначення розміру частки в статутному капіталі, за зустрічним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів позики та застави та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до ОСОБА_2 і до

ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ТОВ «Авто-Плаза», про визнання недійсними договорів позики та застави.

59. Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 05 березня 2024 року рішення Господарського суду Одеської області від 13 вересня 2023 року у справі № 916/1329/23 скасував у частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 . Ухвалив у цій частині нове рішення, яким позовні вимоги

ОСОБА_1 задовольнив у повному обсязі. В рахунок погашення заборгованості ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 у розмірі 275 000 доларів США, що складає еквівалент 10 056 365 грн, звернув стягнення на предмет застави - частку

ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» у розмірі 6 000 000 грн, що становить 50 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза», шляхом визнання права власності на неї за ОСОБА_1 ; визначив розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» у розмірі 12 000 000 грн, що становить 100 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза».

60. Верховний Суд постановою у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10 липня 2024 року постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05 березня 2024 у справі № 916/1329/23 залишив без змін.

61. Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про те, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у діючій на момент укладення вказаних договорів редакції (тобто в редакції, чинній до 01 січня 2023 року), не містив заборони відступлення від вимог статті 22 означеного Закону (а саме про те, що звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи), а отже, зважаючи на свободу договору, сторони могли передбачити спосіб звернення стягнення на заставлене майно шляхом переходу права власності на предмет застави, якщо такий спосіб не суперечить вимогам законодавства, тобто прямо не заборонений. З урахуванням викладеного, Верховний Суд вважав, доводи скаржника про те, що на момент укладення договору застави стаття 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» ще не містила можливості звернення стягнення на частку учасника товариства шляхом переходу права власності на таку частку в позасудовому порядку, не можуть бути підставою для відмови у позові.

62. Крім того, Верховний Суд вказав, що на момент звернення позивача до господарського суду та розгляду справи в суді першої інстанції вже діяли положення статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у новій редакції (яка передбачала, що звернення стягнення на частку учасника товариства може здійснюватися, зокрема, відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», а тому і застосування вказаної норми має здійснюватися по відношенню до правовідносин, що виникли на момент вирішення спору судом, адже звернення стягнення на предмет застави відбуватиметься на підставі рішення суду, прийнятого у відповідності до закону, діючого в момент його ухвалення.

63. Загалом ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2 часткове виконання умов договору позики у розмірі 21 480 600 грн, що еквівалентно 800 000 доларів США, та частку статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза», в розмірі внеску 6 000 000 грн, що становить 50 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза».

64. Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, розмір статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза» визначено в розмірі 12 000 000 грн.

65. Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

66. Відповідно до положень частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

67. Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

68. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

69. Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

70. Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

71. Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, зокрема шляхом відшкодування майнової шкоди.

72. За загальним правилом зобов`язання з відшкодування шкоди (майнової та немайнової) є прямим наслідком правопорушення, тобто порушення охоронюваних законом суб`єктивних особистих немайнових і майнових прав та інтересів учасників цивільних відносин. Водночас, одне і те ж правопорушення може призводити до негативних наслідків як у майновій, так і немайновій сферах, тобто виступати підставою для відшкодування майнової та моральної шкоди одночасно.

73. Згідно зі статтею 22 ЦК України особа, якій завдано збитків унаслідок порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування, при цьому до складу збитків належать, зокрема, витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права.

74. За змістом частини першої статті 1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними діями чи бездіяльністю особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

75. Водночас для покладення обов`язку з відшкодування шкоди необхідною є наявність сукупності умов: протиправної поведінки заподіювача шкоди, шкоди, причинного зв`язку між протиправною поведінкою та шкодою, а також вини особи, яка завдала шкоду.

76. Відповідно до частини восьмої статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Аналогічна позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 01 вересня 2019 року у справі № 756/12009/15-ц. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 дійшла висновку, що учасник ТОВ має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна ТОВ, а не на підставі вартості, за якою воно обліковується у товаристві. Оскільки належна до сплати вартість частини майна товариства доводиться будь-якими належними доказами, а визначення вартості частки засновника, згідно з частиною шостою статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», відбувається з врахуванням загальної ринкової вартості всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки одного учасника, а не по балансовій вартості активів.

77. Згідно зі статтями 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

78. Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

79. Відповідно до частини першої статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

80. Приписами статті 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

81. За положеннями статті 20 Закону України «Про заставу» звернення стягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суду або третейського суду, на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо інше не передбачене законом або договором застави. Звернення стягнення на заставлене майно державного підприємства (підприємства, не менше п`ятдесяти відсотків акцій (часток, паїв) якого є у державній власності) здійснюється за рішенням суду; реалізація заставленого майна, на яке звернено стягнення, провадиться державним виконавцем, приватним виконавцем на підставі виконавчого листа суду або наказу господарського суду, або виконавчого напису нотаріусів у встановленому порядку, якщо інше не передбачено цим Законом чи договором.

82. Застава є способом забезпечення зобов`язань (стаття 1 Закону України «Про заставу» та стаття 572 ЦК України).

83. Інститут забезпечення виконання зобов`язання спрямований на підвищення гарантій забезпечення майнових інтересів сторін зобов`язання, насамперед інтересів кредитора, належного його виконання, а також усунення можливих негативних наслідків неналежного виконання зобов`язання.

84. Відповідно до частини першої статті 20 Закону України «Про заставу» заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

85. Згідно з частиною першою статті 589 ЦК України правовим наслідком невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, є виникнення у заставодержателя права звернення стягнення на предмет застави.

86. У випадках, коли суми, вирученої від продажу предмета застави, недостатньо для повного задоволення вимог заставодержателя, він має право, якщо інше не передбачено законом чи договором, одержати суму, якої не вистачає для повного задоволення вимоги, з іншого майна боржника в порядку черговості, передбаченої законодавством України (частина перша статті 24 Закону).

87. Якщо при реалізації предмета застави виручена грошова сума перевищує розмір забезпечених цією заставою вимог заставодержателя, різниця повертається заставодавцю (частина перша статті 25 Закону).

88. Згідно з частиною першою статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів, на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов`язання або зобов`язання іншої особи, або відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

89. З урахуванням того, що норми цивільного законодавства мають застосовуватися із врахуванням добросовісності, то принцип добросовісності не може бути обмежений певною сферою.

90. Добросовісність необхідно розуміти як реалізацію прав і виконання обов`язків, що передбачають користування правами за призначенням, здійснення обов`язків у межах, визначених законом (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 10 вересня 2025 року у справі № 601/485/23, від 03 грудня 2025 року у справі

№ 902/388/18).

91. Добра совість - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів іншої сторони правовідносин, зокрема процесуальних (див. постанови Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року в справі № 390/34/17, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 листопада 2019 року у справі № 337/474/14-ц тощо).

92. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

93. Сторони договору повинні поводитися правомірно як під час його виконання, так і на переддоговірній стадії. Зокрема, мають поводитися добросовісно, розумно враховувати інтереси одна одної, утримуватися від недобросовісних дій чи бездіяльності.

94. Недобросовісну поведінку може становити необґрунтоване припинення переговорів, пропозиція нерозумних умов, які завідомо є неприйнятними для контрагента, вступ у переговори без серйозних намірів (зокрема з метою зірвати укладення договору з третьою особою, наприклад із конкурентом недобросовісної сторони переговорів), нерозкриття необхідної контрагенту інформації тощо (постанови Великої Палати Верховного Суду від 29 вересня 2020 року у справі

№ 688/2908/16-ц, провадження № 14-28цс20 (пункт 37); від 20 липня 2022 року у справі № 923/196/20, провадження № 12-58гс21 (пункт 40)).

95. Встановивши, що вартість належної ОСОБА_2 частки статутного капіталу, яка становить 50 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза» в укладеному 09 червня 2021 року договорі застави сторони добровільно погодили у розмірі 29 214 630 грн, що є еквівалентом 1 075 000 доларів США за курсом НБУ на день укладання договору позики, а ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2 , крім часткового виконання умов договору позики у розмірі 800 000 доларів США (еквівалент 21 480 600 грн), ще й його частку статутного капіталу ТОВ «Авто-Плаза» ринковою вартістю 1 075 000 доларів США, що в сукупності дорівнює грошовому еквіваленту в розмірі 1 875 000 доларів США місцевий суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, правильно вважав, що сума коштів у розмірі

21 480 600 грн підлягає поверненню, а позов підлягає задоволенню, адже за наслідками звернення стягнення на предмет застави та визнання за

ОСОБА_1 права власності на нього, виручена грошова сума внаслідок таких дій перевищувала розмір забезпечених цією заставою вимог.

96. Обставин, які б вказували на те, що ОСОБА_2 під час звернення із цим позовом діяв поза межами критерію добросовісності суди не встановили та з матеріалів справи ознак такої поведінки не вбачається, адже суди правильно врахували, що сторони добровільно погодили оціночну вартість предмета застави в укладеному між ними договорі застави від 09 червня 2021 року.

97. Крім того суди правильно встановили та вказували, що відповідач не спростував оцінку предмета застави - 29 214 630 грн, яка була погоджена сторонами свого часу при укладенні договору позики.

98. Викладеним вище також спростовується арґумент касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги помилково застосували норму статті 25 Закону України «Про заставу» щодо наявності правових підстав для повернення різниці суми між вирученою грошовою сумою та розміром забезпечених цією заставою вимог заставодержателя, адже за фактичних обставин цієї справи сукупна вартість отриманих ОСОБА_1 коштів та частки у статутному капіталі ТОВ «Авто-Плаза» становила грошовий еквівалент у розмірі 1 875 000 доларів США.

99. Довід касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції не врахував висновків Верховного Суду, які викладені у постановах від 10 липня 2024 року у справі № 916/1329/23, а саме абзаци 5.40-5.58 та від 04 лютого 2021 року у справі

№ 904/1360/19 колегія суддів відхиляє з огляду на таке.

100. Верховний Суд, переглядаючи у касаційному порядку справу № 916/1329/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ТОВ «Авто-Плаза» про звернення стягнення на частку в статутному капіталі, визначення розміру частки в статутному капіталі, за зустрічним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів позики та застави та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_3 до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , третя особа - ТОВ «Авто-Плаза», про визнання недійсними договорів позики та застави у постанові від 10 липня 2024 року (п. 5.59. та п. 5.60.) вказав, що стягнення грошових коштів із заставодержателя, які на думку скаржника є надмірним благом, не є предметом розгляду у справі № 916/1329/23, як і оцінка приписів законодавства, на підставі яких таке стягнення може відбуватися. Відповідно колегія суддів касаційного господарського суду не вбачала підстав для формування висновку про застосування норм права, які не регулюють спірних правовідносин, і які не застосовувались судами під час вирішення цього спору в попередніх інстанціях.

101. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 04 лютого 2021 року у справі № 904/1360/19 вказував, що вимоги забезпеченого кредитора до майнового поручителя, який не є одночасно боржником в основному зобов`язанні обмежується вартістю майна, переданого в заставу (іпотеку). Такі вимоги вважаються погашеними у разі реалізації предмета застави (іпотеки) з дотриманням вимог Закону про банкрутство (подібний висновок викладений у постанові).

102. Таким чином наведений довід касаційної скарги колегія суддів вважає неспроможним.

103. Одночасно колегія суддів також звертає увагу на ту обставину, що Згідно з частинами четвертою та п`ятою статті 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, проте можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

104. Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

105. У випадку преюдиційного установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиційного рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Преюдиційне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відродження у мотивувальній частині судового акта (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2018 року у справі № 753/11000/14-ц, провадження № 61-11сво17).

106. За наслідками аналізу змісту оскаржених судових рішень та матеріалів справи, колегія суддів зазначає, що постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 05 березня 2024 року у справі № 916/1329/23, яку Верховний Суд постановою у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10 липня 2024 року залишив без змін, не містить преюдиційних обставин, які б вказували на неможливість стягнення грошових коштів у справі, яка є предметом касаційного перегляду.

107. Підставами касаційного оскарження заявник також визначив пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України, а саме - відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах.

108. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у тих випадках, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

109. Зі змісту вказаної норми права вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питання застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню судами під час вирішення спору.

110. Отже, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 389 ЦПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановленні фактичні обставини справи.

111. Аргументуючи підстави касаційного оскарження, передбачені у пункті 3 частини другої статті 389 ЦПК України, заявник зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах, в частині того, що суд апеляційної інстанції виснував щодо можливості застосування положення Закону України «Про заставу», зокрема його стаття 25, в частині наявності правових підстав для повернення різниці суми між вирученою грошовою сумою та розміру забезпечених цією заставою вимог заставодержателя, при застосуванні статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка передбачає, що звернення стягнення на частку учасника товариства може здійснюватися, зокрема, відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та договором.

112. Зазначені доводи заявника відхиляються касаційним судом з огляду на те, що оскаржувані судові рішення ухвалені за результатами оцінки у сукупності всіх доказів та обставин справи. Водночас, як свідчить характер доводів заявника, останні фактично зводяться до незгоди із наданою судами оцінкою обставин справи та вказають на переоцінку доказів у справі, що суперечить положенням статті 400 ЦПК України.

113. За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження.

114. Касаційний суд з урахуванням частини першої статті 400 ЦПК України переглянув у касаційному порядку оскаржувані судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження у цій справі.

115. Підстав для виходу за межі розгляду справи судом касаційної інстанції не встановлено.

Висновок за результатами розгляду касаційної скарги

116. Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

117. З підстав вищевказаного, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржені судові рішення без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Щодо судових витрат

118. Згідно з підпунктами «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції має вирішити питання щодо нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; щодо розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із переглядом справи у суді касаційної інстанції.

119. Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції, відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України, немає.

Вирішення питання про поновлення виконання оскаржених судових рішень

120. За правилами статті 436 ЦПК України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку. Про зупинення виконання або зупинення дії судового рішення постановляється ухвала. Суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).

121. Верховний Суд ухвалою від 25 травня 2026 року зупинив виконання рішення Херсонського міського суду Херсонської області від 12 січня 2026 року, яке залишене без змін постановою Херсонського апеляційного суду від 17 березня 2026 року до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

122. Зробивши висновок про залишення без змін рішень судів першої та апеляційної інстанцій Верховний Суд поновлює їх виконання.

Керуючись статтями 401, 406, 409, 416, 436 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду