ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 910/11852/24

4. ПАТ "Укргазбанк" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом, в якому просило суд:

- стягнути солідарно з ТОВ "Євроенерготрейд" та фінансових поручителів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь ПАТ "Укргазбанк" заборгованість за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД від 03.11.2020, яка станом на 18.09.2024 склала 1 349 816 874,09 грн;

- стягнути солідарно з ТОВ "Євроенерготрейд" та фінансових поручителів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь ПАТ "Укргазбанк" штраф за невиконання зобов`язань за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД від 03.11.2020 у розмірі 600 000,00 грн;

- в рахунок погашення заборгованості перед ПАТ "Укргазбанк" за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД від 03.11.2020, яка станом на 18.09.2024 склала 1 349 816 874,09 грн, та штрафу за невиконання зобов`язань за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД від 03.11.2020 у розмірі 600 000,00 грн, звернути стягнення на належне ТОВ "Швейна фабрика "Воронін" нерухоме майно, що є предметом іпотеки за договором іпотеки №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-І1 від 03.11.2020, посвідченим Осипенком Д.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 03.11.2020, зареєстрований в реєстрі за номером 4710;

- в рахунок погашення заборгованості перед ПАТ "Укргазбанк" за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД від 03.11.2020, яка станом на 18.09.2024 склала 1 349 816 874,09 грн, та штрафу за невиконання зобов`язань за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД від 03.11.2020 у розмірі 600 000,00 грн, звернути стягнення на належне ТОВ "Парк Лейн" нерухоме майно, що є предметом іпотеки за договором іпотеки №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-І2 від 17.11.2020, посвідченим Осипенком Д.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 17.11.2020, зареєстрований в реєстрі за номером 4866;

- в рахунок погашення заборгованості перед ПАТ "Укргазбанк" за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД від 03.11.2020, яка станом на 18.09.2024 склала 1 349 816 874,09 грн, та штрафу за невиконання зобов`язань за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД від 03.11.2020 у розмірі 600 000,00 грн, звернути стягнення на належне ТОВ "Парк Лейн" рухоме майно, що є предметом застави за договором застави №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-З2 від 17.11.2020 (обладнання), посвідченим Осипенком Д.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 17.11.2020, зареєстрований в реєстрі за № 4871.

5. Господарський суд міста Києва ухвалою від 17.12.2024 задовольнив заяву про затвердження мирової угоди у справі №910/11852/24, укладеної між ПАТ "Укргазбанк", ТОВ "Євроенерготрейд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ "Швейна фабрика "Воронін" та ТОВ "Парк Лейн".

6. У п.9-11 вказаної мирової угоди сторони заявили, що в процесі укладення мирової угоди діяли в межах наданих їм повноважень, що ні в процесі укладення мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть, і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави. Сторони зобов`язуються вчинити зазначені дії на виконання мирової угоди у відповідності до встановленого порядку та вимог законодавства України. Сторони підтверджують, що мирову угоду складено з особистої власної волі, без застосування до них фізичного чи психологічного тиску з боку будь-яких осіб, при повній цивільній дієздатності та усвідомленні усіх наслідків пов`язаних з підписанням мирової угоди.

7. В п.4.1 мирової угоди сторони погодили, що солідарні відповідачі 1-3 (будь-хто з: відповідач 1, відповідач 2, відповідач 3) щомісячно, не пізніше останнього банківського дня місяця, починаючи з місяця, в якому буде затверджена мирова угода, сплачують позивачу платежі в рахунок погашення основної суми простроченої заборгованості по кредиту, суми простроченої заборгованості по процентах за кредитним договором, протягом 32 (тридцяти двох) місяців за графіком визначеним в мировій угоді.

8. Відповідно до п.5 мирової угоди визначено, що у разі невиконання солідарними відповідачами 1-3 (жодним з них) мирової угоди, яке полягає в повному або частковому, більше ніж 60 календарних днів, нездійсненні платежів згідно з графіком погашення кредитної заборгованості, визначеним у п.4.1 мирової угоди за одним/або кількома платежами в розмірах та строки, визначені п.4.1 мирової угоди, якщо майнові поручителі відповідачі 4-5 не скористаються правом на сплату коштів у відповідності до п.7 мирової угоди, вважається, що строк погашення всієї суми залишку кредитної заборгованості, вказаної в пункті 4.1 мирової угоди, настав, а позивач як стягувач має право на підставі мирової угоди стягнути з відповідачів 1-5 у примусовому порядку непогашену суму кредитної заборгованості.

9. В п.5.2 мирової угоди зазначено, що в рахунок погашення залишку кредитної заборгованості відповідача 1, зазначеному в п.4.1 мирової угоди перед позивачем за додатковими договорами 1-10 в рамках кредитного договору, зокрема, звернути стягнення на належне відповідачу 5 нерухоме майно, що є предметом іпотеки за договором іпотеки №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-І2 від 17.11.2020, посвідченим Осипенком Д.О. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 17.11.2020, зареєстрований в реєстрі за номером 4866.

10. Як передбачено п.6 мирової годи, у разі невиконання солідарними відповідачами 1-3 (жодним з них) мирової угоди, яка полягає в повному або частковому нездійсненні платежів згідно з графіком погашення кредитної заборгованості, визначеним у п.4.1 мирової угоди, позивач повідомляє майнових поручителів відповідачів 4-5 протягом 15 календарних днів з дати такого невиконання.

11. Пунктом 7 мирової угоди визначено, що майнові поручителі відповідачі 4-5 з метою недопущення звернення стягнення на предмети забезпечення, мають право протягом 10 календарних днів з дня закінчення встановленого в п.5 мирової угоди строку, яке полягає в повному або частковому, більше ніж 60 календарних днів, нездійсненні платежів згідно з графіком погашення кредитної заборгованості, виконати ту частину мирової угоди, виконання якої згідно графіку (п.4.1 мирової угоди) прострочене. В такому разі невиконання/прострочення виконання зобов`язань за мировою угодою вважається відсутнім, а позивач не набуває права на підставі мирової угоди стягнути з відповідачів 1-5 у примусовому порядку непогашену суму кредитної заборгованості.

12. З п.4.1 мирової угоди вбачається, що відповідачі 1-3 (будь-хто з відповідачів) повинні були здійснити платіж за лютий 2026 року у строк до 28.02.2026.

13. Водночас, вказаний платіж відповідачі 1-3 не здійснили. Враховуючи зазначене, 05.03.2026 позивач листом №140/6918/2026 повідомив майнових поручителів, про несплату відповідачами 1, 2, 3 платежу за лютий 2026 року в порушення встановленого п.4.1 мирової угоди графіку, та право відповідача 4 та відповідача 5 сплатити заборгованість з метою недопущення звернення стягнення на предмети застави та іпотеки.

14. 11.05.2026, тобто з простроченням графіку щомісячних платежів на 72 дні (70 день припадав на вихідний день суботу) (п.4.1 мирової угоди) та поза межами додаткового 60-денного строку для боржників (п.5 мирової угоди), відповідач 1 здійснив платіж за лютий 2026 року в сумі 15 129 311,93 грн.

15. 12.05.2026 у зв`язку з невиконанням відповідачем 1 зобов`язань відповідно до умов, передбачених кредитним договором та пунктами 4.1, 5 мирової угоди, а також нереалізацією майновими поручителями передбаченого п.7 мирової угоди права погасити прострочену частину мирової угоди, позивач повідомленням №151/14438/2026 від 12.05.2026 поінформував майнових поручителів, зокрема, відповідача 5, про настання строку погашення всієї суми залишку кредитної заборгованості та виникнення у нього у зв`язку з цим права звернути стягнення на предмет застави за договором застави.

16. 13.05.2026 ТОВ "Парк Лейн" здійснило виконання обов`язку боржника (відповідач 1) перед позивачем, шляхом оплати в повному обсязі кредитної заборгованості за кредитним договором у розмірі 1 132 293 355,36 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: від 13.05.2026 №№205, 206, 207, 208, 209, 210, 211, 213, 214, 215, 216, 217 та відповідною довідкою позивача №509/67/2026 від 13.05.2026.

17. Як вбачається із платіжних інструкцій від 13.05.2026 №№205, 206, 207, 208, 209, 210, 211, 213, 214, 215, 216, 217, ТОВ "Парк Лейн" здійснило оплату коштів з призначенням платежу: "Виконання заставодавцем за договором застави №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-З2 від 17.11.2020 зобов`язань ТОВ "Євроенерготрейд" зі сплати всієї суми залишку кредитної заборгованості в повному обсязі за генеральним кредитним договором №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД".

18. Довідкою №509/67/2026 від 13.05.2026 позивач повідомив, що беручи до уваги здійснення заставодавцем ТОВ "Парк Лейн" оплати в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Євроенерготрейд" за кредитним договором у повному обсязі, станом на дату надання довідки у ТОВ "Євроенерготрейд" перед ПАТ "Укргазбанк" відсутня заборгованість за кредитним договором і, відповідно, зобов`язання ТОВ "Євроенерготрейд" перед ПАТ "Укргазбанк" за кредитним договором повністю виконані.

19. 14.05.2026 у зв`язку з набуттям ТОВ "Парк Лейн" прав кредитора та заставодержателя внаслідок погашення ним, як заставодавцем, кредитної заборгованості у повному обсязі, банк передав ТОВ "Парк Лейн" всі документи, які засвідчують права, що перейшли до нього як до нового кредитора, що підтверджується актом прийому-передачі документів від 14.05.2026.

20. ТОВ "Парк Лейн" звернулося до Господарського суду міста Києва з заявою, в якій просило замінити стягувача у справі №910/11852/24, а саме ПАТ "Укргазбанк" на його правонаступника - ТОВ "Парк Лейн".

21. В обґрунтування заяви про заміну стягувача ТОВ "Парк Лейн" зазначило, що внаслідок погашення ТОВ "Парк Лейн" як заставодавцем всієї суми кредитної заборгованості за генеральним кредитним договором від 03.11.2020, до ТОВ "Парк Лейн" на підставі п.3 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), ч.6 ст.20 Закону "Про заставу", ч.2 ст.6 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" перейшли права кредитора за основним зобов`язанням та права заставодержателя - за забезпечувальними договорами, в підтвердження чого, банк передав ТОВ "Парк Лейн" документи, які засвідчують дійсність набутих ТОВ "Парк Лейн" прав кредитора та заставодержателя.

(І) ухвала суду першої інстанції

22. Господарський суд міста Києва ухвалою від 26.05.2026 відмовив у задоволенні заяви ТОВ "Парк Лейн" про заміну стягувача.

23. Господарський суд першої інстанції виходив із диспозитивної природи мирової угоди як добровільної домовленості сторін, що затверджується судом, припиняє процесуальні правовідносини та у разі невиконання виконується як судове рішення.

24. Суд послався, зокрема, на постанови Верховного Суду від 17.02.2020 у справі №911/427/19, від 19.01.2021 у справі №916/661/20 та від 27.11.2024 у справі №185/8179/22.

25. Проаналізувавши пункти 4.1, 5-8 мирової угоди, суд першої інстанції розцінив платіж ТОВ "Парк Лейн" від 13.05.2026 як виконання п.7 мирової угоди. На думку суду, майновий поручитель сплатив прострочену частину за боржника, унаслідок чого порушення графіка стало відсутнім, банк не набув права на примусове стягнення всього залишку боргу, а мирова угода була фактично виконана.

26. Суд також врахував довідку банку від 13.05.2026, за якою заборгованість ТОВ "Євроенерготрейд" перед банком була відсутня, а ТОВ "Парк Лейн" не мало фінансових зобов`язань перед банком за договором забезпечення. Звідси суд зробив висновок, що обов`язки відповідачів 1-5 перед первісним стягувачем припинилися добровільним виконанням.

27. Окремо суд зазначив, що після затвердження мирової угоди суд не може змінювати її умови іншим судовим рішенням. Суд застосував висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 13.10.2021 у справі №703/2714/19, про неможливість подальшої судової зміни затвердженої мирової угоди.

28. Щодо наслідків платежу майнового поручителя суд дійшов висновку, що добровільне виконання забезпеченого обов`язку за нормами Законів "Про заставу" та "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" породило у ТОВ "Парк Лейн" лише право вимагати від боржника відшкодування сплаченої суми, але не перехід до нього статусу стягувача за ухвалою про затвердження мирової угоди.

(ІІ) постанова суду апеляційної інстанції

29. Північний апеляційний господарський суд постановою від 08.07.2026 скасував ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.05.2026; ухвалив нове рішення про задоволення заяви ТОВ "Парк Лейн" про заміну стягувача; здійснив заміну стягувача ПАТ "Укргазбанк" на його правонаступника - ТОВ "Парк Лейн" згідно з ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 про затвердження мирової угоди від 10.12.2024 у справі №910/11852/24.

30. Апеляційний суд встановив, що строк платежу за лютий 2026 року сплив 28.02.2026; додатковий 60-денний строк для відповідачів 1- 3 закінчився 29.04.2026, а окремий десятиденний строк для майнових поручителів - 11.05.2026 з урахуванням вихідного дня. Суд наголосив, що п.7 мирової угоди надавав право усунути прострочення саме майновим поручителям, тоді як ТОВ "Євроенерготрейд" здійснило платіж 11.05.2026 після спливу наданого йому строку.

31. За висновком апеляційного господарського суду, умови мирової угоди розмежовували строки виконання боржниками щомісячних платежів та право майнових поручителів погасити прострочену частину. Оскільки до завершення відповідних строків належного виконання не відбулося, 12.05.2026 настав строк погашення всієї суми залишку кредитної заборгованості.

32. Суд надав визначальне значення тому, що 13.05.2026 ТОВ "Парк Лейн" сплатило всю суму боргу як заставодавець, що прямо зазначено в платіжних інструкціях і підтверджено довідкою банку. Передання банком документів новому кредитору 14.05.2026 суд розцінив як додаткове підтвердження переходу права вимоги.

33. Пославшись на статті 52 і 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), апеляційний суд вказав, що процесуальне правонаступництво є наслідком матеріального. Він навів висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 27.08.2025 у справі №909/786/23, від 18.12.2025 у справі №909/188/19, від 11.02.2026 у справі №911/9/24, а також висновок Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 щодо необхідності встановити підставу й обсяг переходу матеріальних прав.

34. Суд апеляційної інстанції також застосував висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 08.02.2022 у справі №2-7763/10, за яким особа набуває статусу стягувача з моменту видачі виконавчого документа, а заміна стягувача його правонаступником можлива і до відкриття виконавчого провадження.

35. Застосувавши п.3 ч.1 ст.512, ст.514 ЦК, ч.3 ст.26 і ч.6 ст.20 Закону "Про заставу", суд виснував, що повне виконання забезпеченого зобов`язання майновим поручителем спричинило не припинення права вимоги, а його перехід до ТОВ "Парк Лейн" у силу закону. Суд першої інстанції, на думку апеляційного господарського суду, помилково ототожнив припинення вимоги банку до боржника з припиненням самого матеріального зобов`язання.

36. Апеляційний суд відхилив посилання на ч.2 ст.328 ГПК, оскільки п.14 мирової угоди виключав новацію, а ТОВ "Парк Лейн" виконало первісне кредитне зобов`язання саме як заставодавець. Тому зобов`язання боржників не припинилися, а мають виконуватися на користь нового кредитора на тих самих умовах.

37. Висновок Верховного Суду у справі №703/2714/19 суд визнав нерелевантним, оскільки у ній оскаржувалися дії державного виконавця щодо повернення ухвали про затвердження мирової угоди, тоді як у цій справі вирішується питання процесуальної заміни стягувача після переходу права вимоги в силу закону. Заміна особи стягувача, за висновком апеляційного суду, не змінює умов мирової угоди, волевиявлення її сторін чи обсягу прав і обов`язків боржників.

38. Апеляційний суд відхилив і довід ТОВ "Євроенерготрейд" про те, що платіж потрібно кваліфікувати винятково за ст.42 Закону "Про іпотеку". Суд виходив із зазначеного у платіжних документах призначення коштів та довідки банку, які підтверджували виконання саме заставодавцем за договором застави рухомого майна. Обставин, які б свідчили про використання права виключно з метою завдати шкоди боржникові, суд не встановив.

39. 31.07.2026 ТОВ "Євроенерготрейд" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2026; змінити ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 в частині мотивувальної частини та викласти мотивувальну частину ухвали Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 з урахуванням того, що:

- мирова угода у зв`язку з її виконанням не підлягає подальшій зміні, в тому числі заміні стягувача;

- заміна стягувача у вже виконаному виконавчому документі є неможливою, що підтверджується висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 13.11.2024 у справі №186/871/14-ц (п.79) та від 19.01.2021 у справі №916/661/20;

- сторона мирової угоди не може бути замінена з огляду на її природу та на припинення виконавчих правовідносин внаслідок виконання виконавчого документу;

- виконання виконавчого документу, в тому числі, й іншою особою відповідно до ч.2 ст.328 ГПК тягне за собою визнання такого виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню, а не заміну стягувача у ньому;

- резолютивну частину ухвали Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 про відмову у задоволенні заяви ТОВ "Парк Лейн" про заміну стягувача - залишити в силі.

40. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК ТОВ "Євроенерготрейд" зазначає, що суд апеляційної інстанції порушив ч.2 ст.328, ст.334 ГПК; застосував ч.3 ст.42 Закону "Про іпотеку" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10.02.2021 у справі №754/5841/17; застосував ст.334 ГПК без урахування правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 13.11.2024 у справі №186/871/14-ц.

41. Доводи скаржника зводяться до такого:

- ТОВ "Парк Лейн" одночасно передало банку рухоме майно в заставу та нерухоме майно в іпотеку, а вартість предмета іпотеки у 923 рази перевищує вартість заставленого рухомого майна; тому справжньою метою платежу було запобігання зверненню стягнення саме на іпотечне майно;

- у цьому випадку підлягає застосуванню ч.3 ст.42 Закону "Про іпотеку", за якою майновий поручитель, що добровільно виконав основне зобов`язання, має право вимагати від боржника відшкодування сплаченої суми; це є регресною, а не суброгаційною вимогою і не зумовлює переходу статусу кредитора та стягувача;

- зазначення ТОВ "Парк Лейн" у платіжних документах договору застави як підстави платежу не може змінити об`єктивної правової природи відносин (посилається на висновок Верховного Суду із постанови від 10.02.2021 у справі №754/5841/17 про недопустимість використання приватноправового інструментарію на шкоду іншим особам і стверджує про зловживання правом);

- 11.05.2026 ТОВ "Євроенерготрейд" сплатило прострочений платіж за лютий 2026 року до завершення десятиденного строку, передбаченого п.7 мирової угоди, оскільки останній день припав на вихідний; після цього прострочення мало вважатися відсутнім, а підстав для дострокової вимоги всієї суми боргу та платежу ТОВ "Парк Лейн" 13.05.2026 не існувало;

- сплата ТОВ "Парк Лейн" повної суми заборгованості фактично виконала ухвалу про затвердження мирової угоди; за ч.2 ст.328 ГПК добровільне виконання обов`язку боржником або іншою особою є підставою для визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, а не для заміни стягувача;

- оскільки ухвала від 17.12.2024 вже виконана, виконавчі правовідносини припинилися і заміна стягувача неможлива (посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.11.2024 у справі №186/871/14-ц, згідно з якою процесуальні відносини, пов`язані з виконанням судового рішення, є триваючими до його виконання);

- мирова угода є добровільною домовленістю конкретних сторін про припинення спору; заміна кредитора в кредитному договорі та заміна сторони затвердженої мирової угоди є різними правовими конструкціями (посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/661/20);

- мирова угода не містить умови про перехід прав стягувача до іншої особи у разі виконання нею кредитного зобов`язання; висновок Верховного Суду з постанови від 13.10.2021 у справі №703/2714/19 про неможливість змінювати затверджену мирову угоду іншим судовим рішенням підлягає застосуванню у цій справі;

- ухвала Верховного Суду від 29.07.2020 у справі №917/1972/16, на яку послався апеляційний суд, не є релевантною.

42. 26.08.2026 ПАТ "Укргазбанк" через систему Електронний суд подало відзив, у якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги.

43. 04.09.2026 ТОВ "Швейна фабрика "Воронін" через систему Електронний суд подало відзив, у якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги.

44. 04.09.2026 ТОВ "Парк Лейн" через систему Електронний суд подало відзив, у якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги, а оскаржувану постанову залишити в силі.

45. 09.09.2026 ТОВ "Євроенерготрейд" через систему Електронний суд подало додаткові пояснення, а 11.09.2026 ПАТ "Укргазбанк" та 15.09.2026 ТОВ "Парк Лейн" подали заперечення на них.

46. Верховний Суд залишає додаткові пояснення без розгляду, оскільки не надавав дозволу на їх подання (ч.5 ст.161 ГПК). Оскільки додаткові пояснення ТОВ "Євроенерготрейд" залишаються без розгляду, то без розгляду залишаються також заперечення щодо них.

47. Верховний Суд ухвалою від 17.08.2026 відкрив касаційне провадження у справі та призначив її розгляд у порядку письмового провадження.

48. 14.09.2026 до Верховного Суду надійшли матеріали справи.

49. Відповідно до частин 1 та 2 ст.300 ГПК суд касаційної інстанції, переглядаючи судові рішення в межах доводів і вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин, перевіряє правильність застосування норм матеріального і процесуального права. Касаційний суд не має права встановлювати або вважати доведеними нові обставини, вирішувати питання про достовірність доказу, перевагу одних доказів над іншими чи додатково перевіряти докази.

Щодо правових наслідків виконання зобов`язання заставодавцем

50. Згідно з п.3 ч.1 ст.512 ЦК кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

51. Відповідно до ст.514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

52. Частина 3 ст.26 Закону "Про заставу" передбачає, що якщо заставодавцем є третя особа, яка надала в заставу належне їй майно, то в разі невиконання забезпеченого заставою зобов`язання перед заставодержателем вона має право виконати зобов`язання з метою запобігання зверненню стягнення на предмет застави.

53. За ч.6 ст.20 цього Закону до третьої особи, яка задовольнила в повному обсязі вимоги заставодержателя, переходить разом з правом вимоги забезпечена нею застава у встановленому законодавством порядку.

54. Наведені приписи встановлюють суброгацію - заміну кредитора в уже наявному зобов`язанні на підставі закону. На відміну від регресу, за якого після виконання виникає нове зворотне зобов`язання, при суброгації основне зобов`язання продовжує існувати, але право вимоги в межах здійсненого виконання переходить до особи, яка виконала обов`язок боржника.

55. Для такої заміни кредитора необхідно, щоб основне та забезпечувальне зобов`язання були дійсними, а заставодавець виконав обов`язок боржника. Коли заставодавець повністю задовольняє вимоги заставодержателя, закон прямо пов`язує з цим перехід права вимоги. Подібний підхід щодо повного виконання забезпеченого обов`язку та переходу прав кредитора викладено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №910/23070/17 та від 30.01.2020 у справі №910/16065/18.

56. Суди встановили, що ТОВ "Парк Лейн" сплатило банку всю суму залишку кредитної заборгованості - 1 132 293 355,36 грн. У призначенні платежів воно однозначно вказало на виконання як заставодавцем зобов`язань за договором застави №436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-З2 від 17.11.2020. Банк прийняв таке виконання, підтвердив його саме в цій якості та передав платнику документи, що посвідчували права кредитора й заставодержателя.

57. За таких обставин апеляційний господарський суд правильно застосував п.3 ч.1 ст.512 і ст.514 ЦК, ч.6 ст.20 та ч.3 ст.26 Закону "Про заставу" і виснував про перехід до ТОВ "Парк Лейн" права вимоги до боржників.

58. Відсутність заборгованості перед банком означає вибуття банку з матеріального зобов`язання, але сама собою не доводить припинення обов`язку боржників перед правонаступником.

Щодо одночасного статусу заставодавця та іпотекодавця

59. Статтею 42 Закону "Про іпотеку" передбачено, що боржник має право до дня продажу предмета іпотеки на електронному аукціоні виконати вимогу за основним зобов`язанням чи ту її частину, виконання якої прострочено, разом з відшкодуванням будь-яких витрат та збитків, завданих іпотекодержателю, включаючи судові витрати, витрати на оплату винагороди залученим експертам (оцінювачам, юристам), витрати на підготовку до проведення електронного аукціону тощо. Таке виконання є підставою для припинення реалізації предмета іпотеки на електронному аукціоні. Умови договорів, що обмежують це право боржника, є недійсними (ч.1).

60. Якщо інше не встановлено іпотечним договором, у разі коли основне зобов`язання підлягає виконанню частинами, боржник може скористатися правом, встановленим частиною першою цієї статті, один раз на рік або двічі протягом строку дії основного зобов`язання. В разі перевищення цих показників боржник має право припинити реалізацію предмета іпотеки лише шляхом повної сплати решти суми за основним зобов`язанням (ч.2).

61. Майновий поручитель чи наступний іпотекодержатель може виконати основне зобов`язання за боржника з наслідками, аналогічними вищенаведеним, і попередній іпотекодержатель зобов`язаний прийняти таке виконання. Наступний іпотекодержатель, який сплачує повну суму основного зобов`язання попередньому іпотекодержателю, вважається особою, на користь якої здійснене відступлення прав попереднього іпотекодержателя за іпотечним договором. Майновий поручитель, який виконав основне зобов`язання повністю або в частині, має право вимагати від боржника відшкодування сплаченої майновим поручителем суми (ч.3).

62. Отже, ч.3 ст.42 Закону "Про іпотеку" передбачає право майнового поручителя виконати основне зобов`язання за боржника та вимагати від нього відшкодування сплаченої суми.

63. У практиці Верховного Суду розмежовано наслідки задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки та добровільної сплати майновим поручителем до реалізації предмета іпотеки. Зокрема, у постанові від 16.12.2021 у справі №922/5022/15 (пункти 36-37) зазначено, що добровільна сплата іпотекодавцем до звернення стягнення породжує вимогу регресного характеру, тоді як задоволення за рахунок предмета іпотеки зумовлює перехід прав кредитора.

64. Проте наведений висновок не вирішує ситуацію, коли одна й та сама особа надала різні види забезпечення за окремими договорами і повністю виконала зобов`язання, прямо реалізуючи право заставодавця рухомого майна.

65. Закон не встановлює, що наявність у заставодавця додаткового статусу іпотекодавця позбавляє його прав, передбачених статтями 20 і 26 Закону "Про заставу" та п.3 ч.1 ст.512 ЦК.

66. Визначальними для кваліфікації платежу є не припущення про економічно вагоміший мотив платника, а встановлені судами об`єктивні обставини здійснення та прийняття виконання, такі як посилання в усіх платіжних документах на договір застави, повне погашення забезпеченого ним обов`язку, підтвердження банку та передання документів новому кредитору. Твердження про співвідношення вартості предметів іпотеки та застави цих обставин не спростовує.

67. Те, що виконання водночас усувало ризик звернення стягнення і на іпотечне майно ТОВ "Парк Лейн", не перетворює передбачену законом реалізацію права заставодавця на виконання виключно за ст.42 Закону "Про іпотеку". Один правомірний майновий результат може відповідати кільком інтересам особи, однак це не є підставою ігнорувати обрану нею та прийняту кредитором правову підставу виконання.

68. Посилання на постанову Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №754/5841/17 не доводить зловживання правом. Несприятливі для боржника наслідки самої заміни кредитора прямо передбачені законом і не тотожні завданню шкоди як єдиній меті здійснення права. Суди не встановили удаваності платежу, змови між банком і заставодавцем чи інших обставин, які б свідчили про недобросовісне використання приватноправової конструкції.

Щодо заміни стягувача у виконавчому документі

69. Відповідно до ст.52 ГПК у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (ч.1). Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (ч.2).

70. За положеннями ст.52 ГПК заміна кредитора у матеріальному зобов`язанні є підставою для процесуального правонаступництва на будь-якій стадії судового процесу.

71. Згідно зі ст.334 ГПК у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником (ч.1). Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч.5).

72. Частини 1 та 5 ст.334 ГПК передбачають заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником і поширюють це правило на заміну боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження.

73. Отже, суд, розглядаючи заяву за ст.334 ГПК, не переукладає мирову угоду і не створює для боржників нового обов`язку. Він перевіряє, чи відбувся після видачі виконавчого документа юридичний факт вибуття первісного кредитора та переходу його матеріального права до іншої особи, і за наявності такого факту приводить склад учасників виконавчих правовідносин у відповідність до матеріального зобов`язання.

74. Пункт 14 мирової угоди, за яким вона не є новацією, підтверджує збереження первісного кредитного зобов`язання.

75. Відповідно до ст.514 ЦК ТОВ "Парк Лейн" набуло право вимоги не в більшому обсязі і не на інших умовах, ніж їх мав банк. Новий стягувач пов`язаний графіком, умовами прискорення, обсягом відповідальності та іншими положеннями затвердженої мирової угоди так само, як первісний стягувач.

Щодо ст.328 ГПК та виконання мирової угоди

76. Частина 2 ст.328 ГПК допускає визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, якщо обов`язок боржника відсутній повністю або частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин. Ключовою умовою застосування цієї норми є саме відсутність обов`язку боржника.

77. Цю норму необхідно застосовувати у взаємозв`язку з п.3 ч.1 ст.512 ЦК та спеціальними нормами законодавства про заставу.

78. Якщо інша особа здійснює платіж без переходу до неї права вимоги, обов`язок боржника може припинитися. Якщо ж закон прямо встановлює суброгацію, виконання припиняє вимогу первісного кредитора до боржника, але не усуває матеріального обов`язку перед новим кредитором.

79. Тому сам факт сплати всієї суми банку не є достатньою підставою вважати ухвалу від 17.12.2024 виконаною щодо правонаступника.

80. У цій справі апеляційний суд встановив не лише факт платежу, а й передбачений законом перехід права вимоги. Питання про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, не було предметом поданої ТОВ "Парк Лейн" заяви і не може підміняти вирішення питання про правонаступництво.

81. Посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.11.2024 у справі №186/871/14-ц не змінює цього висновку. У постанові сформульовано загальне положення про тривалість процесуальних відносин, пов`язаних із виконанням судового рішення, до його виконання у встановленому законом порядку. Велика Палата не розглядала питання про наслідки повного виконання обов`язку заставодавцем із переходом до нього права вимоги за законом.

82. Оскільки в цій справі матеріальний обов`язок боржників не припинився, а кредитор у ньому змінився, відсутня вихідна передумова, з якою скаржник пов`язує припинення всіх виконавчих правовідносин. Тому висновок у справі №186/871/14-ц не суперечить здійсненню процесуального правонаступництва.

Щодо зміни мирової угоди

83. Висновок Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №703/2714/19 стосується неможливості змінювати затверджені судом умови мирової угоди шляхом ухвалення іншого судового рішення.

84. У цій справі зміст жодної умови мирової угоди не змінюється - не коригуються сума, строки, порядок виконання, підстави дострокового стягнення чи обсяг відповідальності сторін.

85. Заміна назви стягувача у виконавчому документі відображає юридичний факт, що настав після затвердження мирової угоди на підставі закону. Вона не потребує передбачення у тексті мирової угоди, оскільки сторони не можуть виключити застосування імперативних правил про процесуальне правонаступництво лише тим, що не продублювали їх у своїй домовленості.

86. Посилання суду апеляційної інстанції на ухвалу Верховного Суду від 29.07.2020 у справі №917/1972/16 мало допоміжний характер, оскільки навіть без цього посилання висновок про можливість заміни стягувача ґрунтується безпосередньо на статтях 52 і 334 ГПК та встановленому переході матеріального права вимоги, тому довід скаржника про відмінність обставин зазначеної справи не впливає на результат касаційного перегляду.

Щодо платежу від 11.05.2026

87. Апеляційний господарський суд встановив, що додатковий 60-денний строк виконання для відповідачів 1-3 закінчився 29.04.2026, тоді як десятиденний строк за п.7 мирової угоди був наданий виключно майновим поручителям - відповідачам 4 і 5.

88. ТОВ "Євроенерготрейд" не набувало статусу майнового поручителя і не могло скористатися спеціальним правовим наслідком п.7, за яким прострочення вважається відсутнім.

89. Доводи касаційної скарги в цій частині фактично спрямовані на інше тлумачення умов мирової угоди та переоцінку встановленої судами послідовності виконання.

90. Вони не спростовують головної для правонаступництва обставини про те, що ТОВ "Парк Лейн" після вимоги банку повністю виконало забезпечене заставою зобов`язання, а банк визнав перехід прав і передав документи нового кредитора.

91. Водночас заміна стягувача сама собою не вирішує наперед усіх можливих спорів щодо настання строку, розміру та порядку примусового виконання окремих обов`язків за мировою угодою.

92. За ст.514 ЦК боржники зберігають проти нового кредитора ті самі заперечення щодо обсягу й умов вимоги, які мали проти банку. Отже, процесуальне правонаступництво не погіршує їхнього матеріально-правового становища.

93. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

94. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

95. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваної постанови - без змін.

96. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд