Судова практика Верховного Суду: правові позиції

«Щодо питання, які позовні вимоги є належним та ефективним способом захисту прав міноритарних акціонерів у процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) Міноритарний акціонер може звертатися з позовом про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції як до покупця, так і до його афілійованих осіб, кінцевого бенефіціарного власника та емітента. У таких правовідносинах підлягає застосуванню доктрина «підняття корпоративної завіси», оскільки відповідачі фактично становлять єдину економічну групу, їхні інтереси збігаються, а вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник. Застосування доктрини є виправданим для досягнення справедливого результату та полегшення виконання судового рішення. Спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. Джерело: База правових позицій Верховного Суду — https://lpd.court.gov.ua/legal-position/12148 Захист прав міноритарного акціонера після завершення процедури сквіз-ауту здійснюється компенсаційними способами, а не через оскарження рішення наглядової ради Визнання права міноритарного акціонера на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції у процедурі сквіз-ауту є належним способом захисту, передбаченим статтями 16 ЦК України та 20 ГК України, спрямованим на встановлення правової визначеності щодо розміру компенсації та забезпечення балансу інтересів акціонерів. Колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір – звернутися до товариства та / або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК. Визнання недійсним рішення наглядової ради про затвердження ринкової вартості акцій є належним, але неефективним способом захисту у випадку, коли процедура сквіз-ауту вже завершена, акціонер втратив право власності на акції, а захист його майнових прав має здійснюватися компенсаційними способами без оскарження рішення наглядової ради. Джерело: База правових позицій Верховного Суду — https://lpd.court.gov.ua/legal-position/14422»

«Місце затримки вантажів з вини одержувача (відправника) не впливає на нарахування залізницею збору за зберігання вантажів, зокрема у двократному розмірі, та його сплату Збір за зберігання вантажу у вагонах незалежно від місця їх затримки, якщо вона сталася з вини одержувача, залізницею нараховується за весь період затримки понад термін безоплатного користування за регульованим тарифом за фактом затримки вагонів, що слідують за адресою одержувача. Збір за зберігання вантажів, у тому числі збільшений до двократного розміру, сплачується незалежно від місця затримки вантажів (на станції призначення чи на підходах до неї, якими можуть бути проміжні станції, на прикордонних, припортових станціях, тощо), коли доставка вантажу на станцію призначення є ускладненою з вини одержувача (відправника). Джерело: База правових позицій Верховного Суду — https://lpd.court.gov.ua/legal-position/1416»

«Щодо питань легітимності та повноважень спостережної ради За своїми основними функціональними завданнями, визначеними законодавством, чинним у період з 01.10.1991 до теперішнього часу, «спостережна рада» та «наглядова рада» є одним і тим же органом, який здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу товариства та захист прав акціонерів. Відмінність у назві такого органу не свідчить про те, що спостережна рада є іншим, ніж наглядова рада органом акціонерного товариства та виконує інші функціональні завдання. Той факт, що Закон України «Про акціонерні товариства» передбачав інший спосіб обрання членів наглядової ради, ніж той, що був визначений законодавством, чинним до моменту набрання чинності Законом України «Про акціонерні товариства» (у редакції, чинній з 01.05.2018 по теперішній час), не свідчить про те, що наглядова рада, передбачена зазначеним законом, є новим органом акціонерного товариства, оскільки компетенція (функціональне призначення) як спостережної ради, так і наглядової ради є тотожною (однаковою). Закон України «Про акціонерні товариства» (у редакції, чинній з 01.05.2018 по теперішній час) не передбачає утворення наглядової ради як нового органу в акціонерних товариствах, створених до набрання чинності цим Законом. Норми цього Закону передбачають лише утворення наглядової ради, як нового органу саме при заснуванні нового акціонерного товариства на установчих зборах такого акціонерного товариства. Акціонерні товариства, в яких вже утворений та існує орган, з такими ж функціями як у наглядової ради, такий орган повторно не створюють. Такі акціонерні товариства протягом двох років з дати набрання чинності цим законом мають привести свої статути та внутрішні положення у відповідність до його норм, зокрема і в частині, що стосується наглядової ради товариства. Та обставина, що відкрите акціонерне товариство не привело положення свого статуту у відповідність до законодавства щодо зміни найменування цього органу управління (зі «спостережної ради» на «наглядову раду») не свідчить про відсутність у відкритого акціонерного товариства такого органу управління (який здійснює захист інтересів акціонерів та контроль за діяльністю правління акціонерного товариства). Джерело: База правових позицій Верховного Суду — https://lpd.court.gov.ua/legal-position/8434»

«Щодо дійсності умови корпоративного договору про повідомлення щодо зміни складу учасників товариства Умова корпоративного договору, за якою сторона зобов’язується повідомляти про зміну або можливу зміну складу учасників товариства, стосується управління спільним бізнесом, відповідає межам корпоративного договору та принципу свободи договору. Така умова є виконуваною і не може визнаватися недійсною лише через те, що одна зі сторін згодом вважає її невигідною. Джерело: База правових позицій Верховного Суду — https://lpd.court.gov.ua/legal-position/15092»