ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 912/3008/25

1. У листопаді 2025 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Фермерського господарства "Степове 5" (далі - Фермерське господарство) та ОСОБА_2 , у якому заявила вимоги про:

1) визнання недійсним рішення загальних зборів Фермерського господарства, оформлених протоколом від 01.04.2023 № 1/2023 у частині виключення з його членів ОСОБА_5 та включення до складу засновників ОСОБА_2 з часткою у складеному капіталі у розмірі 200 грн (10 % складеного капіталу);

2) визнання недійсним акта приймання-передачі частки (частини частки) у складеному капіталі Фермерського господарства від 01.04.2023, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 і посвідченого нотаріально;

3) визнання відсутнім права власності у ОСОБА_2 на частку у складеному капіталі Фермерського господарства у розмірі 200 грн (10 % складеного капіталу);

4) визначення розміру складеного капіталу Фермерського господарства у 2 000 грн та розмірів часток засновників (голови та членів Фермерського господарства) так:

- ОСОБА_5 , спадкоємцем якого є ОСОБА_1 , - 200 грн, що складає 10 % від розміру складеного капіталу Фермерського господарства;

- ОСОБА_4 - 1 700 грн, що складає 85 % від розміру складеного капіталу Фермерського господарства;

- ОСОБА_3 - 100 грн, що складає 5 % від розміру складеного капіталу Фермерського господарства.

2. Порушення своїх прав ОСОБА_1 мотивувала тим, що її чоловік ОСОБА_5 , який помер, ще за життя вважав незаконним перехід частини частки у складеному капіталі Фермерського господарства у розмірі 10 % від нього до ОСОБА_2 , адже через це він зазнав майнових втрат, а ОСОБА_1 позбавилася можливості успадкувати цю частку поряд з іншим майном покійного чоловіка.

3. На обґрунтування підстав позовних вимог вона послалася на те, що ОСОБА_2 не є родичем або членом сім`ї жодному з інших членів Фермерського господарства, серед яких ОСОБА_5 , від якого він отримав частку, і тому не має права на частку у цьому господарстві.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

4. 20.05.1996 громадянин ОСОБА_6 створив Фермерське господарство.

5. Після його смерті його племінник ОСОБА_3 14.12.2022 отримав свідоцтво про право на спадщину за законом на майнові права власника Фермерського господарства.

6. Цього ж дня загальні збори Фермерського господарства прийняли рішення, оформлені протоколом № 1/2022, про призначення ОСОБА_3 головою господарства, складений капітал якого складав 2 000 грн, про зміну складу членів господарства, їх частки розподілені так:

- ОСОБА_3 - 1 500 грн, що складало 75 % частки складеного капіталу;

- ОСОБА_5 - 250 грн, що складало 12,5 % частки складеного капіталу;

- ОСОБА_1 - 250 грн, що складало 12,5 % частки складеного капіталу. Затверджена нова редакція статуту.

7. 01.04.2023 відбулися загальні збори Фермерського господарства, на яких прийняті такі рішення:

1) надано згоду на відчуження:

- ОСОБА_5 10 % належної йому частки (розмір частини частки 200 грн) складеного капіталу Фермерського господарства - ОСОБА_2 , а 2,5 % частки (розмір частини частки 50 грн) - ОСОБА_4 ;

- ОСОБА_1 12,5 % належної їй частки (розмір частини частки 250 грн) складеного капіталу Фермерського господарства - ОСОБА_4 ;

2) внесено зміни до складу засновників Фермерського господарства та перерозподілено розмір їх часток так:

- ОСОБА_3 - 1 500 грн, що складало 75 % частки складеного капіталу;

- ОСОБА_4 - 300 грн, що складало 15 % частки складеного капіталу;

- ОСОБА_2 - 200 грн, що складало 10 % частки складеного капіталу;

3) прийнято до членів господарства ОСОБА_7 і ОСОБА_8 ;

4) виключено з членів господарства ОСОБА_5 і ОСОБА_1 ;

5) затверджено нову редакцію статуту.

8. Цього ж дня ОСОБА_5 і ОСОБА_2 підписали акт приймання-передачі відчуженої останньому частини частки складеного капіталу Фермерського господарства і посвідчили його нотаріально.

9. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер і ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_1 , як його дружина, отримала свідоцтво про право на спадщину за законом, а саме на квартиру, про яку йдеться у цьому свідоцтві.

10. ОСОБА_1 звернулася з цим позовом, підстави якого і обґрунтування її порушених прав визначені у пунктах 2, 3 цієї постанови.

11. 10.03.2026 Господарський суд Кіровоградської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2026, про відмову у позові.

12. Суд першої інстанції рішення мотивував таким:

- ОСОБА_1 отримала від померлого чоловіка ОСОБА_5 право на спадщину за законом на квартиру, про яку йдеться у цьому свідоцтві, але серед спадкового майна відсутня його частка як члена у Фермерському господарстві і про перерозподіл часток не йдеться;

- станом на час відчуження ОСОБА_5 частини своєї частки складеного капіталу у Фермерському господарстві ОСОБА_2 останній не перебував у сімейних чи родинних зв`язках з будь-яким членом цього господарства і таке відчуження порушило законодавчо визначені обмеження щодо суб`єктного складу членів Фермерського господарства. Але це відбулося за згодою усіх членів Фермерського господарства, серед яких також згода ОСОБА_1 й ОСОБА_5 . Тому оспорення нею відчуження ОСОБА_5 частини своєї частки складеного капіталу у Фермерському господарстві ОСОБА_2 з підстав невідповідності останнього вимогам суб`єктного складу членів фермерського господарства порушує принцип добросовісності та свідчить про суперечливу поведінку і є зловживання правом в інших формах.

13. Апеляційний господарський суд погодився з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову, але з підстав обрання ОСОБА_1 неналежного й неефективного способу захисту своїх прав. Визначив, що вони можуть бути відновлені шляхом її звернення з віндикаційним позовом до останнього набувача майна, адже вона прагне відновити склад засновників (учасників) Фермерського господарства, що існував до стверджуваного порушення.

14. ОСОБА_1 у касаційній скарзі просить скасувати ці судові рішення й ухвалити нове - про задоволення позову повністю. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послалася на пункти 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

15. ОСОБА_1 звернула увагу на те, що суди першої й апеляційної інстанцій визначили різні підстави для відмови у позові, тоді як апеляційний господарський суд залишив без змін рішення місцевого господарського суду, але мотивувальну його частину не змінив. Вона стверджує, що місцевий господарський суд відмовив у позові з підстав зловживання правами, але не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах:

- від 10.04.2019 у справі № 522/1910/17 про те, що зловживання правом полягає у використанні права всупереч його призначенню, зокрема, для обмеження прав інших осіб або уникнення виконання обов`язків,

- від 20.03.2018 у справі № 910/1864/17 про те, що коли особа формально діє у межах права, але з наміром завдати шкоди іншій стороні або з недобросовісною метою.

16. На переконання ОСОБА_1 , суд першої інстанції також неправильно оцінив протокол загальних зборів від 01.04.2023 у частині надання згоди на передачу частини частки від ОСОБА_5 до ОСОБА_2 , оскільки таку згоду надавали не вони, а Фермерське господарство в особі загальних зборів, до складу яких, серед інших, вони входили як члени, і не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах:

- від 12.12.2019 у справі № 910/1365/19 про те, що якщо умова договору суперечить закону, то вона не підлягає застосуванню, навіть якщо сторони її погодили,

- від 17.06.2020 у справі № 922/989/19 про те, що пріоритет мають норми закону, особливо якщо вони є імперативними, а не диспозитивними,

- від 01.06.2021 у справі № 910/12876/20 про те, що сторони можуть урегулювати відносини на власний розсуд лише у дозволених законом межах,

- від 09.11.2021 у справі № 910/5172/20 про те, що домовленість сторін не може змінювати законодавчо встановлений порядок, якщо він обов`язковий.

17. Апеляційний господарський суд зі свого боку виснував про неналежно обраний ОСОБА_1 і неефективний спосіб захисту порушеного права і застосував висновки касаційної інстанції, викладені у постановах у справах з неподібними правовідносинами, які не підлягали застосуванню. Водночас не застосував висновки суду Верховного Суду, викладені у постановах:

- від 11.02.2020 у справі № 914/484/18, від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15 про те, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів,

- від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16 та від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для цих товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту у такому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

18. ОСОБА_1 вважає, що успадкувала будь-які права й обов`язки померлого чоловіка ОСОБА_5 згідно зі статтею 1218 Цивільного кодексу України (далі- ЦК України), позаяк до складу спадщини входять усі права й обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент її відкриття, і не припинилися внаслідок його смерті.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

19. Інші учасники справи не скористалися своїм правом на подання відзивів на касаційну скаргу ОСОБА_1 .

20. Як зазначалося раніше, ОСОБА_5 і його дружина ОСОБА_1 були членами Фермерського господарства і розміри часток кожного з них складали по 12,5 % складеного капіталу цього господарства.

21. За наслідком проведення 01.04.2023 загальних зборів Фермерського господарства, на яких були присутні ОСОБА_5 і його дружина ОСОБА_1 , як члени цього господарства, які одноголосно голосували за прийняті рішення, ОСОБА_5 відчужив 10 % належної йому частки складеного капіталу у Фермерському господарстві ОСОБА_2 , а 2,5 % частки - ОСОБА_4 . Цього ж дня ОСОБА_5 і ОСОБА_2 підписали акт приймання-передачі відчуженої останньому частини частки.

22. ОСОБА_1 зі свого боку також відчужила свою частку у розмірі 12,5 % складеного капіталу Фермерського господарства ОСОБА_4 .

23. Тож до складу засновників Фермерського господарства внесені зміни та перерозподілено розмір часток складеного капіталу, зокрема, ОСОБА_2 став набувачем 10 % частки складеного капіталу цього господарства. Крім того ОСОБА_5 і ОСОБА_1 виключені з членів цього Фермерського господарства.

24. Після смерті ОСОБА_5 його дружина ОСОБА_1 отримала свідоцтво про право на спадщину за законом, а саме на квартиру, про яку йдеться у цьому свідоцтві.

25. Наразі ОСОБА_1 , яка не має частки складеного капіталу у Фермерському господарстві (відчужила свою частку ОСОБА_4 ) і не є його членом (її виключено), а у спадщину від померлого чоловіка ОСОБА_5 отримала лише квартиру, адже останній свою частку складеного капіталу у Фермерському господарстві відчужив ОСОБА_2 і ОСОБА_4 ще до смерті, прагне відновити склад засновників цього господарства, що існував раніше, з метою, як вона сама зазначає, успадкування, поряд з іншим майном (квартирою), частину частки складеного капіталу Фермерського господарства, яка належала чоловіку і відчужена ним ОСОБА_2 . Підстави її позову викладені у пункті 2, 3 цієї постанови.

26. Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

27. За змістом статей 3, 15, 16 цього ж Кодексу правовою підставою для звернення до суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (висновки викладено у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14 та постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/23369/17, від 05.03.2025 у справі № 916/2121/24).

28. Вирішуючи спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (висновки викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18 та постановах Верховного Суду від 15.08.2023 у справі № 906/1175/18, від 22.02.2022 у справі № 910/2330/21, від 06.09.2022 у справі № 910/9228/21, від 29.11.2022 у справі № 910/745/20, від 01.07.2021 у справі № 910/7029/20, від 01.09.2020 у справі № 910/14065/18).

29. Верховний Суд неодноразово зауважував, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові незалежно від інших встановлених судом обставин (висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 916/3146/17, від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц, постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20 та від 22.03.2023 у справі № 509/5080/18).

30. Як убачається з виданого 12.12.2024 ОСОБА_1 свідоцтва про право на спадщину за законом, вона від померлого чоловіка ОСОБА_5 успадкувала лише квартиру, про яку йдеться у цьому свідоцтві. Адже, як зазначено раніше, останній до смерті відчужив належні йому частку складеного капіталу у Фермерському господарстві ОСОБА_2 і ОСОБА_4 .

31. Оскільки ОСОБА_1 оскаржує назване вище рішення загальних зборів членів Фермерського господарства, то правовідносини у цій справі слід розглядати передусім крізь призму саме порушення цим рішенням її прав як спадкоємця ОСОБА_5 . Адже її виключено з числа членів Фермерського господарства після відчуження нею своєї частки складеного капіталу цього господарства ОСОБА_4 і проти цього вона не заперечує.

32. Верховний Суд у постанові від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц виснував, що до спадкоємця у порядку спадкування може переходити право на оспорення документу чи юридичного факту (зокрема, правочину, рішення органу юридичної особи, свідоцтва тощо), яке належало спадкодавцю, та не припинилося до його смерті.

33. Водночас у цій же постанові суд касаційної інстанції звернув увагу на принцип добросовісності, який знаходиться в основі доктрини venire contra factum proprium. Також виснував, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Якщо особа, яка має право на оспорення документу (наприклад, свідоцтва про право на спадщину) чи юридичного факту (зокрема, правочину, договору, рішення органу юридичної особи), висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що не буде реалізовувати своє право на оспорення, то така особа пов`язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити право на оспорення суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права.

34. Після отримання ОСОБА_1 вказаного свідоцтва про право на спадщину за законом від померлого чоловіка ОСОБА_5 , згідно з яким вона успадкувала лише квартиру, про яку йдеться у цьому свідоцтві, вона мала право на його оспорення, позаяк наразі вважає, що успадкувала також частину частки складеного капіталу у Фермерському господарстві, яка належала чоловіку і відчужена ним ОСОБА_2 . Але цього права не реалізувала, до того ж стверджує, що не претендує на відчужену чоловіком за життя частину його частки ОСОБА_4 .

35. Разом з тим, оспорюючи рішення загальних зборів Фермерського господарства від 01.04.2023 у частині виключення з його членів ОСОБА_5 , включення до складу засновників ОСОБА_2 , акта приймання-передачі частини частки складеного капіталу у Фермерському господарстві від ОСОБА_5 до ОСОБА_2 , наявність права власності у останнього на відчужену йому частину частки, поведінка ОСОБА_1 , яка вважає себе спадкоємцем ОСОБА_5 і щодо відчуженої ним ОСОБА_2 частини частки, не відповідає попереднім її заявам і заявам її померлого чоловіка ОСОБА_5 , які надали згоду на таке відчуження. Протилежні заяви ОСОБА_5 у справі відсутні.

36. Тож з урахуванням висновків суду касаційної інстанції, викладених у названій вище постанові, згодом спроба ОСОБА_1 , яка успадкувала від померлого чоловіка ОСОБА_5 згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом лише квартиру, оспорювати це рішення загальних зборів, як спадкоємець ОСОБА_5 , суперечить попередній поведінці останнього і її самої, що з огляду на висновок Верховного Суду має призводити до припинення зазначеного права.

37. При вирішенні спору суд передусім надає об`єктивну оцінку наявності визначених, конкретних порушених прав чи інтересу особи на момент звернення. Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб (таку правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19 тощо).

38. Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові незалежно від інших установлених судом обставин. Подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, 22.03.2023 у справі № 509/5080/18.

39. У цьому спорі ОСОБА_1 не довела наявності у неї прав або законних інтересів, які би були порушені внаслідок прийняття загальними зборами членів Фермерського господарства оскаржуваного рішення, яка, серед інших, разом зі своїм чоловіком ОСОБА_5 надала згоду на відчуження частини частки складеного капіталу у Фермерському господарстві від останнього до ОСОБА_2 , тоді як відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові.

40. Отже суди першої й апеляційної інстанцій правильно вирішили спір, відмовивши у позові, проте помилилися у підставах такого рішення.

41. Тому оскаржувані рішення та постанову необхідно змінити, виклавши їх мотивувальну частину у редакції цієї постанови, без урахування висновків судів по суті спору і щодо обраного позивачем способу захисту. Адже у господарському процесі діє чіткий алгоритм, який вимагає перевіряти позовні вимоги у певній послідовності, чи порушено право, чи обрано належний й ефективний спосіб захисту, оцінка доказів та обставин по суті.

42. Оскільки у позовних вимогах у цій справі слід відмовити з огляду на те, що права та інтереси ОСОБА_1 не порушені, то колегія суддів не робить висновків щодо відповідності чи невідповідності ОСОБА_2 вимогам суб`єктного складу членів Фермерського господарства і не розглядає доводи скаржника про це.

43. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

44. Згідно із статтею 311 цього ж Кодексу підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

45. За наведених обставин колегія суддів, виходячи з наданих процесуальним законом повноважень, вважає за необхідне змінити оскаржувані судові рішення у цій справі, виклавши їх мотивувальні частини у редакції цієї постанови, а в іншій частині судові рішення залишити без змін. З цих підстав касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

46. З огляду на висновок Верховного Суду про зміну мотивувальних частин оскаржуваних рішення і постанови із залишенням без змін їх резолютивних частин, відповідно до приписів статті 129 ГПК України судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд