ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 904/4937/22 (904/5038/25)

1. В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/4937/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Правда».

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Правда» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсним договору про надання сільськогосподарських послуг, укладеного 01.02.2022 з Фермерським господарством «С(Ф)Г «Рой» та застосування наслідків недійсності правочину.

3. Позов обґрунтований наявністю ознак фраудаторності оспорюваного правочину, оскільки він укладений з метою штучного збільшення кредиторської заборгованості за відсутності доказів його реального виконання, що є підставою для визнання його недійсним і стягнення сплачених за ним грошових коштів.

4. Оскаржується рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2025, яким позов у справі № 904/4937/22 (904/5038/25) задоволено та визнано недійсним договір про надання сільськогосподарських послуг № 1 від 01.02.2022 також присуджено до стягнення з Фермерського господарства 2С(Ф)Г «Рой» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Правда» 400000,00 грн.

5. Також оскаржується постанова Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026, якою рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2025 у справі № 904/4937/25 (904/5038/25) залишено без змін.

6. До Верховного Суду від Фермерського господарства «С(Ф)Г «Рой» (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі №904/4937/22 (904/5038/25) та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

7. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження :

7.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України Скаржник посилається на пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України. В обґрунтування вказаних підстав скаржник зазначає, що:

1) апеляційний суд застосував пункт 6 частини першої статті 3, частини третю та шосту статті 13, статті 203, 215 ЦК України без урахування висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/16579/20 щодо необхідності встановлення конкретних обставин, які дозволяють кваліфікувати саме оплатний правочин як учинений на шкоду кредиторам;

2) апеляційний суд застосував статті 3, 13, 203, 215 ЦК України без повного врахування висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 щодо обов`язковості встановлення конкретних ознак фраудаторності кожного оплатного правочину;

3) апеляційний суд порушив статті 74, 79, 86 ГПК України та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 08.04.2025 у справі № 903/1199/23 щодо застосування цих норм права;

4) суди застосували статтю 42 КУзПБ, статті 3, 13, 203, 215 ЦК України без урахування висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, оскільки не встановив конкретних юридично значущих обставин, необхідних для кваліфікації оплатного договору як фраудаторного, а фактично визнав договір недійсним через недостатню технічну деталізацію первинних документів;

5) суди неправильно застосували частини першу та другу статті 42 КУзПБ без урахування висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 01.04.2026 у справі № 908/2289/23 (908/442/25);

6) відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування пункту 6 частини першої статті 3, частини третя та шоста статті 13 ЦК України у взаємозв`язку зі статтями 203, 215 ЦК України. Процесуальний аспект цього питання пов`язаний із застосуванням статей 74, 79, 86 ГПК України щодо розподілу тягаря доказування, стандарту вірогідності доказів та оцінки первинних документів.

Скаржник вказує, що у практиці Верховного Суду сформульовано загальні висновки щодо можливості визнання правочинів фраудаторними на підставі статей 3 і 13 ЦК України та щодо необхідності встановлення спрямованості дій сторін на заподіяння шкоди кредиторам. Водночас відсутній висновок Верховного Суду щодо того, чи може сама по собі відсутність у договорі та акті про надання сільськогосподарських послуг кадастрового номера земельної ділянки, її площі, виду агротехнічної операції, переліку техніки, персоналу та детальної калькуляції бути достатньою підставою для висновку про зловживання правом і фраудаторність оплатного договору за статтями 3 і 13 ЦК України, якщо:

- існують підписані сторонами договір, рахунок і акт;

- замовник здійснив повну оплату з прямим зазначенням призначення платежу;

- операція оформлена податковою накладною;

- суди не встановили підроблення або неавтентичності документів;

- не встановлено пов`язаності сторін, неринковості ціни, транзитного руху коштів, конкретної заборгованості перед кредиторами та причинного зв`язку між правочином і неплатоспроможністю боржника;

7) в обґрунтування пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій порушено статті 74, 79, 86, 236, 238 ГПК України, яке полягає у недотриманні судами належного стандарту доказування та неповній оцінці доказів у їх взаємному зв`язку. Порушення статті 236 ГПК України полягає у тому, що судові рішення не відповідають вимогам законності й обґрунтованості в частині встановлення конкретної правової підстави недійсності правочину та фактичних обставин, які підтверджують саме цю підставу.

7.2. Порушення статті 238 ГПК України полягає у неналежному мотивуванні судом першої інстанції конкретної нормативної і фактичної підстави недійсності правочину. Порушення статті 282 ГПК України полягає у тому, що апеляційний суд, залишивши це рішення без змін, не надав повної відповіді на відповідні доводи апеляційної скарги, не усунув недоліків рішення місцевого суду та допустив суперечність між мотивувальною і резолютивною частинами власної постанови.

7.3. Скаржник вказує, що суди попередніх інстанцій не дослідили належним чином зібрані у справі докази, що мають істотне значення для правильного вирішення спору. Апеляційний суд формально перелічив частину наданих сторонами документів, однак не дослідив і не оцінив їхній зміст у повному взаємному зв`язку. Суд не порівняв доказову версію скаржника з доказами, поданими на її спростування позивачем, і не зазначив, якими саме позитивними доказами позивач підтвердив ненадання послуг, спільний недобросовісний умисел сторін та фраудаторну спрямованість правочину.

7.4. Зазначає, що постанова апеляційного суду не відповідає вимогам статей 236 та 282 ГПК України через внутрішню суперечливість її мотивувальної і резолютивної частин. Постанова Центрального апеляційного господарського суду містить взаємовиключні висновки щодо результату розгляду апеляційної скарги.

Відзиви

8. Від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо необхідності касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, а також заявлено клопотання судове засідання у даній справі, призначене на 07 жовтня 2026 року о 12:00 год. провести без участі ліквідатора Плесюка Олексія Степановича.

Інші заяви та клопотання

9. Відсутні.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

10. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, виходячи з наступного.

11. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

12. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

Фермерське господарство «С(Ф)Г «Рой» (виконавець) уклало 01.02.2022 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Правда» (замовник) договір № 1, відповідно до умов пункту 1.1 якого виконавець надає замовнику сільськогосподарські послугу з обслуговуючим персоналом по обробітку ґрунту на умовах.

Згідно із пунктом 1.2 виконавець надає замовнику сільськогосподарські послуги у кількості згідно з наданими рахунками.

Відповідно до пункту 4.1 вартість послуг визначається сторонами за фактом їх надання за наслідками кожного календарного місяця і фіксується в актах про надані послуги.

Пунктом 4.2 встановлено, що акт про надані послуги підписується сторонами до 3 числа місяця, наступного за календарним місяцем, в якому фактично надавалися послуги.

Цей договір набирає чинності з моменту підписання та діє по 31.12.2022 (пункт 6.3).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Правда» 03.03.2022 підписало з Фермерським господарством «С(Ф)Г «Рой» акт приймання-передавання виконаних робіт (наданих послуг) за договором № 1 від 01.02.2022, вартість яких складає 400000,00 грн разом з ПДВ.

За результатом виконання договору № 1 від 01.02.2022, Фермерське господарство «С(Ф)Г «Рой» 03.03.2022 виписало податкову накладну № 5 і направило її 27.05.2022 для реєстрації у ЄРПН.

Відповідно до платіжної інструкції № 5155 від 03.03.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Правда» перерахувало Фермерському господарству «С(Ф)Г «Рой» 400000,00 грн з таким призначенням платежу: «оплата за сільськогосподарські послуги згідно рахунка № 25 від 28/02/2022 у т.ч. ПДВ 20% - 66666.67 грн».

13. Суди попередніх інстанцій досліджуючи зібрані докази у справі дійшли висновку про те, що спірний договір не містить інформації стосовно того, які саме послуги надаються Виконавцем та в чому вони полягатимуть (передпосівна підготовка полів, оброблення/обприскування озимих сільськогосподарських культур, внесення добрив тощо), не зазначено місце надання послуг (на яких земельних ділянках), яка площа землі, на якій надаватимуться послуги, калькуляція ціни та вартості послуг Виконавця та ін.

14. Окрім того, у рішенні суду першої інстанції встановлено, що подані Відповідачем документи разом із відзивом на позов також не конкретизують вищевказаної інформації, яка не врегульована Спірним Договором. В матеріалах справи відсутні докази про направлення Відповідачем на адресу Позивача рахунку на оплату від 28 лютого 2022 року. При цьому даний рахунок було оплачено Позивачем платіжною інструкцією № 5155 від 03.03.2022 року.

15. Колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що господарське зобов`язання, яке виникло на підставі договору, укладеного між суб`єктами господарювання, має бути спрямоване на досягнення економічного результату для його сторін, тобто мати реальний характер та опосередковувати рух капіталів, товарів, робіт чи послуг, що є об`єктами відповідної господарської операції.

16. У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції і вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідне вичерпне дослідження фактичних прав та обов`язків сторін у процесі виконання операції, встановлення фактичного результату, до якого прагнули учасники такої операції, та надання оцінки зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

17. З урахуванням вищезазначених висновків, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з позицією суду апеляційної інстанції про те, що предметом доказування у даній справі є встановлення обставин які підтвердять або спростують твердження позивача стосовно вчинення спірного правочину з порушенням принципу добросовісності, справедливості і недопустимості зловживання правами, що спричинило шкоду позивачу, який є кредитором у справі про банкрутство, тобто суду необхідно встановити чи спростувати наявність у зазначеному правочині ознак фраудаторності.

18. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) щодо суті позовних вимог дійшла таких висновків.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторам використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Слід зауважити, що цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов`язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема, через суд.

У сучасному українському законодавстві, як і в іноземних правопорядках, оспорювання так званих підозрілих угод божника є одним з найважливіших юридичних інструментів консолідації та збільшення конкурсної маси шляхом повернення до неї майна боржника, переданого іншим особам.

Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

19. Суди попередніх інстанцій на основі того, що ні в договорі, ні в акті приймання-передавання не зазначено кадастрового номеру (номерів), або інших ідентифікуючих ознак, на підставі яких можна встановити конкретне місце розташування земельної ділянки, обробіток якої є предметом спірного правочину, а також зважаючи на те, що податкова накладна не може бути єдиним безумовним доказом вчинення господарської операції за відсутності інших доказів, зокрема первинних документів, за сукупністю яких можна стверджувати про дійсне надання послуг, дійшли обґрунтованого висновку про те, що встановлені обставини у даній справі викликали у місцевого господарського суду мотивовані сумніви у реальності господарської операції за договором про надання послуг з обробітку сільськогосподарських земель, оскільки відсутні переконливі докази їх надання, а тому оскаржуваний правочин суперечить пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, а також частинам третій, шостій статті 13 Цивільного кодексу України, оскільки вчинений внаслідок зловживання правом, що є підставою для визнання його недійсним на загальних підставах.

20. Разом з тим, Скаржник у касаційній скарзі зазначає про те, що постанова апеляційного суду не відповідає вимогам статей 236 та 282 ГПК України через внутрішню суперечливість її мотивувальної і резолютивної частин. Постанова Центрального апеляційного господарського суду містить взаємовиключні висновки щодо результату розгляду апеляційної скарги.

21. Колегія суддів суду касаційної інстанції проаналізувавши зміст постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026 зазначає, що у мотивувальній частині постанови, а саме у «розділ 6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції» наводяться обґрунтування того, що встановлені обставини у даній справі викликали у місцевого господарського суду мотивовані сумніви у реальності господарської операції за договором про надання послуг з обробітку сільськогосподарських земель, оскільки відсутні переконливі докази їх надання.

22. Разом з тим, у « розділ 7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.» оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції зазначено про те, що враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що наявні передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування рішення місцевого господарського суду та ухвалення нового. За таких обставин апеляційна скарга підлягає задоволенню.

23. З урахуванням того, що вся мотивувальна частина постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026, окрім розділу 7, відповідає резолютивній частині вказаної постанови суду апеляційної інстанції, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про те, що помилкове зазначення у розділі 7 постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026 висновків про те, що «…наявні передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування рішення місцевого господарського суду та ухвалення нового», не є підставою для скасування наведеної постанови, оскільки у даному випадку суд касаційної інстанції скасує правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань, що у відповідності до приписів ч. 2 ст. 309 ГПК України, не допускається.

24. За таких обставин, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про те, що при ухваленні рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2025 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі № 904/4937/22 (904/5038/25) було правильно застосовано положення пункту 6 частини першої статті 3, частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України, що спростовує доводи касаційної скарги.

25. Відповідно до положень ст. 309 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

26. З урахуванням того, що при ухваленні рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2025 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі № 904/4937/22 (904/5038/25) було правильно застосовано положення пункту 6 частини першої статті 3, частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України, а також беручи до уваги те, що помилкове зазначення у розділі 7 постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026 висновків про те, що: «…наявні передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування рішення місцевого господарського суду та ухвалення нового», не є підставою для скасування наведеної постанови, оскільки у даному випадку суд касаційної інстанції скасує правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань, що у відповідності до приписів ч. 2 ст. 309 Господарського процесуального кодексу України, не допускається, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги Фермерського господарства «С(Ф)Г «Рой» та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -