ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 925/919/25

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

12. 26.12.2005 було зареєстроване ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", засновниками та учасниками якого є ОСОБА_3 та ОСОБА_1 з розміром частки статутного капіталу - 50% у кожного, що становить 9 434 131,00 грн. Це підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

13. 07.02.2020 загальні збори ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" рішенням, оформленим протоколом №07/02/2020, затвердили статут товариства у новій редакції. Відповідно до статуту:

- ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" створено у відповідності до Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ") та інших нормативних актів України шляхом об`єднання майна учасників з метою ведення підприємницької діяльності та отримання законного прибутку (п.1.1);

- учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; інші права, передбачені законодавством (п.4.3);

- вищим органом товариства є загальні збори товариства (п.8.1);

- кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства (п.8.2);

- загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства (п.8.3);

- загальні збори учасників скликаються: з ініціативи виконавчого органу товариства, на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги у сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства (п.8.5);

- вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства у письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного; у разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належить таким учасникам (п.8.9);

- загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (п.8.15);

- виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 20 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників; повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення; у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний; якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін (п.8.16);

- учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (п.8.23);

- загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно; протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа; головою загальних зборів учасників та іншою уповноваженою зборами особою на підписання протоколу може бути лише особа зі складу учасників товариства (представник учасника); кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (п.8.24);

- рішення загальних зборів приймаються відкритим голосуванням (п.8.28);

- рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань, які не зазначені у пунктах 8.29-8.30 статуту, приймаються більшістю голосів учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п.8.31);

- виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є генеральний директор (одноосібний виконавчий орган) (п.9.4);

- генеральний директор обирається (призначається) на посаду загальними зборами учасників (п.9.5);

- повноваження генерального директора можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасово виконувача його обов`язків; у разі припинення повноважень виконавчого органу товариства договір із ним вважається припиненим (п.9.8).

14. 08.12.2020 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", про що зазначено у протоколі загальних зборів №8/12/2020.

15. За інформацією, яка міститься у протоколі, на загальних зборах була присутня учасник товариства - ОСОБА_3 , яка володіє часткою у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", інший учасник товариства - ОСОБА_1 , про дату, час і місце проведення загальних зборів учасників товариства повідомлявся належним чином, але на збори не з`явився.

16. Згідно з протоколом №8/12/2020 до порядку денного загальних зборів були внесені такі питання:

1) про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" та делегування їм повноважень;

2) підтвердження повноважень виконавчого органу товариства або припинення повноважень виконавчого органу ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" - генерального директора ОСОБА_2 та призначення (обрання) керівника товариства або призначення (обрання) тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора ТОВ "Транс-Вест-Експедиція";

3) про делегування повноважень на внесення змін до відомостей про ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" до ЄДР.

17. З першого питання загальні збори вирішили: обрати головою загальних зборів учасників товариства ОСОБА_3 , делегувавши їй повноваження на підписання протоколу загальних зборів учасників товариства ("за" проголосувало 100% присутніх учасників на зборах (50% статутного капіталу)).

18. З другого питання загальні збори вирішили: тимчасово - до вирішення загальними зборами учасників питання про підтвердження або припинення повноважень генерального директора ОСОБА_2 , відсторонити від виконання своїх повноважень виконавчий орган ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" - генерального директора ОСОБА_2 та призначити (обрати) тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" ОСОБА_4 . На час відсторонення заробітна плата ОСОБА_2 зберігається. Генерального директора ОСОБА_2 зобов`язано на час відсторонення передати у встановленому порядку печатку товариства, товарно-матеріальні цінності, фінансово-господарську документацію та інші документи, які знаходилися в його розпорядженні.

19. З третього питання загальні збори вирішили делегувати тимчасово виконуючому обов`язку генерального директора ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" ОСОБА_4 повноваження здійснити дії, необхідні для внесення змін до відомостей про товариства до ЄДР з правом передоручення ним зазначених повноважень на власний розсуд іншим особам.

20. Протокол №08/12/2020 підписаний учасником товариства ОСОБА_3 , її підпис засвідчено приватним нотаріусом Золотоніського районного нотаріального округу Черкаської області Шипович Я.І.

21. У матеріалах справи відсутні будь-яких докази повідомлення позивача у справі про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників.

Щодо справи №640/6523/21

22. Суд першої інстанції дослідив рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 12.10.2021 у справі №640/6523/21, яке є загальнодоступним та розміщено у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

23. ОСОБА_3 звернулася до Окружного адміністративного суду міста Києва з адміністративним позовом, у якому просила: визнати протиправними дії Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст) в особі Колегії Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту щодо розгляду скарги ОСОБА_1 від 24.12.2020, яка зареєстрована у Мін`юсті 28.12.2020 за №П-36427; визнати протиправним та скасувати наказ Мін`юсту №612/5 від 17.02.2021 "Про задоволення скарги".

24. Окружний адміністративний суд міста Києва рішенням від 12.10.2021 у справі №640/6523/21, яке залишено без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 17.02.2022, позов ОСОБА_3 задовольнив частково:

- визнав протиправними дії Колегії Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту під час розгляду скарги ОСОБА_1 від 24.12.2020;

- визнав протиправним та скасував наказ Мін`юсту від 17.02.2021 №612/5 "Про задоволення скарги" у частині п.2 щодо скасування в ЄДР реєстраційної дії від 09.12.2020 №1000221070042001211 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", яка проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Золотоніської міської ради Андрущенко І.С. щодо зміни керівника ТОВ "Транс-Вест-Експедиція".

25. Під час розгляду справи №640/6523/21 встановлено такі факти:

- ОСОБА_3 та ОСОБА_1 є засновниками ТОВ "Транс-Вест-Експедиція"; до 08.12.2020 керівником цього товариства був ОСОБА_2 ;

- 09.12.2020 державний реєстратор виконавчого комітету Золотоніської міської ради Черкаської області Андрущенко І.С. (далі - державний реєстратор Андрущенко І.С.) провів реєстраційну дію №000221070042001211 щодо зміни відомостей про керівника ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" та вніс запис про те, що виконуючим обов`язки керівника з 09.12.2020 призначено ОСОБА_5 ;

- 24.12.2020 ОСОБА_1 звернувся до Мін`юсту зі скаргою, у якій просив скасувати в ЄДР реєстраційну дію від 09.12.2020 №1000221070042001211 про державну реєстрацію змін до відомостей про керівника ТОВ "Транс-Вест-Експедиція";

- Мін`юст наказом від 17.02.2021 №612/5 скаргу ОСОБА_1 задовольнив, реєстраційну дію від 09.12.2020 №1000221070042001211 скасував та тимчасово заблокував державному реєстратору Андрущенко І.С. доступ до ЄДР строком на 3 місяці.

26. Ухвалюючи рішення у справі №640/6523/21 суди виходили з того, що станом на дату засідання 27.01.2021 Колегія Мін`юсту номінально вчинила дії щодо повідомлення всіх заінтересованих осіб, проте розглянувши скаргу по суті за наявності клопотань ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" про необхідність врахування позиції державного реєстратора Андрущенко І.С. та представника ОСОБА_3 про бажання взяти участь у засіданні та надати власні пояснення, допустила протиправну бездіяльність, яка відобразилась у незабезпеченні зацікавлених осіб правом на участь у процесі прийняття рішення.

27. У серпні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", в якому просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", яке оформлено протоколом №8/12/2020 від 08.12.2020;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", зареєстрованих 09.12.2020 в ЄДР, номер запису 1000221070042001211.

28. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" із розміром частки 50% статутного капіталу; 08.12.2020 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", які оформлені протоколом №8/12/2020; ОСОБА_1 не був належним чином повідомлений про проведення цих загальних зборів, і тому не був присутній 08.12.2020 на загальних зборах учасників ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", не голосував з жодного питання, яке відображено у протоколі №8/12/2020 від 08.12.2020, на вказаному протоколі відсутній підпис ОСОБА_1 ;

- ОСОБА_1 не був повідомлений про скликання загальних зборів, що позбавило його можливості реалізувати власне право на участь в управлінні товариством;

- ОСОБА_1 не відома особа ОСОБА_4 , він ніколи не розглядав його кандидатуру призначення на посаду генерального директора та/або виконуючого обов`язки генерального директора ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", та не давав згоду на керування товариством цією особою;

- на загальних зборах учасників 08.12.2020 був присутній лише один учасник - ОСОБА_3 , яка має частку 50% статутного капіталу, яка одноосібно не мала права приймати рішення про призначення нового керівника;

- ОСОБА_3 діяла недобросовісно та нерозумно, адже рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №8/12/2020 від 08.12.2020, суперечать закону, статуту товариства, і порушують корпоративні права позивача;

- загальні збори, які відбулись 08.12.2020, проведенні з порушенням вимог закону, статуту товариства та є незаконними, і такими, що порушують корпоративні права позивача;

- позовна вимога про скасування державної реєстрації зміни керівника ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", що зареєстрована 09.12.2020 у ЄДР, номер запису 1000221070042001211, є похідною вимогою від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" від 08.12.2020, що оформлене протоколом № 8/12/2020.

29. Господарський суд Черкаської області ухвалою від 11.08.2025 залишив без руху позовну заяву ОСОБА_1 ; встановив ОСОБА_1 строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху надати суду докази надіслання відповідачу усіх документів, які додані до позовної заяви, надати належної якості статут ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" та вказати місцезнаходження оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви, надати суду письмові пояснення щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення.

30. Господарський суд Черкаської області ухвалою від 19.08.2025, зокрема, прийняв до розгляду позовну заяву ОСОБА_1 ; постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

31. Господарський суд Черкаської області рішенням від 14.10.2025 відмовив у задоволенні позову.

32. Рішення суду першої інстанції обґрунтоване тим, що позивач не довів порушення його прав спірним рішенням загальних зборів товариства, зазначення лише однієї підстави (неповідомлення позивача, як учасника товариства про скликання загальних зборів) для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства не відповідає ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі не призведе до поновлення прав та/або інтересів позивача, зокрема права позивача на участь в управлінні товариством, тому позов не підлягає задоволенню.

33. Північний апеляційний господарський суд постановою від 15.04.2026 залишив без змін ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025.

34. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- неповідомлення позивача про дату проведення загальних зборів учасників товариства є порушенням ст.32 Закону "Про ТОВ та ТДВ", а тому прийняті рішення порушують права позивача на участь в управлінні товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, що є однією зі складових корпоративних прав; матеріали справи не містять будь-яких доказів надіслання на адресу позивача повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", які відбулись 08.12.2020;

- хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантовані законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства;

- позивач, звертаючись із цим позовом до суду, послався на порушення його корпоративних прав, яке реалізувалось у неповідомленні його про скликання та проведення загальних зборів, які відбулись; в ухвалі про залишення позову без руху суд першої інстанції правильно запропонував позивачу надати суду письмові пояснення щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення(п.4 ч.3 ст.162 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК));

- у заяві про усунення недоліків позивач зазначив, що про проведення загальних зборів учасників належним чином не повідомлявся і участі у їх проведення не брав, що є порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів учасників; інших підстав, крім неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, ОСОБА_1 в обґрунтування недійсності спірного рішення не зазначив;

- суд першої інстанції взяв до уваги пояснення представника позивача, що ОСОБА_1 як учасник ТОВ "Транс-Вест-Експедиція" на цей час не має змоги дізнатися про діяльність товариства, оскільки загальні збори не проводяться, а тимчасово виконуючий обов`язки генерального директора - ОСОБА_2 , не відповідає на звернення позивача;

- суд першої інстанції правильно врахував той факт, що позивач звернувся до суду з цим позовом про визнання рішення загальних зборів товариства від 08.12.2020 майже через п`ять років з дня їх проведення, хоча про їх проведення був обізнаний ще у 2020 році, про що свідчать його звернення 24.12.2020 до Мін`юсту зі скаргою, в якій позивач просив скасувати в ЄДР реєстраційну дію від 09.12.2020 №1000221070042001211 про державну реєстрацію змін до відомостей про керівника ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", яка є однією з позовних вимог у цій справі; ця обставина є додатковим доказом на підтвердження висновку суду про неефективність обраного позивачем способу захисту у питанні поновлення прав позивача як учасника товариства брати участь в управлінні товариством та отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

- суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції, що позивач не довів порушення його прав спірним рішенням загальних зборів учасників товариства, зазначення лише однієї підстави (неповідомлення позивача, як учасника товариства про скликання загальних зборів визнання) для визнання недійсними рішення загальних зборів товариства не відповідає ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі не призведе до поновлення прав та/або інтересів позивача, зокрема права позивача на участь в управлінні товариства, тому позов не підлягає задоволенню;

- оскільки у задоволенні вказаних вище вимог суд відмовив, то похідні від неї вимоги про скасування державної реєстрації зміни керівника ТОВ "Транс-Вест-Експедиція", що зареєстрована 09.12.2020 у ЄДР, номер запису 1000221070042001211, задоволенню не підлягають;

- суд апеляційної інстанції відхиляє доводи позивача, що суд першої інстанції передчасно залишив позовну заяву позивача без руху в частині надання письмових пояснень щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача, і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення, чим, на думку позивача, порушив його право на доступ до суду; такі доводи є необґрунтованими, а вимога суду першої інстанції, зокрема, щодо усунення недоліків (надати письмові пояснення) в ухвалі від 11.08.2025 про залишення без руху - є законною, оскільки суд вимагав пояснити: як саме рішення загальних зборів порушує права позивача (обґрунтування порушеного права) та як скасування цього рішення відновить права позивача (ефективність способу захисту).

35. 24.04.2026 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 в частині надання суду письмових пояснень на стадії відкриття провадження; скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026; ухвалити нове рішення про задоволення позову.

36. ОСОБА_1 в обґрунтування підстави касаційного оскарження ухвали Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 посилається на неправильне застосування судом першої інстанції ст.177 ГПК і передчасне залишення позовної заяви без руху в частині надання суду письмових пояснень на стадії відкриття провадження щодо надання оцінки обраного позивачем способу захисту.

37. ОСОБА_1 вказує, що після відкриття провадження у справі суд першої інстанції в разі наявності підстав, визначених господарським процесуальним законодавством, може провести підготовче судове засідання, в якому мають бути з`ясовані всі питання, визначені ст.177 ГПК, зокрема, щодо остаточної визначеності предмета спору, характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів тощо (послався на постанову Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2023 у справі №990/114/23).

38. ОСОБА_1 у касаційній скарзі (з урахуванням заяви про усунення недоліків, встановлених при зверненні із касаційною скаргою) як на підставу касаційного оскарження рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2026 посилається на п.1 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає таке:

- суди попередніх інстанцій не застосували п.2 ч.1 ст.25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", ст.3 Цивільного кодексу України і не врахували висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 26.10.2022 у справі №912/2620/21;

- суд апеляційної інстанції застосував ст.79 ГПК без урахування висновку, викладеного Верховним Судом у постанові від 18.04.2024 у справі №921/644/21, а також п.4 ч.3 ст.2, ч.4 ст.74, ст.86 ГПК без урахування висновку, викладеного Верховним Судом у постанові від 21.09.2022 у справі №904/3469/21;

- суди попередніх інстанцій неправильно застосували ч.5 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ", висновок щодо застосування якої міститься у постанові Верховного Суду від 21.12.2021 у справі №902/1256/20;

- суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.167 Господарського кодексу України, частини 1 та 2 ст.29, ст.32, п.1 ч.1 ст.34 Закону "Про ТОВ та ТДВ", висновок щодо застосування якої міститься у постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20.

39. Відзиви на касаційну скаргу не надійшли.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

40. Верховний Суд ухвалою від 15.06.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_6 розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 22.07.2026.

Щодо повноти судового розгляду

41. Скаржник посилається, зокрема, на те, що суд апеляційної інстанції застосував ст.79 ГПК без урахування висновку, викладеного Верховним Судом у постанові від 18.04.2024 у справі №921/644/21, а також п.4 ч.3 ст.2, ч.4 ст.74, ст.86 ГПК без урахування висновку, викладеного Верховним Судом у постанові від 21.09.2022 у справі №904/3469/21.

42. У контексті цих доводів зазначає, що апеляцій та місцевий господарський суди допустили порушення норм процесуального права та прийшли до взаємовиключних висновків, що позивач не довів порушення його прав, а обраний ним спосіб захисту є неефективним.

43. Вказує, що з такими висновками судів не можна погодитися, адже за змістом позовної заяви позивач вказав декілька підстав позову, а не одну як помилково вказали апеляційний та місцевий господарські суди в оскаржуваних судових рішеннях.

44. Верховний Суд погоджується із наведеними доводами скаржника, виходячи з таких мотивів.

45. Згідно з ч.1 ст.2 ГПК завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

46. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч.2 ст.2 ГПК).

47. Верховний Суд зазначає, що поняття "юридичного спору" має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття "спір про право" (п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому необхідно надавати сутнісного, а не формального значення.

48. Основними засадами (принципами) господарського судочинства є, окрім іншого, верховенство права; змагальність сторін; диспозитивність (ч.3 ст.2 ГПК).

49. Відповідно до ст.14 ГПК суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

50. Звертаючись до суду, позивач у позовній заяві викладає предмет і підставу позову.

51. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів, які характеризують суть конкретного позову, його зміст та правову природу, а саме: предмета і підстави позову.

52. Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

53. Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстави.

54. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

55. Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

56. Отже, предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

57. Позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову. Аналогічний правову позицію висловлено Верховним Судом у постановах від 10.11.2021 у справі №910/8060/19 та від 16.07.2025 у справі №910/2389/23.

58. Оцінку предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача, про яке він зазначає в позовній заяві, здійснює суд, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 26.05.2022 у справі №910/17717/20, від 22.02.2024 у справі №990/150/23).

59. Статтею 13 ГПК встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

60. Верховний Суд у постанові від 21.09.2022 у справі №904/3469/21, на яку посилається скаржник, зазначив:

"25. Велика палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (п.81) зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона, якщо інша сторона не надала доказів протилежного. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18 (п.41). Тобто "концепція негативного доказу", закріплена у ч.10 ст.81 ГПК, не може тлумачитися так, що певна обставина вважається доведеною, допоки інша сторона її не спростувала, оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс. Про це зазначено у п.43 постанови Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №917/1307/18. За загальним правилом, тягар доведення обставин, які є підставою позову, покладається на позивача.

26. Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.

27. При цьому Верховний Суд звертає увагу, що до надання оцінки відповідним доказам у справі в порядку ст.86 ГПК суд у першу чергу повинен визначити факти, які необхідно встановити для вирішення спору, а також які з них визнаються кожною стороною, а які підлягають доказуванню (тобто встановити факти, які входять в предмет доказування)".

61. Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що позовні вимоги у цій справі обґрунтовані тим, що позивач не був належним чином повідомлений про проведення загальних зборів, і тому не був присутній на них, не голосував з жодного питання, яке відображено у протоколі, на вказаному протоколі відсутній підпис позивача; позивачу не відома особа ОСОБА_4 , позивач ніколи не розглядав його кандидатуру на призначення генеральним директором та/або виконуючим обов`язки та не давав згоду на керування товариством цією особою; на загальних зборах учасників був присутній лише один учасник, який має частку лише 50% статутного капіталу, і який одноосібно не мав права приймати рішення про призначення нового керівника; такий учасник дів недобросовісно та нерозумно, адже рішення загальних зборів суперечать закону, статуту товариства, і порушують корпоративні права позивача; загальні збори проведенні з порушенням вимог закону, статуту товариства та є незаконним, і таким, що порушують корпоративні права позивача; позовна вимога про скасування державної реєстрації зміни керівника є похідною вимогою від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів.

62. В мотивувальних частинах оскаржуваних рішень суди обох інстанцій обґрунтовано послалися на сталі правові висновки Верховного Суду, зокрема, про те, що:

- не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень;

- самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів;

- порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів;

- хоч права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах;

- ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

63. Разом з тим, у подальшому суди зазначають, що позивач звертаючись з позовом до суду послався на порушення його корпоративних прав, яке виражалося у неповідомленні його про скликання та проведення загальних зборів, які відбулись. У заяві про усунення недоліків позивач зазначив, що про проведення загальних зборів учасників належним чином не повідомлявся і участі у їх проведення не брав, що є порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів учасників. Інших підстав, крім неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, позивач в обґрунтування недійсності спірного рішення не зазначив.

64. Однак таке твердження щодо зазначення позивачем лише однієї підстави для визнання недійсними рішення загальних зборів не відповідає заявленим позивачем підставам позову, які самі ж суди відтворили в оскаржуваних рішеннях (див. п.61 цієї постанови).

65. Як наслідок, суд першої інстанції дійшов до висновку, з яким погодився апеляційний господарський суд, що позивач не довів порушення його прав спірним рішенням загальних зборів учасників товариства, зазначення лише однієї підстави (неповідомлення позивача, як учасника товариства про скликання загальних зборів визнання) для визнання недійсними рішення загальних зборів товариства не відповідає ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі не призведе до поновлення прав та/або інтересів позивача, зокрема права позивача на участь в управлінні товариства.

66. Відповідно до ст.236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

67. У мотивувальній частині рішення зазначається мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику (п.5 ч.4 ст.238 ГПК).

68. Європейський суд з прав людини наголошував, що суд повинен забезпечити сторонам дотримання принципів змагальності, рівності в судочинстві, реалізацію права сторони "бути вислуханою" як передумови того, що вона була "почута", що є складовою права на справедливий суд (рішення від 10.02.2010 у справі "Серявін проти України", заява №4909/04).

69. Ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути "почуті", тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов`язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами" (рішення Європейського суду з прав людини від 19.04.1993 у справі "Краска проти Швейцарії" (Kraska v. Switzerland), заява №13942/88).

70. Однак оскаржувані у цій справі судові рішення наведеним вимогам та критеріям не відповідають.

71. Враховуючи ту обставину, що суди попередніх інстанцій залишили без оцінки інші ключові доводи позивача, зазначені ним як підстави позову, то висновки про відсутність порушеного права та про неефективність обраного способу захисту є передчасними.

72. Під час нового розгляду справи суд має розглянути та надати відповіді на всі доводи позивача, викладені ним в позовній заяві як підстави позову, зокрема, про те, що на спірних загальних зборах був присутній лише один учасник, який одноосібно не мав права приймати відповідні рішення.

Щодо залишення позовної заяви без руху

73. Скаржник посилається на неправильне застосування судом першої інстанції ст.177 ГПК і необґрунтоване залишення позовної заяви без руху в частині зобов`язання позивача надати суду письмові пояснення щодо обраного позивачем способу захисту, передчасне надання оцінки обраного позивачем способу захисту на стадії відкриття провадження.

74. Зазначає, що після відкриття провадження у справі суд першої інстанції в разі наявності підстав, визначених господарським процесуальним законодавством, може провести підготовче судове засідання, в якому мають бути з`ясовані всі питання, визначені ст.177 ГПК, зокрема, щодо остаточної визначеності предмета спору, характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів тощо.

75. Щодо цих доводів Верховний Суд зазначає таке.

76. Відповідно до ч.1 ст.162 ГПК у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

77. Позовна заява повинна містити, зокрема: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову (ч.3 ст.162 ГПК).

78. Частиною 1 ст.174 ГПК передбачено, що суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

79. Відповідно до ч.1 ст.177 ГПК завданнями підготовчого провадження є, окрім іншого, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів.

80. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання (ч.2 ст.177 ГПК).

81. Для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання (ч.1 ст.181 ГПК).

82. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 31.08.2023 у справі №990/114/23, на яку посилається скаржник, досліджувала питання обґрунтованості залишення позовної заяви без руху через те, що позивач не обґрунтував розрахунок шкоди, заподіяної бездіяльністю суб`єкта владних повноважень.

83. Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про допущення судом такими діями порушення норм процесуального права, зазначивши таке:

"… стаття 160 КАС не конкретизує вимоги щодо змісту позовної заяви, який викладається позивачем в довільній формі. Головним є те, щоб позовна заява містила виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, достатність яких в подальшому має бути оцінена судом в ході судового розгляду справи по суті.

Однак суд першої інстанції вказані норми процесуального права не врахував. Фактично суд вдався до оцінки викладених позивачем обставин справи та доказів, що не віднесено до компетенції суду на стадії вирішення питання про відкриття провадження у справі.

…

Суд першої інстанції на стадії вирішення питання про відкриття провадження у справі не має права давати оцінку обраному позивачем способу захисту порушеного права, доказам та встановлювати наявність чи відсутність обставин, якими обґрунтовуються вимоги.

Після відкриття провадження у справі суд першої інстанції в разі наявності підстав, визначених адміністративним процесуальним законодавством, може провести підготовче судове засідання, у якому мають бути з`ясовані всі питання, визначені статтею 173 КАС, зокрема, щодо остаточної визначеності предмета спору, характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів тощо".

84. Верховний Суд враховує ці висновки Великої Палати Верховного Суду mutatis mutandis.

85. Положення статей 162, 177 ГПК відповідають положенням статей 160, 173 Кодексу адміністративного судочинства України, зокрема ст.162 ГПК як і ст.160 Кодексу адміністративного судочинства України не конкретизує вимог щодо змісту позовної заяви, такий (зміст) викладається позивачем в довільній формі.

86. Відповідно, суд першої інстанції на стадії вирішення питання про відкриття провадження у справі не має права давати оцінку обраному позивачем способу захисту порушеного права, доказам та встановлювати наявність чи відсутність обставин, якими обґрунтовуються позовні вимоги.

87. Питання, визначені ст.177 ГПК, зокрема, щодо остаточної визначеності предмета спору, характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу, визначення обставин справи, які підлягають встановленню, суд першої інстанції може з`ясувати у підготовчому провадженні після відкриття провадження у справі.

88. Отже, доводи скаржника знайшли своє підтвердження, а ухвала Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 в оскаржуваній частині (якою позивача зобов`язано надати письмові пояснення щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення) є необґрунтовано та такою, що ухвалена з порушенням норм процесуального права - статей 162, 174, 177 ГПК.

89. Разом з тим, оскільки позивач виконав відповідну вимогу суду та надав додаткові пояснення, за наслідком чого суд відкрив провадження у справі, то таке порушення не має самостійного впливу на законність рішення по суті, оскільки надані позивачем додаткові пояснення не заміняють собою зазначені позивачем на виконання вимог ст.162 ГПК у позовній заяві вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування, зміст позовних вимог, обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, правові підстави позову тощо.

90. Тобто незалежно від наявності додаткових пояснень, наданих на виконання необґрунтованої вимоги суду, розгляд та вирішення спору відбувається відповідно до викладених у позовній заяві вимог та їх обґрунтувань.

91. Відповідно, скасування ухвали Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 в оскаржуваній частині не матиме жодних самостійних правових наслідків у цій справі.

92. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

93. Згідно з приписами п.2 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

94. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (ч.4 ст.310 ГПК).

95. Перевіривши правильність застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, з дотриманням передбачених ГПК меж перегляду судових рішень, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваного рішення та постанови з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

96. Під час нового апеляційного розгляду необхідно врахувати наведене у цій постанові та залежно від установленого постановити законне й обґрунтоване рішення з викладенням у ньому ґрунтовних мотивів його прийняття.

97. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (ч.14 ст.129 ГПК).

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд