ПОСТАНОВА Касаційний цивільний суд ВС у справі № 185/1596/25

6. Позов обґрунтований так:

- між АТ КБ «Приватбанк» та ФГ «Стельмахівське» були укладені чотири кредитні договори;

- у забезпечення виконання зобов`язань за кредитними договорами між АТ КБ «Приватбанк» та ФГ «Стельмахівське» в особі голови Білоконя О. В. укладені договори застави сільськогосподарської техніки;

- також між АТ КБ «Приватбанк» та ОСОБА_1 були укладені договори поруки, згідно з якими останній поручився за виконання зобов`язань ФГ «Стельмахівське» за кредитними договорами;

- рішеннями Господарського суду Луганської області стягнуто заборгованість за кредитними договорами;

- Сватівський відділ державної виконавчої служби у Сватівському районі Луганської області Східного міжрегіонального управління відкрив виконавчі провадження з виконання судових наказів, боржниками за якими є ФГ «Стельмахівське» і ОСОБА_1 ;

- на час звернення з позовом виконавчі провадження тривають, однак стягнута судовими рішеннями заборгованість за кредитними договорами не сплачується ані позичальником, ані поручителем;

- 20 травня 2024 року ОСОБА_1 здійснив відчуження належних йому корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Сафарі-Авангард» (далі - ТОВ «Сафарі-Авангард») на користь ОСОБА_2 та був видалений із переліку засновників цього товариства;

- окрім корпоративних прав, ОСОБА_1 відчужив належне йому на праві власності нерухоме майно, а також належні йому та ФГ «Стельмахівське» транспортні засоби;

- таким чином ОСОБА_1 , який є власником та керівником ФГ «Стельмахівське», суттєво зменшив обсяг майна, на яке могло бути звернено стягнення під час примусового виконання рішень суду про стягнення заборгованості за кредитними договорами з ФГ «Стельмахівське» та ОСОБА_1 .

7. Враховуючи викладене, позивач просив суд:

- визнати недійсним правочин з відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Сафарі-Авангард», укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 20 травня 2024 року внесено запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за реєстраційним номером 1003401070013001290,

- скасувати реєстраційну дію про державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Сафарі-Авангард» щодо зміни складу засновників, яка була зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 20 травня 2024 року за реєстраційним номером 1003401070013001290;

- визначити частку ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Сафарі-Авангард» у розмірі 20 відсотків.

8. Ухвалою Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 26 лютого 2025 року, залишеною без змін постановою Дніпровського апеляційного суду від 10 червня 2025 року,відмовлено у відкритті провадження у справі, роз`яснено позивачу, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

9. Відмовляючи у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК, суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, виходив із такого:

- спір, який виник з обов`язку ОСОБА_1 як поручителя, що зобов`язався відповідати за виконання ФГ «Стельмахівське» зобов`язань за кредитним договором, відноситься до юрисдикції господарського суду, оскільки сторонами кредитного договору є юридичні особи;

- позовна заява про визнання недійсним правочину з відчуження частки у статутному капіталі не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

10. Разом з тим, апеляційний суд зазначив, що предметом спору є корпоративні права, що відповідає ознакам спору, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

11. У касаційній скарзі представник позивача просить судові рішення скасувати, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

12. Касаційна скарга обґрунтована таким:

- метою цього позову є повернення майна, яке було відчужено, у власність ОСОБА_1 ;

- при цьому, АТ КБ «Приватбанк» не є учасником ТОВ «Сафарі-Авангард» та не має на меті отримати частку, що належала ОСОБА_1 у вказаному товаристві, з метою участі в управлінні діяльністю цієї юридичної особи;

- вимоги АТ КБ «Приватбанк» спрямовані до фізичних осіб: ОСОБА_1 як до боржника у виконавчому провадженні і ОСОБА_2 як до сторони оспорюваного правочину;

- у цій справі у позивача існує цивільний інтерес до майна ОСОБА_1 не в межах корпоративних правовідносин, а у межах виконавчого провадження;

- характер і предмет спору свідчать про те, що інтерес позивача не пов`язаний з корпоративними правами ТОВ «Сафарі-Авангард» та ОСОБА_1 як учасника цього товариства, а спрямований на відновлення становища, яке існувало до зловживання відповідачами правами з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед позивачем;

- спір, стороною у якому є фізична особа, і вирішення якого не передбачає прийняття рішення про передачу корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, не належить до спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, а має розглядатися за правилами цивільного судочинства. Такий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 15 січня 2025 року у справі № 926/5558/23;

- між сторонами справи відсутні як господарські відносини, так і спір про право, що виникає з господарських відносин;

- Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення (постанова від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19), і виснувала про те, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК;

- позивач як в позовній заяві, так і в апеляційній скарзі акцентував увагу суду на необхідність врахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19, проте суди на це не звернули уваги, що призвело до порушення норм процесуального права.

13. 08 липня 2025 року представник позивача подав касаційну скаргу.

14. Ухвалою від 25 липня 2025 року касаційну скаргу залишено без руху.

15. Ухвалою від 12 листопада 2025 року відкрито касаційне провадження.

16. Матеріали справи надійшли до Верховного Суду 08 грудня2025 року.

17. Ухвалою від 19 червня 2026 року справу призначено до судового розгляду.

18. Інші учасники справи не скористалися правом на подання відзиву на касаційну скаргу.

19. Переглянувши оскаржувані судові рішення в межах розгляду справи судом касаційної інстанції (див. пункт 5) та даючи відповідь на ключове питання (див. пункт 4), Верховний Суд зазначає таке.

20. У цій справі підлягає перевірці обґрунтованість відмови у відкритті провадження у справі та застосування положень пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК.

21. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи (частина третя стаття 124 Конституції України).

22. Відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

23. Частиною першою статті 18 Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VІІІ «Про судоустрій і статус суддів» визначено, що суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

24. Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

25. Критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20, від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18, від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17).

26. Відповідно до положень частини першої статті 19 ЦПК суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

27. Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

28. Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

29. Спір у цій справі стосується оспорення правочину з відчуження частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Сафарі-Авангард» на користь ОСОБА_2 та виходу ОСОБА_1 із складу засновників цього товариства (див. пункт 7).

30. Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що вказаний правочин спрямований на ухилення від виконання судових рішень про стягнення заборгованості за кредитними договорами з ФГ «Стельмахівське» та ОСОБА_1 на користь АТ КБ «Приватбанк» (див. пункт 6).

31. Відмовляючи у відкритті провадження у справі, суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що спір належить до юрисдикції господарського суду (див. пункт 8).

32. З огляду на підстави заявлених позовних вимог у цій справі та мотиви, покладені в їх обґрунтування, колегія суддів погоджується з такими висновками судів, оскільки підставою для виникнення спору у цій справі стало укладення між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 правочину, предметом якого є відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Сафарі-Авангард» та зміна складу його засновників.

33. Те, що вимоги позивача спрямовані до фізичних осіб, не змінює правової природи цього спору, який виник з правочину щодо відчуження частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК.

34. Винятком із зазначеного правила є лише спори щодо правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах, тобто спори щодо дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

35. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20 відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 352/395/19 щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, що підлягає врахуванню у спірних правовідносинах.

36. Наведене спростовує доводи касаційної скарги щодо неврахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (див. пункт 12).

37. Інші доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують, на законність оскаржуваних судових рішень не впливають. Такі доводи були викладені в апеляційній скарзі, і апеляційний суд їм надав належну правову оцінку.

38. Доводи касаційної скарги не дають підстави для висновку, що ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного суду ухвалені з порушенням норм процесуального права.

39. Незгода позивача із судовими рішеннями, висновками щодо встановлених обставин та оцінкою доказів не є підставою для скасування ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного суду. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (частина друга статті 410 ЦПК).

40. За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд вважає, що немає підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, а тому касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, що відповідатиме статті 410 ЦПК.

41. Оскільки судові рішення підлягають залишенню без змін, судовий збір покладається на особу, яка подала касаційну скаргу.

Із цих підстав, керуючись статтями 400, 402, 409, 410, 415, 416, 419 ЦПК, Верховний Суд