ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 910/10866/24

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 26.08.2026 №32.2-01/1577 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку з відпусткою судді Кібенко О.Р., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №910/10866/24, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" (далі також - ТОВ "ЕЗК "Донбасвуглепереробка"), з урахування заяви про зміну предмету спору від 10.01.2025, звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" (далі також - ТОВ "Шахтоуправління "Донбас") та Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" (далі також - ПрАТ "Шахтоуправління "Донбас") про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", проведених 19.03.2024 одноособово ПрАТ "Шахтоуправління "Донбас", оформлених протоколом загальних зборів учасників №19-03 від 19.03.2024;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців запису №1002761070017002855, вчиненого 25.03.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В., згідно з яким були внесені зміни: "Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо".

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", яке оформлено протоколом загальних зборів учасників №19-03 від 19.03.2024 прийнято з порушенням статуту цього товариства та є таким, що порушує права позивача, а тому підлягає визнанню недійсним. Позивач вказує, що його не було повідомлено про оспорювані загальні збори учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", чим позбавлено можливості реалізувати своє право голосувати на таких загальних зборах, приймати рішення по порядку денному, делегувати повноваження будь-кому з учасників підписувати від його імені статутні документи.

3. 09.03.2010 було проведено державну реєстрацію створення юридичної особи - ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідну інформацію.

4. З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що до переліку засновників (учасників) товариства входять:

- Публічне акціонерне товариство "Шахтоуправління "Донбас" (у подальшому змінено організаційно-правову форму на приватне акціонерне товариство) з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 55 168 883,00 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 53 005 397,39 грн.

5. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", оформленим протоколом від 28.05.2015 №8, затверджено статут у новій редакції (далі - статут).

6. Відповідну державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 04.06.2015.

7. 19.03.2024 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", оформлені протоколом №19-03.

8. До порядку денного загальних зборів було включено три питання:

1) про звільнення з посади Генерального директора товариства ОСОБА_1 ;

2) про призначення на посаду Генерального директора товариства ОСОБА_2 ;

3) про внесення змін до статуту товариства, необхідних для приведення його змісту до вимог чинного законодавства України.

9. Наказом Фонду державного майна України (далі також - ФДМУ), який є власником 100% акцій ПАТ "Шахтоуправління "Донбас", №537 від 18.03.2024 ОСОБА_3 - директору Акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" (у подальшому змінено організаційно-правову форму на приватне акціонерне товариство) визначено голосувати з питань порядку денного загальних зборів ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", проведення яких призначено на 19.03.2024, відповідно до доручення.

10. Дорученням на голосування на загальних зборах ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" встановлено, що по питанню: 1) припинення повноважень керівника ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" - голосувати "за" з такого рішення: "звільнити ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "ШУ "Донбас" на підставі п. 5 ч. 1 статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб) 19 березня 2024 року"; 2) призначення (обрання) нового керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" - голосувати "за" з такого рішення: "призначити на посаду директора ТОВ "ШУ "Донбас" ОСОБА_2 з 20 березня 2024 року"; 3) внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", необхідних для приведення його змісту до вимог чинного законодавства України - голосувати "за" з такого рішення: "затвердити статут ТОВ " Шахтоуправління "Донбас" у новій редакції, уповноважити на підписання статуту ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" директора АТ "Шахтоуправління "Донбас" ОСОБА_3 ".

11. На загальних зборах був присутній учасник - АТ "Шахтоуправління "Донбас", яке володіє 51% статутного капіталу товариства, в особі директора ОСОБА_3 , який діє на підставі статуту.

12. При цьому на загальних зборах був відсутній учасник - ТОВ "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка", яке володіє 49% статутного капіталу товариства.

13. У протоколі загальних зборів №19-03 від 19.03.2024 зазначено, що на загальних зборах присутні учасники, які володіють 51% голосів. Загальні збори правомочні до прийняття рішень з питань порядку денного, а головою загальних зборів учасників товариства обрано ОСОБА_3 .

14. По першому питанню порядку денного вирішено звільнити ОСОБА_1 з посади Генерального директора товариства на підставі пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП (припинення повноважень посадових осіб) 19 березня 2024 року. Виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як особу, що може вчиняти дії від імені юридичної особи.

15. По другому питанню порядку денного вирішено призначити на посаду Генерального директора товариства ОСОБА_2 з 20.03.2024.

16. Вказані рішення по питаннях порядку денного 1 та 2 прийнято одноголосно: "за" - 51 (п`ятдесят один) % голосів; "проти" - немає.

17. По третьому питанню порядку денного рішення не прийнято з огляду на положення частини другої статті 34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з якими рішення з питань внесення змін до статуту товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

18. Вказаний протокол загальних зборів ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" №19-03 від 19.03.2024 посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скульською Т.А.

19. 25.03.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В. було здійснено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу №102761070017002855 "Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо".

20. На думку позивача, спір у справі виник у зв`язку з тим, що його не було повідомлено про оспорювані загальні збори учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", чим позбавлено можливості реалізувати своє право голосувати на таких загальних зборах, приймати рішення по порядку денному, делегувати повноваження будь-кому з учасників підписувати від його імені статутні документи. У свою чергу, відповідач-1 вказав про відсутність порушеного права позивача, оскільки ПАТ "Шахтоуправління "Донбас" як власник простої більшості голосів (51 відсоток) має можливість прийняти рішення про обрання виконавчого органу самостійно, при цьому, чи буде позивач голосувати, чи буде відсутній на загальних зборах учасників, на результат прийнятого рішення із зазначеного питання це не вплине.

21. Господарський суд міста Києва рішенням від 07.10.2025 у справі №910/10866/24, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 02.06.2026, відмовив ТОВ "ЕЗК "Донбасвуглепереробка" у задоволенні позову.

22. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані таким:

- відповідачі в ході розгляду цього спору не надали суду доказів, які б підтверджували належне повідомлення позивача як учасника ТОВ "Шахтоуправління "Донбас, про скликання загальних зборів товариства 19.03.2024, у зв`язку з чим суд вважає обґрунтованими доводи позивача в частині порушення відповідачами обов`язку щодо належного повідомлення учасника про скликання загальних зборів товариства;

- рішення щодо обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства може бути прийняте відповідачем-2 (за відповідним наказом ФДМУ), як власником 51 відсотку статутного капіталу, тобто простою більшістю, одноосібно згідно з частиною четвертою статті 34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- позивач не зазначає, які права, з урахуванням його впливу на прийняття рішення учасниками загальних зборів товариства в порядку статей 30, 34 вищезгаданого Закону, окрім самого неповідомлення про загальні збори, були порушені, яке породжує порушення права брати участь у зборах та голосувати на них та яким чином вони будуть відновлені, враховуючи встановлені обставини призначення нового керівника, а сама незгода позивача (без відповідного обґрунтування) з прийнятими загальними зборами рішеннями не може бути єдиною підставою для їх скасування;

- у спірних правовідносинах, як встановлено судом, 29.04.2024 відбулись інші загальні збори учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", на яких позивач участі не брав, втім був достеменно обізнаний про них та ознайомлений з порядком денним. На вказаних загальних зборах було ухвалено рішення про звільнення з посади керівника ОСОБА_2 з 29.04.2024 та про обрання новим керівником ОСОБА_2 з 30.04.2024. У зв`язку із ухваленням вказаного рішення загальних зборів, 01.05.2024 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №1000701070018101087 - зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Доказів визнання недійсними рішень, прийнятих на цих зборах, та встановлення порушення порядку їх скликання та проведення суду не надано;

- ураховуючи встановлені вище обставини у цій справі, суд приходить до висновку, що позивач обрав неефективний спосіб захисту, оскільки оспорюване рішення загальних зборів від 19.03.2024 та відповідна реєстраційна дія за наслідками таких зборів фактично вичерпали свою дію подальшими зборами, про проведення яких позивач був обізнаний, втім участі не взяв. Відтак, оскільки визнання недійсним оспорюваного рішення та скасування реєстраційної дії не матиме жодних правових наслідків для позивача, це є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову;

- невірно обраний спосіб захисту порушеного права виключає дослідження та вирішення судом заявлених позовних вимог по суті (пункт 29 постанови Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №911/269/19);

- голосування відповідачем-2 на загальних зборах за звільнення попереднього та призначення нового генерального директора, не суперечить наказу ФДМУ №537 від 18.03.2024, так як допущена неточність у визначенні найменування виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", не може нівелювати чи змінювати суті вказівок наказу, який видавався ФДМУ безпосередньо під раніше визначений порядок денний Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", що мали місце 19.03.2024. Доводи ж позивача про те, що відповідач-2 за наказом ФДМУ міг голосувати лише за звільнення та призначення директора товариства, який у структурі управління товариства є нижчою управлінською ланкою, аніж генеральний директор, не знайшли свого відображення у матеріалах справи, оскільки в ході розгляду справи позивачем та іншими учасниками справи не було долучено доказів на підтвердження наявності в ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" посади директора, яка була б відмінна за функціональним призначенням обов`язкам посаді генерального директора та у структурі управління була нижчою посадою.

23. ТОВ "ЕЗК "Донбасвуглепереробка" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить, зокрема, скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 у справі №910/10866/24 у повному обсязі і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

24. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК), зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 07.11.2024 у справі №925/1442/23, від 06.11.2025 у справі №922/5162/23, від 19.02.2025 у справі №916/237/23; від 16.04.2025 у справі №916/203/24, щодо застосування статей 31, 32, 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 27.03.2018 у справі №904/6983/17, від 06.03.2018 у справі №907/167/17, від 05.11.2020 у справі №910/12792/19, від 10.10.2019 у справі №916/1807/17, щодо застосування статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі також ЦК) та статті 5 ГПК; від 26.03.2026 у справі №910/2878/22, від 16.04.2019 у справі №925/2301/14, від 19.06.2019 у справі №910/4055/18, щодо застосування статті 76 ГПК; від 22.02.2022 у справі №904/6293/20, від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, щодо застосування статей 7, 13, 14, 73, 77, 79 ГПК.

25. У касаційній скарзі позивач зазначає таке:

- судами першої та апеляційної інстанцій під час ухвалення оскаржуваних рішення і постанови були неправильно застосовані положення статей 31, 32, 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Суди першої та апеляційної інстанцій не застосували норми права, що містяться в зазначених статтях закону, оскільки: рішення прийняті загальними зборами з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, є самостійною підставою для визнання цього рішення недійсним, неповідомлення учасника про проведення загальних зборів, поєднане з іншими підставами, в свою чергу, також є підставою для визнання рішень загальних зборів учасників недійсними;

- суди першої та апеляційної інстанцій безпідставно не застосували норми статей 15, 16 ЦК та статті 5 ГПК оскільки: позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень; позивачем обраний належний спосіб захисту порушеного права;

- суди першої та апеляційної інстанцій в порушення норми статті 76 ГПК дослідили докази та встановили факти, які не стосуються предмета доказування;

- суди першої та апеляційної інстанцій в порушення статей 7, 13, 14, 73, 77, 79 ГПК не забезпечили повноту дослідження обставин справи, помилково вирішили доведеними та встановленими обставини скликання та проведення загальних зборів учасників товариства;

- матеріали справи не містять доказів, які би підтверджували що: ПрАТ "Шахтоуправління "Донбас" був дотриманий порядок скликання загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" (з урахуванням наявності першочергової вимоги про скликання загальних зборів учасників до виконавчого органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного); ПрАТ "Шахтоуправління "Донбас" був визначений порядок денний до повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів, яке, в свою чергу, повинно було бути зроблено не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників; ПрАТ "Шахтоуправління "Донбас" проведення загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" відбулося за місцезнаходженням товариства; ПрАТ "Шахтоуправління "Донбас" був дотриманий порядок прийняття рішень на загальних зборах; ПрАТ "Шахтоуправління "Донбас" взагалі фактично проводилися загальні збори 19.03.2024;

- суд першої інстанції повинен був з урахуванням вимог статті 76 ГПК залишити поза увагою докази, що не пов`язані із скликанням, підготовкою до проведення, проведенням загальних зборів ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" 19.03.2024.

26. ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить закрити касаційне провадження на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК, оскільки висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник, стосуються правовідносин, що не є подібними правовідносинам у справі №910/10866/24. У разі розгляду касаційної скарги по суті - касаційну скаргу ТОВ "ЕЗК "Донбасвуглепереробка" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 у справі № 910/10866/24 - без змін.

27. У відзиві ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" зазначає, зокрема, наступне:

- має місце не "неврахування" висновку Верховного Суду щодо застосування статей 31, 32, 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а незгода скаржника з результатом його застосування до обставин цієї справи. Така незгода не є підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК;

- твердження скаржника про те, що порядок денний "взагалі не визначався", а наявність питань у протоколі "не є автоматично порядком денним", є не правовим доводом, а вимогою встановити нову фактичну обставину, протилежну встановленій судами, що прямо заборонено частиною другою статті 300 ГПК;

- правовідносини у справах, на які посилається скаржник, не є подібними правовідносинам у цій справі;

- повноваження генерального директора ОСОБА_2 ґрунтуються не на оспорюваному рішенні від 19.03.2024, а на рішенні від 29.04.2024, яке позивач не оскаржує. Відтак після ухвалення бажаного для позивача рішення правова невизначеність не усувається, а конфлікт не вичерпується - позивач змушений був би знову звертатися до суду;

- скаржник не спростував самостійної та достатньої підстави для відмови в позові - неефективності обраного способу захисту, з огляду на чинність рішення загальних зборів від 29.04.2024 та реєстраційного запису №1000701070018101087 від 01.05.2024;

- оскаржувані судові рішення відповідають вимогам статті 236 ГПК: вони ґрунтуються на повно і всебічно з`ясованих обставинах, підтверджених дослідженими доказами, з наданням оцінки аргументам учасників справи, та ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права.

28. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

29. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

30. Касаційне провадження у справі відкрито відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК, яка визначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

31. Наведене узгоджується із частиною четвертою статті 236 ГПК, яка визначає, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

32. Отже, відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) відсутня постанова Верховного Суду про відступлення від такого висновку; (3) висновок Верховного Суду стосується правовідносин, які є подібними.

33. При цьому, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

34. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду.

35. Так, у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата Верховного Суду визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства:

- термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші (пункт 24 постанови);

- для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями (пункт 25 постанови);

- подібність спірних правовідносин, виявлена одночасно за трьома критеріями, означатиме тотожність цих відносин (однакового виду суб`єкти, однаковий вид об`єкта й однакові права та обов`язки щодо нього). Але процесуальний закон не вимагає встановлювати тотожність. З огляду на значення слова "подібний" не завжди означає тотожність (пункт 28 постанови);

- у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин (пункт 31 постанови).

36. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування необхідно розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини) (пункт 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).

37. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими (пункт 39 постанови).

38. Предметом касаційного оскарження у справі №910/10866/24 є постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 якими відмовлено у задоволенні позовних вимог про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", проведених 19.03.2024 одноособово ПрАТ "Шахтоуправління "Донбас", оформлених протоколом загальних зборів учасників №19-03 від 19.03.2024;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців запису №1002761070017002855, вчиненого 25.03.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В., згідно з яким були внесені зміни: "Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо".

39. У касаційній скарзі скаржник, зокрема, зазначає про те, що, ухвалюючи такі рішення, суди не врахували висновків Верховного Суду викладених у постановах:

- від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 07.11.2024 у справі №925/1442/23, від 06.11.2025 у справі №922/5162/23, від 19.02.2025 у справі №916/237/23; від 16.04.2025 у справі №916/203/24, щодо застосування статей 31, 32, 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Скаржник вважає, що суди мали задовольнити позовні вимоги оскільки оспорювані рішення прийняті загальними зборами з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, що є самостійною підставою для визнання цього рішення недійсним, а також з огляду на неповідомлення учасника про проведення загальних зборів, поєднане з іншими підставами;

- від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 27.03.2018 у справі №904/6983/17, від 06.03.2018 у справі №907/167/17, від 05.11.2020 у справі №910/12792/19, від 10.10.2019 у справі №916/1807/17, щодо застосування статей 15, 16 ЦК та статті 5 ГПК. Посилаючись на вказані постанови Верховного Суду скаржник зазначає про те, що позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих рішень загальними зборами учасників.

40. Колегія суддів вважає безпідставними зазначені доводи скаржника, оскільки висновки судів попередніх інстанцій про відмову в позові ґрунтуються не на інакшому застосуванні норм матеріального та процесуального права, ніж у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, а на конкретних обставинах справи №910/10866/24.

41. Так, як було зазначено вище, суди установили, що 29.04.2024 відбулись наступні загальні збори учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", на яких позивач участі не брав, однак був належним чином повідомлений про дату, час та місце проведення зборів.

42. На вказаних загальних зборах було ухвалено рішення про звільнення з посади керівника - ОСОБА_2 з 29.04.2024 та про обрання новим керівником ОСОБА_2 з 30.04.2024.

43. У зв`язку із ухваленням вказаного рішення загальних зборів, 01.05.2024 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №1000701070018101087 - зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

44. З огляду на викладене, суди дійшли висновку, що позивач обрав неефективний спосіб захисту, оскільки оспорюване рішення загальних зборів від 19.03.2024 та відповідна реєстраційна дія за наслідками таких зборів фактично вичерпали свою дію подальшими зборами, про проведення яких позивач був обізнаний, однак участі не взяв. Оскільки визнання недійсним оспорюваного рішення та скасування реєстраційної дії не матиме жодних правових наслідків для позивача, це є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

45. Відповідно, доводи скаржника про неврахування судами наведених вище висновків Верховного Суду є безпідставними, адже такі висновки стосуються питання обсягу корпоративних прав учасника під час голосування та їх реалізації, тоді як підставою для відмови в позові у справі №910/10866/24 є неспроможність самого позову забезпечити реальне відновлення прав позивача у зв`язку з тим, що після ухвалення оспорюваного рішення про зміну керівника ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", було проведено ще одні збори відносно цього питання, і повноваження нового керівника ґрунтуються саме на цих останніх зборах та відповідному реєстраційному записі. Таке рішення та запис є чинними, у судовому порядку недійсними не визнавалися і в межах цієї справи не оскаржувалися.

46. Крім того, як вбачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не тільки не проігнорували, а й безпосередньо застосували правову позицію, сформульовану Верховним Судом у постанові від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 та інших постановах Верховного Суду щодо того, що обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів, сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними. Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: - існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або - факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

47. Саме на підставі цього висновку Верховного Суду суди дослідили сукупність обставин справи (зміст ухвалених рішень, наявність необхідної більшості голосів, баланс інтересів учасників, подальшу поведінку позивача) і встановили, що позивач другого елемента - порушення його прав та інтересів - не довів.

48. Отже, аргументи скаржника у цій частині фактично стосуються незгоди з результатом застосування релевантної практики Верховного Суду судами попередніх інстанцій. Зі змісту оскаржуваних рішень вбачається, що суди врахували відповідні висновки, тоді як доводи скаржника спрямовані на переоцінку результатів їх застосування. Проте суб`єктивне неприйняття стороною судового рішення та власне тлумачення обставин справи не свідчать про наявність підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.

49. Крім того, як встановили суди попередніх інстанцій, до порядку денного загальних зборів від 19.03.2024 було включено три питання. За результатами голосування рішення було прийнято лише з першого та другого питань порядку денного, тоді як з третього питання рішення прийнято не було у зв`язку з недостатньою кількістю голосів.

50. Зважаючи на викладене, доводи скаржника про прийняття рішень з питань, що не входили до порядку денного, спростовуються встановленими судами обставинами справи.

51. Водночас, протилежні твердження скаржника фактично зводяться до необхідності суду касаційної інстанції повторно дослідити обставини справи, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК.

52. Щодо доводів про обрання голови загальних зборів, як питання, яке не включеного до порядку денного, колегія суддів зазначає таке.

53. Вимоги про визнання недійсним рішення саме з наведених підстав та саме щодо такого питання, позивач не заявляв у суді першої інстанції, що виключає його оцінку в касаційному порядку відповідно до частини третьої статті 300 ГПК.

54. Колегія суддів також враховує, що основною відмінністю цієї справи від справ, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, є те, що волевиявлення учасника, який володіє 51% статутного капіталу ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" було наперед визначене обов`язковим до виконання актом органу управління державними корпоративними правами. За таких умов Суд вважає безпідставними посилання на неврахування висновків Верховного Суду відносно того, що участь позивача в обговоренні питань порядку денного могла б вплинути на кінцевий результат голосування, адже такі висновки стосуються правовідносин, які не є подібними до цієї справи.

55. У касаційній скарзі позивач також зазначає про неврахування висновків Великої Палати Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, відповідно до яких:

"7.2.4. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється.

7.2.5. Зокрема, учасник товариства може звернутися з такою позовною вимогою, посилаючись на порушення порядку скликання загальних зборів чи порядку ухвалення рішення загальних зборів, наприклад на неповідомлення чи невчасне повідомлення позивача про їх проведення, на прийняття загальними зборами рішення з питання, не передбаченого порядком денним, тощо. У подібних випадках може бути порушене корпоративне право учасника брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та статутом товариства (частина перша статті 10 Закону України «Про господарські товариства», пункт 1 частини першої статті 5 Закону № 2275-VІІІ). Внаслідок такого порушення воля або волевиявлення товариства в особі його вищого органу могли бути спотворені через спотворення волі або волевиявлення учасника - особи, яка входить до складу такого органу, адже учасники, діючи разом як вищий орган товариства, формують волю і волевиявлення товариства. У цьому разі позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили (його анулювання зі зворотною силою в часі) внаслідок набрання законної сили судовим рішенням про задоволення такої позовної вимоги.

7.2.6. Натомість рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи (підпункт 4.22 пункту 4 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 грудня 2020 року у справі № 910/10463/19). Не може створювати правових наслідків і рішення загальних зборів учасників товариства, які насправді не було проведено, хоча на підтвердження такого рішення складений протокол (помилковий, підроблений тощо). У подібних випадках позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована не на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили, яке не створює правових наслідків незалежно від прийняття судом відповідного рішення, а на захист інтересу щодо правової визначеності. Судове рішення про задоволення відповідного позову не приводить до анулювання рішення загальних зборів учасників товариства, але знімає сумніви з цього приводу.".

56. Посилаючись на вказані висновки Верховного Суду, акцентуючи увагу на пункті 7.2.6 наведеної постанови, скаржник зазначає, що перепризначення генерального директора ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" ОСОБА_2 рішенням загальних зборів 29.04.2024, оформленим протоколом загальних зборів учасників №29-04, не є підставою для відмови у задоволенні позову про визнання недійсним спірного рішення загальних зборів від 19.03.2024, оскільки таке перепризначення не відповідає закону і не створює правових наслідків.

57. Колегія суддів вважає безпідставними такі доводи, оскільки у наведених скаржником пунктах постанови (пункти 7.2.5, 7.2.6) Велика Палата Верховного Суду чітко розмежувала класифікації порушень і визначення належного способу захисту прав учасника товариства залежно від характеру незаконності рішення загальних зборів. Процедурні порушення (недотримання порядку скликання чи повідомлення тощо) не роблять рішення таким, яке не створює правових наслідків. Відповідно, таке рішення може втратити чинність лише після набрання законної сили судовим рішенням про визнання його недійсним.

58. Оскільки всі заперечення позивача щодо зборів від 29.04.2024 є суто процедурними (стосуються строків та способу його повідомлення про їх проведення), позивач мав право оспорити це рішення шляхом подання відповідного позову. З огляду на те, що вимогу про визнання рішення недійсним заявлено не було, суди попередніх інстанцій під час вирішення спору у справі №910/10866/24 обґрунтовано врахували, що рішення зборів від 29.04.2024 та пов`язаний із ним реєстраційний запис №1000701070018101087 від 01.05.2024 є чинними та підлягають врахуванню щодо питання визначення ефективності обраного позивачем способу захисту.

59. Крім того, Суд зазначає, що аргументи скаржника про можливість поновлення попереднього керівника на посаді та виплату йому заробітку не свідчать про ефективність обраного позивачем способу захисту та про неврахування судами пунктів 7.2.5, 7.2.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19. Ці доводи стосуються захисту трудових прав конкретної фізичної особи, а не корпоративних прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах. Відтак, такі обставини не можуть бути предметом захисту в межах цього спору та не є підставою для задоволення позову.

60. Також у касаційній скарзі позивач зазначає про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах:

- від 26.03.2026 у справі №910/2878/22, від 16.04.2019 у справі №925/2301/14, від 19.06.2019 у справі №910/4055/18, щодо застосування статті 76 ГПК;

- від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, щодо застосування статей 7, 13, 14, 73, 77, 79 ГПК.

61. Щодо наведених доводів колегія суддів зазначає таке.

62. Посилаючись на неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування статті 76 ГПК, скаржник вказує, що Суд першої інстанції безпідставно почав досліджувати докази і встановлювати обставини, що не мають відношення до предмету доказування, а саме щодо скликання, підготовки до проведення, прийняття рішень на загальних зборах учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", проведення яких відбулося 29.04.2024 о 10 год. 00 хв.

63. Колегія суддів відхиляє наведені доводи скаржника, оскільки зазначене скаржником рішення загальних зборів оцінювалося судами в контексті ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права.

64. Водночас, встановлення ефективності способу захисту є прямим обов`язком суду, що входить до предмета доказування. Оцінка ефективності вимагає аналізу адекватності позову наявним обставинам для можливості реального відновлення порушеного права у разі задоволення позовних вимог. У цій справі, таке право позивача стосувалося участі в обранні директора ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", що було враховано судами та проаналізовано з урахуванням конкретних обставин цієї справи, зокрема, й обставин, що після ухвалення оспорюваного рішення про зміну керівника ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", було проведено ще одні збори відносно цього питання, і повноваження нового керівника ґрунтуються саме на цих останніх зборах та відповідному реєстраційному записі.

65. Посилаючись на неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування статей 7, 13, 14, 73, 77, 79 ГПК, скаржник цитує таку частину постанови Верховного Суду від 22.02.2022 у справі №904/6293/20:

"У частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

В силу принципів рівності, змагальності та диспозитивності (статті 7, 13, 14 Господарського процесуального кодексу України), обов`язок з доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

При цьому, відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із статтею 77 Господарського процесуального кодексу України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував на необхідність застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Близький за змістом висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17".

66. Тобто, у цій частині скарги скаржник стверджує, що суди не врахували висновки Верховного Суду щодо необхідності застосування стандарту доказування вірогідності доказів для встановлення обставин справи.

67. Колегія суддів відхиляє такі доводи, оскільки: по-перше, висновки Верховного Суду щодо стандарту доказування вірогідності доказів (постанова від 22.02.2022 у справі № 904/6293/20 та інші наведені скаржником постанови) судами не порушені. Суди оцінили наявні докази у їх сукупності та за своїм внутрішнім переконанням (стаття 86 ГПК) і дійшли висновку, який ґрунтується на встановлених обставинах. Незгода скаржника з результатом такої оцінки не є неврахуванням висновку щодо застосування норми права; по-друге, відмова у задоволенні позову в цій справі обґрунтована недоведеністю порушення спірним рішенням суб`єктивного права позивача, а також неефективністю обраного ним способу судового захисту. Кожна з цих обставин є самостійною підставою для ухвалення рішення про відмову в позові.

68. Ураховуючи викладене, колегія суддів доходить висновку, що скаржник не довів неврахування висновків Верховного Суду. Відповідно, наведена підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, є необґрунтованою.

69. Інші наведені скаржником доводи, в силу імперативних вимог статті 300 ГПК, Верховним Судом не розглядаються як такі, що не охоплюються підставами касаційного оскарження, за якими було відкрито це касаційне провадження.

70. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

71. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

72. Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційних скаргах, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційних скарг.

73. Судовий збір за подання касаційної скарги на рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд