ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 916/4120/24

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка, Скаржниця) звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до компанії "Зінделус Лімітед" (далі - Відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - Відповідач-2) про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 14.03.2015, укладеної між Відповідачем-1 та Позивачкою, з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.

2. Позов обґрунтовано тим, що оспорювана додаткова угода Позивачкою не підписувалась, умови цього правочину з нею не погоджувались та їй не були відомі.

3. Господарський суд Одеської області рішенням від 10.12.2025 закрив провадження у справі в частині позовної вимоги Позивачки до Відповідача-1 про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 14.03.2015, укладеної між Відповідачем-1 та Позивачкою, з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015. Відмовив в задоволенні позову Позивачки до Відповідача-2 про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 14.03.2015, укладеної між Відповідачем-1 та Позивачкою, з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.

4. Відмову у задоволенні позовної вимоги, спрямованої до Відповідача-2, суд першої інстанції мотивував тим, що належним відповідачем за заявленою позовною вимогою про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 14.03.2015 є саме її сторона - Відповідач-1, з якою безпосередньо укладено оспорюваний правочин та до якої спрямована позовна вимога про його недійсність. Отже, Відповідач-2, як новий кредитор на підставі договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021, не є належним відповідачем за заявленою позовною вимогою, з огляду на що наявні підстави для відмови у задоволенні позову, пред`явленого до цього відповідача.

5. Закриваючи провадження у справі на підставі частини шостої статті 231 Господарського процесуального кодексу України в частині позовної вимоги до Відповідача-1, суд першої інстанції виходив з того, що вказану компанію припинено як юридичну особу, а спірні правовідносини не допускають правонаступництва, адже Відповідач 2, як новий кредитор у зобов`язанні, не відповідає за вимогою про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, а відтак, не може бути й процесуальним правонаступником Компанії у цій справі.

6. Господарський суд Одеської області додатковим рішенням від 24.12.2025 задовольнив частково заяву Відповідача-2 про ухвалення додаткового рішення щодо вирішення питання про судові витрати у справі №916/4120/24. Стягнув з Позивачки на користь Відповідача-2 18 000,00 грн витрат на правничу допомогу. У решті частини заявлених вимог у заяві відмовив.

7. Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 07.05.2026 апеляційну скаргу Позивачки залишив без задоволення. Рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24 залишив без змін.

8. Постанова суду апеляційної інстанції , зокрема, мотивована тим, що сертифікатом від 15.06.2023, виданим Департаментом реєстрації компаній та інтелектуальної власності Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості (м. Нікосія), підтверджується, що Відповідач-1 було виключено з Реєстру 04.02.2022, і що обставина виключення Відповідача-1 з Реєстру 04.02.2022 також підтверджується Юридичним висновком адвокатів-юридичних консультантів "LUDAZERVU L.L.C." від 20.06.2023 та доданим до нього скріншотом з електронного сервісу на сайті efiling.drcor.mat.gov.cy, тому провадження у справі підлягає закриттю на підставі частини шостої статті 231 Господарського процесуального кодексу України в частині позовної вимоги до Відповідача-1, оскільки останього припинено як юридичну особу, а спірні правовідносини не допускають правонаступництва з огляду на те, що Відповідач-2 , як новий кредитор у зобов`язанні, не відповідає за вимогою про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, а відтак, не може бути й процесуальним правонаступником Відповідача-1 у цій справі.

9. 27 травня 2026 року Позивачка (Скаржниця), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 у справі № 916/4120/24, в якій просить:

- скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 у справі № 916/4120/24 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі;

- стягнути з Відповідачів судові витрати.

10. Підставою касаційного оскарження Скаржниця зазначила пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

11. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржниця зазначила, що суди попередніх інстанцій порушили та не застосували:

- норми статей 512 та 514 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 17.01.2024 у справі № 521/1439/18 в якому Суд зазначив наступне:

Правовідносини - одна з основоположних категорій права, структуру якої складають: учасники або суб`єкти правовідносин (особи, які беруть участь у правовідносинах); об`єкти правовідносин (немайнове або майнове благо, стосовно якого виникає певний зв`язок між суб`єктами правовідносин); зміст правовідносин (суб`єктивні цивільні права та суб`єктивні цивільні обов`язки їх учасників). Існування правовідносин неможливе за відсутності одного (або декількох) зі складових елементів їх структури.

Договір є однією з підстав виникнення правовідносин. Договір установлює суб`єктний склад конкретних правовідносин, а також їх зміст. При цьому визначення предмета договору (об`єкта, з приводу якого такий договір укладається) у його змісті виступає обов`язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

- частину 2 статті 13 ЦК України без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20, в якому зазначив, що суди мають враховувати принцип добросовісності - стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина заборони суперечливої поведінки, в основі якої лежить принцип добросовісності, базується на римській максимі: ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, та, що не відповідає попереднім заявам або поведінці однієї сторони, за умови, що інша розумно на них покладається;

- статтю 102 ГПК України без урахування висновку щодо її застосування, викладеного у постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 902/1076/21, в якому Суд зазначив, що відповідно до статті 102 ГПК України, у разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з`ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.

Одночасно Скаржниця стверджує, що Південно-західний апеляційний господарський суд необґрунтовано відмовив у задоволенні заяви Позивачки про відвід двох з трьох суддів з відповідної колегії, чим порушив норми статей 35-36 ГПК України та висновки щодо їх застосування, викладені в численних рішеннях Верховного Суду, зокрема в ухвалі від 27.05.2025 у справі № 912/3561/19, проте не посилається на підставу, передбачену пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України.

12. Щодо підстав касаційного оскарження додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025, Скаржниця зазначає, що суд першої інстанції не врахував правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 15.07.2021 у справі № 904/1169/17, від 05.03.2020 у справі № 911/471/19, постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19, від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21.

13. 24 липня 2026 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Відповідач-2 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

14. Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 за позовом Відповідача-2 до відповідачів: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Позивачки, Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів та стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі, встановлені наступні обставини.

15. 04 березня 2015 року між Відповідачем-1 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23896596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

16. Відповідно до пунктів 1.3.1. та 4.1. цього договору продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", що становить 4,8% статутного капіталу або 1 404 043,52 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

17. Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена у пункті 2.1. договору та складає 1 404 043,52 грн.

18. 04 березня 2015 року між Відповідачем-1 (продавцем) та ОСОБА_4 (покупцем) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

19. Відповідно до пунктів 1.3.1. та 4.1. цього договору продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", що становить 14,72% статутного капіталу або 4 751 669,23 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

20. Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена у пункті 2.1. договору та складає 4 751 669,23 грн.

21. 04 березня 2015 року між Відповідачем-1 (продавцем) та Позивачкою (покупцем) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

22. Відповідно до пунктів 1.3.1. та 4.1. цього договору продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", що становить 25% статутного капіталу або 7 272 233,75 грн, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

23. Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена у пункті 2.1. договору та складає 7 272 233,75 грн.

24. На момент укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу частка продавця - Відповідача-1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" складала 78,83%, що зазначено в пункті 1.1. договорів.

25. При цьому пунктом 2.1. договорів, зокрема, визначено, що продаж частки вчиняється з відстрочкою платежу, а строки та порядок здійснення розрахунків будуть узгоджені сторонами додатково.

26. 04 березня 2015 року між Відповідачем-1 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", відповідно до пункту 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" у розмірі 1 404 043,52 грн. Пунктом 1.1.2. даної додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки - до 31.12.2020, а пунктом 1.2. - відомості про реквізити для розрахунків.

27. 04 березня 2015 року між Відповідачем-1 (продавцем) та ОСОБА_4 (покупцем) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", відповідно до пункту 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" у розмірі 4 751 669,23 грн. Пунктом 1.1.2. даної додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки - до 31.12.2020, а пунктом 1.2. - відомості про реквізити для розрахунків.

28. 04 березня 2015 року між Відповідачем-1 (продавцем) та Позивачкою (покупцем) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", відповідно до пункту 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" у розмірі 7 272 233,75 грн. Пунктом 1.1.2. даної додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки - до 31.12.2020, а пунктом 1.2. - відомості про реквізити для розрахунків.

29. Відповідачами не надано до матеріалів справи доказів оплати придбаних ними часток.

30. 30 грудня 2021 року між Відповідачем-1 (первісним кредитором) та Відповідачем-2 (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги, згідно із пунктом 1.1. якого первісний кредитор відступив, а новий кредитор прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і став новим кредитором за наступними договорами:

- договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між Відповідачем-1 та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" розміром 4,8% або 1 404 043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;

- договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між Відповідачем-1 та Позивачкою, предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;

- договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між Відповідачем-1 та ОСОБА_4 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" розміром 14,72% або 4751669,23 грн строком оплати до 31.12.2020.

31. Згідно із пунктом 1.2. договору про відступлення права вимоги Відповідач-2 одержав всі права продавця за вказаними в пункті 1.1. договорами купівлі-продажу, включаючи право вимагати від боржників належного виконання зобов`язань за договорами купівлі-продажу, право стягнення заборгованості за договорами та право вимагати повернення неоплаченого товару (частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос").

32. Одночасно з підписанням договору про відступлення права вимоги первісний кредитор передав новому кредитору повідомлення до відповідачів -1, -2, -3 про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням (пункт 2.2. договору).

33. Згідно із пунктом 1 акту прийому-передачі до договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв оригінали наступних документів:

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між Відповідачем-1 та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" розміром 4,8% або 1 404 043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між Відповідачем-1 та Позивачкою, предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між Відповідачем-1 та ОСОБА_4 , предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" розміром 14,72% або 4 751 669,23 грн строком оплати до 31.12.2020;

- повідомлення ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , Позивачці від 30.12.2021 про відступлення права вимоги Відповідачу-2.

34. У пункті 2 вказаного акту зазначено, що Відповідач-1 повідомляє, що в додаткових угодах від 04.03.2015, зазначених в пункті 1 цього акту, допущено описку і помилково зазначено, що вони укладені "до договору купівлі-продажу від 14 березня 2015 року" замість вірного "до договору купівлі-продажу від 04 березня 2015 року".

35. Пунктом 3 цього ж акту Відповідач-1 гарантував, що інших договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" з ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Позивачкою окрім договорів від 04.03.2015 не укладав. На момент підписання цього акту прийому-передачі ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Позивачка не здійснювали розрахунки за укладеними з ними договорами від 04.03.2015.

36. У матеріалах справи наявне також повідомлення про відступлення права вимоги до відповідачів.

37. 07 жовтня 2019 року загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" прийнято рішення про збільшення статутного капіталу до 58 323 477,43 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, що відповідачами не заперечується та додатково підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр), зокрема Витягом з реєстру від 20.09.2022, реєстраційний запис від 08.10.2019 №15571070025001340.

38. Крім того, в порядку частини 7 статті 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" суд здійснив перевірку вказаних відомостей з Реєстру щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" та встановив, що розмір статутного капіталу товариства станом на 30.06.2022 складав 58 323 477,43 грн.

39. 01 липня 2022 року ОСОБА_3 здійснив нотаріальне посвідчення заяви про свій вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" та подав вказану заяву державному реєстратору.

40. 04 липня 2022 року державним реєстратором відділу "Центр надання адміністративних послуг Біляївської міської ради" Потоп Н.В. проведено державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос".

41. Частка ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" до виходу зі складу учасників становила 1 454 446,75 грн.

42. Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 задоволено позов Відповідача-2 до відповідачів: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Позивачки, Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів та стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів, стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі. Визнано недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_3 від 01.07.2022 про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос", 04.07.2022 (реєстраційний номер 1010241070032000351 - зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи). Скасовано рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради №1010241070032000351 від 04.07.2022. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (код ЄДРПОУ 24775415) в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_3 в розмірі 1 454 446,75 грн. Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (код ЄДРПОУ 24775415) від 04.03.2015 між Відповідачем-1 та ОСОБА_3 . Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (код ЄДРПОУ 24775415) від 04.03.2015 між Відповідачем-1 та ОСОБА_4 . Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (код ЄДРПОУ 24775415) від 04.03.2015 між Відповідачем-1 та Позивачкою. Стягнуто з ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Позивачки на користь Відповідача-2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос".

43. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 залишено без задоволення; рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 - залишено без змін.

44. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №916/2745/22, зокрема, касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_3 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 по суті спору, відкрите на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрито; касаційну скаргу ОСОБА_3 залишено без задоволення; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 29.07.2024 у справі №916/2745/22 в частині розподілу судових витрат на правничу допомогу в суді першої інстанції залишено без змін; поновлено виконання рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 по справі №916/2745/22.

45. Поряд з цим, з матеріалів справи вбачається, що сертифікатом від 15.06.2023, виданим Департаментом реєстрації компаній та інтелектуальної власності Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості (м. Нікосія), підтверджується, що Відповідача-1 було виключено з Реєстру 04.02.2022.

46. Обставина виключення Відповідача-1 з Реєстру 04.02.2022 також підтверджується Юридичним висновком адвокатів-юридичних консультантів "LUDAZERVU L.L.C." від 20.06.2023 та доданим до нього скріншотом з електронного сервісу на сайті efiling.drcor.mat.gov.cy.

47. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

48. Предметом спору у цій справі є вимога про визнання недійсною додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015, укладеної між Відповідачем-1 (продавцем) та Позивачкою (покупцем), з підстав її непідписання Позивачкою.

49. Щодо доводів касаційної скарги стосовно застосування статей 512, 514 ЦК України без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 17.01.2024 у справі № 521/1439/18, Суд зазначає таке.

50. Правовідносини - одна з основоположних категорій права, структуру якої складають: учасники або суб`єкти правовідносин (особи, які беруть участь у правовідносинах); об`єкти правовідносин (немайнове або майнове благо, стосовно якого виникає певний зв`язок між суб`єктами правовідносин); зміст правовідносин (суб`єктивні цивільні права та суб`єктивні цивільні обов`язки їх учасників). Існування правовідносин неможливе за відсутності одного (або декількох) зі складових елементів їх структури.

51. Договір є однією з підстав виникнення правовідносин. Договір установлює суб`єктний склад конкретних правовідносин, а також їх зміст. При цьому визначення предмета договору (об`єкта, з приводу якого такий договір укладається) у його змісті виступає обов`язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків.

52. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

53. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

54. У тому випадку, коли особа відступає речове право (право вимоги), яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини 1 статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається.

55. Такий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.01.2024 у справі № 521/1439/18, на яку послалась Скаржниця у касаційній скарзі.

56. Отже, відповідно до частини першої статті 512, статті 514 ЦК України та висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 17.01.2024 у справі № 521/1439/18, до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. Це означає, що відступлення права вимоги не створює нового, ширшого обсягу прав, аніж ті, що належали первісному кредитору, і не трансформує зобов`язальне право вимоги у процесуальний статус сторони первинного правочину для всіх без винятку цілей.

57. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що належним відповідачем у спорі про недійсність додаткової угоди від 04.03.2015 є виключно її сторона - Відповідач-1, а Відповідач-2, як новий кредитор за договором про відступлення права вимоги від 30.12.2021, не може відповідати за вимогою, стороною якої він не є.

58. Водночас, суди попередніх інстанцій встановили, що предметом договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 (пункти 1.1, 1.2) є право грошової вимоги, а саме: право вимагати від боржників належного виконання зобов`язань за договорами купівлі-продажу, право стягнення заборгованості за договорами та право вимагати повернення неоплаченого товару (частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос"). Отже, обсяг переданого права чітко визначений сторонами договору і обмежений вимогами майнового (грошового) характеру, що випливають із зобов`язальних правовідносин щодо оплати.

59. Вимога про визнання недійсною додаткової угоди з підстав її непідписання Позивачкою стосується дійсності волевиявлення сторони правочину (Позивачки та Відповідача-1) під час його укладення - обставини, що виникла та вичерпалась на момент укладення додаткової угоди (04.03.2015), тобто більш ніж 6 років до відступлення права вимоги (30.12.2021). Відповідач-2 не був і не міг бути учасником цих правовідносин на момент укладення оспорюваного правочину, а відтак не може набути процесуального статусу сторони такого правочину внаслідок подальшого відступлення грошової вимоги.

60. Посилання Скаржниці на пункт 5.3 договору про відступлення права вимоги, яким передбачено, що відступлення не тягне змін умов основних договорів, крім тих, що пов`язані зі зміною особи набувача прав і обов`язків продавця, не спростовує наведеного висновку, оскільки вказаний пункт договору підлягає тлумаченню в системному зв`язку з пунктами 1.1- 1.2 того ж договору, які чітко окреслюють предмет відступлення - право вимоги виконання грошового зобов`язання (оплати), а не перехід статусу сторони самого договору купівлі-продажу та додаткової угоди до нього у повному обсязі, включно з правовідносинами, що не мають майнового (грошового) характеру.

61. Отже, довід касаційної скарги у цій частині є необґрунтованим та відхиляється Судом.

62. Щодо доводів касаційної скарги стосовно застосування статті частини другої статті 13 ЦК України без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20, Суд зазначає таке.

63. Відповідно до частини другої статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

64. Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства.

65. Тлумачення пункту 6 частини першої статті 3 ЦК свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

66. Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (подібна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц).

67. Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium міститься принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанови Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №910/9397/20, від 10.04.2019 у справі №390/34/17 тощо).

68. Суд не бере до уваги твердження Скаржниці у касаційній скарзі про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо принципу добросовісності, викладених у постанові від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20, оскільки правовідносини у зазначеній справі (№ 914/1954/20) стосувалися звільнення та повернення шляхом виселення нежитлових приміщень і не були пов`язані з визнанням недійсним правочину з підстав його непідписання стороною та з визначенням належного відповідача за такою вимогою в умовах відступлення права вимоги, тобто є неподібними до правовідносин у цій справі № 916/4120/24.

69. Отже, посилання Скаржниці стосовно застосування статті частини другої статті 13 ЦК України без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20 також є необґрунтованим.

70. Щодо доводів касаційної скарги стосовно застосування статті 102 ГПК України без урахування висновку щодо її застосування, викладеного у постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 902/1076/21, Суд зазначає таке.

71. Відповідно до частини четвертої статті 102 ГПК України, у разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з`ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.

72. У касаційній скарзі Скаржниця посилається на те, що оригінал оспорюваної додаткової угоди перебував у володінні Відповідача-2, цей документ був витребуваний судом для проведення судової почеркознавчої експертизи, однак Відповідач-2 не надав його суду, чим перешкодив проведенню експертизи. На переконання Скаржниці, за таких обставин суди мали визнати доведеним факт непідписання нею оспорюваної додаткової угоди.

73. У постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 902/1076/21 викладено висновок, який, на думку Скаржниці, не було враховано судами попередніх інстанцій:

"5.17. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

5.18. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

5.19. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (стаття 79 ГПК України).

5.20. Зміст цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

5.21. Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Близький за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

…5.23. Таким чином, апеляційний суд фактично надав перевагу поясненням третьої особи, яка не робила ці пояснення у формі заяви свідка, а тільки стверджувала про підписання договору купівлі-продажу його учасниками 04.08.2014 у м. Вінниця, які самі по собі не є доказом у справі. Також нею не надано на підтвердження цих обставин жодних належних та допустимих доказів, в той час як Особа такі обставини заперечував з посиланням на відповідний доказ, а саме табель обліку, який було правомірно взято до уваги та оцінено у сукупності з іншими доказами судом першої інстанції".

74. Суд зазначає, що застосування процесуальної презумпції, передбаченої статтею 102 ГПК України, є правом, а не обов`язком суду, і залежить від оцінки того, яке значення експертиза має для конкретної особи, яка ухиляється від участі в ній, та від сукупності інших доказів у справі.

75. З огляду на це, факт ненадання Відповідачем-2 оригіналу оспорюваної додаткової угоди для проведення почеркознавчої експертизи не покладає на суд обов`язку визнати доведеним факт її непідписання Позивачкою, а надає суду лише право оцінити таку поведінку у сукупності з іншими доказами у справі та вирішити питання про застосування чи незастосування презумпції, передбаченої частиною четвертою статті 102 ГПК України, за своїм внутрішнім переконанням.

76. Разом з тим Суд враховує, що в матеріалах справи відсутні дані про те, що Позивачка надала суду інші докази на підтвердження факту непідписання нею додаткової угоди (наприклад, альтернативний висновок спеціаліста, показання свідків щодо обставин підписання договорів тощо), а обґрунтовувала свою вимогу переважно посиланням на саму поведінку Відповідача-2 щодо ненадання документа. За таких обставин, застосування стандарту вірогідності доказів не дає підстав для висновку про те, що факт непідписання є більш вірогідним, ніж факт її підписання, лише на підставі процесуальної поведінки особи, яка не є стороною спірного правочину.

77. За таких обставин, посилання Скаржниці щодо застосування статті 102 ГПК України без урахування висновку щодо її застосування, викладеного у постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 902/1076/21, з урахуванням наведеного стандарту доказування та встановлених судами фактичних обставин справи, є необґрунтованим та відхиляється Судом.

78. Щодо доводів касаційної скарги стосовно застосування судом апеляційної інстанції статей 35-36 ГПК України без урахування висновку щодо їх застосування, викладеного в ухвалі Верховного Суду від 27.05.2025 у справі № 912/3561/19 , Суд зазначає таке.

79. Відповідно до частини четвертої статті 35 ГПК України незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

80. Суд апеляційної інстанції в ухвалі від 07.05.2026 у справі №916/4120/24 встановлено, що наведені заявником аргументи не можна розцінити як обґрунтовані, так як вони не свідчать про упередженість та необ`єктивність суддів Л.В. Поліщук та К.В. Богатиря, не вказують на їх особисту небезсторонність чи необ`єктивне ставлення до учасників справи або їх зацікавленість в ухваленні певного рішення у цій справі.

81. Суд враховує, що за усталеною практикою Європейського суду з прав людини, на яку обґрунтовано послався суд апеляційної інстанції (зокрема, рішення у справі "Білуха проти України"), наявність безсторонності визначається за суб`єктивним та об`єктивним критеріями, при цьому суб`єктивний критерій вимагає оцінки реальних дій судді під час розгляду саме тієї справи, в якій заявлено відвід.

82. Посилання Скаржниці про застосовність висновку, викладеного в ухвалі Верховного Суду від 27.05.2025 у справі №912/3561/19, не спростовує наведеного, оскільки цей висновок так само наголошує на необхідності доведення заявником конкретних фактів у поведінці судді під час розгляду справи, що можуть кваліфікуватися як прояв упередженості, - на противагу самому факту участі в ухваленні рішень не на користь сторони в іншій справі, який частина четверта статті 35 ГПК України прямо виключає з підстав відводу.

83. Отже, довід касаційної скарги у цій частині є необґрунтованим та відхиляється Судом.

84. Щодо касаційного оскарження додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24, Суд зазначає таке.

85. Відповідно до частини 1 статті 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо: стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення; суд, вирішивши питання про право, не зазначив точної грошової суми, присудженої до стягнення, або майно, яке підлягає передачі, або дії, що потрібно виконати; судом не вирішено питання про судові витрати.

86. Частиною 3 статті 244 ГПК України унормовано, що суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі та в тому самому порядку, що й судове рішення.

87. Згідно з частинами 1, 3 статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

88. Статтею 16 ГПК України встановлено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

89. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 ГПК України).

90. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості: ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

91. Практична реалізація вказаного принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): подання заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу.

3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

92. Як встановлено судами попередніх інстанцій, представництво Відповідача-2 в Господарському суді Одеської області здійснювалось адвокатом Коломійчуком А.С. на підставі ордеру серія АХ № 1396633 від 07.08.2024. На підтвердження викладеного у матеріалах справи наявний детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги по справі №916/4120/24 та додаткову угоду від 30.09.2024 до договору про надання правової допомоги від 06.08.2024.

93. Відповідно до п. 3 додаткової угоди від 30.09.2024 до договору про надання правової допомоги від 06.08.2024 Клієнт та Адвокат узгодили. що гонорар (вартість наданих послуг) за представництво інтересів Клієнта з цього питання в Господарському суді Одеської області складає 30 000 (тридцять тисяч) гривень, які підлягають виплаті Адвокату протягом 30 (тридцяти) днів з дати набрання рішенням Господарського суду Одеської області законної сили.

94. У детальному описі робіт (наданих послуг) №916/4120/24, зазначені наступні виконані адвокатом робіти, необхідні для надання правничої допомоги по справі №916/4120/24: підготовка відзиву на позовну заяву; підготовка до участі в судових засіданнях 25.04.2025, 09.05.2025, 06.06.2025; підготовка заперечень на відповідь на відзив; підготовка заяви по справі; підготовка до участі в судових засіданнях 02.07.2025, 04.08.2025, 18.08.2025; підготовка заяви про залучення документів; підготовка до участі в судовому засіданні 13.11.2025; підготовка заяви про застосування строків позовної давності; підготовка клопотання про залучення доказів; підготовка додаткових пояснень; підготовка до участі (участь) в судовому засіданні 01.12.2025, 05.12.2025, 09.12.2025 та 10.12.2025.

95. Також судами попередніх інстанцій встановлено, що існуючі спірні взаємовідносини сторін у справі №916/4120/24 є корпоративними, за характером предмета спору, обсягом правового регулювання та складом фактичних обставин такі корпоративні правовідносини характеризуються середнім рівнем складності.

96. Отже, підготовку, складання та подання адвокатом Коломійчуком Андрієм Сергійовичем відзиву на позовну заяву від 22.04.2025 за вх. №12808/25, заперечення на відповідь на відзив від 16.06.2025 за вх.№18849/25, заяви від 13.11.2025 за вх.№36176/25 про застосування строків давності, додаткових пояснень від 01.12.2025 за вх.№38217/25, з мотивованими обґрунтуваннями, Господарський суд Одеської області оцінив у розмірі 7000,00 грн.

97. Поряд із цим, суд першої інстанції врахував, що адвокат Коломійчук Андрій Сергійович приймав участь у судових засіданнях: 25.04.2025, 09.05.2025, 06.06.2025, 02.07.2025, 04.08.2025, 18.08.2025, 13.11.2025, 01.12.2025, 05.12.2025, 09.12.2025 та 10.12.2025, участь у яких судом оцінено у розмірі 11000,00грн.

98. Скаржниця у касаційній скарзі посилається на те, що суд першої інстанції не обґрунтував співмірність стягнутих 18 000,00 грн витрат на правничу допомогу, оскільки у поданому Відповідачем-2 описі робіт не зазначено витраченого на кожну послугу часу, а акт приймання-передачі наданих послуг відсутній.

99. Суд звертає увагу, що з мотивувальної частини оскаржуваного додаткового рішення вбачається, що суд першої інстанції не обмежився формальною констатацією заявленої суми, а: (1) дослідив наданий детальний опис робіт та додаткову угоду до договору про надання правової допомоги; (2) встановив факт отримання правової допомоги на підставі об`єктивно перевірних відомостей матеріалів справи - конкретних дат участі адвоката в судових засіданнях та вхідних номерів поданих процесуальних документів; (3) кваліфікував спір як корпоративний спір середнього рівня складності; (4) диференціював суму витрат за видами робіт, окремо оцінивши підготовку процесуальних документів (7 000,00 грн) та участь у судових засіданнях (11 000,00 грн).

100. Отже, оскаржуване додаткове рішення містить мотивування щодо розміру присуджених витрат, яке, хоча й не деталізує погодинних витрат за кожною окремою послугою, ґрунтується на об`єктивних критеріях - категорії та складності справи, кількості й характері виконаних процесуальних дій.

101. Разом з тим Верховний Суд звертає увагу, що відповідно до частини п`ятої статті 126 ГПК України зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу можливе за клопотанням іншої сторони, на яку покладається тягар доведення неспівмірності витрат. З матеріалів справи не вбачається, що Позивачка, яка не з`явилася в судове засідання 24.12.2025, подавала таке клопотання чи заперечення проти заявленого Відповідачем-2 розміру витрат.

102. За таких обставин суд першої інстанції фактично зменшив заявлену суму (з 30 000,00 грн до 18 000,00 грн) з власної ініціативи, за відсутності клопотання іншої сторони. Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19, суд, керуючись принципами диспозитивності та змагальності, за загальним правилом не має права зменшувати суму судових витрат з власної ініціативи в порядку частини п`ятої статті 126 ГПК України.

103. Водночас зазначена процесуальна норма не позбавляє суд права здійснити первісну оцінку обґрунтованості та документальної підтвердженості заявлених витрат при їх визначенні (на відміну від наступного "зменшення" вже документально підтверджених і неоспорюваних витрат), а також не позбавляє його права, керуючись критеріями частини п`ятої статті 129 ГПК України (зокрема, обґрунтованості та пропорційності витрат до предмета спору), самостійно оцінити пропорційність заявленої суми, не чекаючи заперечень іншої сторони - якщо таке зменшення належним чином мотивоване, як це і мало місце в цій справі.

104. При визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

105. У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

106. Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 ГПК України. Однак, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення. Аналогічна правова позиція викладена у додатковій постанові Верховного Суду від 11.12.2018 у справі №910/2170/18.

107. Так, згідно з приписами частини 5 статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

108. При цьому на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку /дії/ бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

109. Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7 та 9 статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

110. Такі висновки щодо застосування статей 126, 129 ГПК України викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21.

111. З огляду на вищевикладене, Суд вважає, що мотивування, наведене судом першої інстанції в оскаржуваному додатковому рішенні, є достатнім для висновку про обґрунтованість визначеного розміру судових витрат, а довід касаційної скарги про повну відсутність такого обґрунтування не відповідає дійсному змісту оскаржуваного рішення.

112. Отже, довід касаційної скарги про неправильне застосування судом першої інстанції норм права при ухваленні додаткового рішення від 24.12.2025, з урахуванням фактичного змісту цього рішення, відхиляється Судом.

113. Отже, підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження.

114. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

115. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

116. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

117. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на нього, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд