ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 906/1173/25

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" (далі за текстом також - ТОВ "Меридіан А") звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовом до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Житомиргаз" (далі за текстом також - АТ "Житомиргаз") про стягнення 151 092,60 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в порушення норм статті 116 Цивільного кодексу України (далі за текстом також - ЦК) та статті 10 Закону "Про господарські товариства" АТ "Житомиргаз" неправомірно недоплатило ТОВ "Меридіан А" дивіденди у сумі 128 402,92 грн. За прострочення виплати зазначеної суми позивач також нарахував 18 130,49 грн інфляційних втрат, 4 559,18 грн 3% річних відповідно до статті 625 ЦК за період з 22.06.2024 по 28.08.2025.

3. У подальшому АТ "Житомиргаз" звернулося до Господарського суду Житомирської області з зустрічним позовом до ТОВ "Меридіан А" про стягнення 1 847 026,69 грн.

4. Зустрічні позовні вимоги мотивовані тим, що ТОВ "Меридіан А" не є особою, яка має право на отримання дивідендів, оскільки Товариство не було включено до переліку акціонерів, які мали право на отримання дивідендів. Відповідно АТ "Житомиргаз" вважає, що грошові кошти у сумі 1 847 026,69 грн були отримані ТОВ "Меридіан А" за відсутності правової підстави та мають бути повернуті Товариством на підставі статті 1212 ЦК.

5. ТОВ "Меридіан А", як підтверджує виписка про стан рахунку в цінних паперах на 30.11.2020, станом на цю дату було депонентом та власником 14063 простих бездокументарних іменних акцій емітента АТ "Житомиргаз" не обтяжених зобов`язаннями номінальною вартістю 1,50 грн за акцію. Акції обліковувались на депозитарному рахунку в цінних паперах 401703-UA 40003085, відкритому у депозитарній установі ТОВ "Роял Капітал" (а.с.16-17, т.1).

6. Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі за текстом - НКРЕЦПФР) №284 від 14.03.2023 зупинено з 00 год. 00 хв. 15.03.2023 внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо акцій, емітованих акціонерними товариствами згідно з переліком та заборонено Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (далі по тексту також - ПАТ "НДУ") та депозитарним установам, що здійснюють облік прав власності на цінні папери, здійснювати облікові операції щодо цінних паперів. У переліку акціонерних товариств, щодо акцій яких з 15.03.2023 зупинено внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів за №9, внесено АТ "Житомиргаз" (а.с.95, 96 т.2).

7. Рішенням дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Житомиргаз" від 22.12.2023 з питання 8-го порядку денного вирішено взяти до відома результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік. Прибуток, отриманий АТ "Житомиргаз" у 2022 році, розподілити таким чином: 50% суми чистого прибутку направити на виплату дивідендів, що в розрахунку на одну акцію становить 140,47 грн та 50% суми чистого прибутку залишити нерозподіленою. Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2022 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому чинним законодавством порядку (а.с.58-59, т.1).

8. На виконання рішення дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Житомиргаз" від 22.12.2023, наглядовою радою АТ "Житомиргаз" прийняті наступні рішення, оформлені протоколом №7/23 від 22.12.2023:

1. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, 03.01.2024 (на кінець операційного дня).

2. Дата початку строку виплати дивідендів 15.01.2024.

3. Дивіденди виплачуються протягом 6 (шести) місяців з дня прийняття річними загальними зборами Товариства рішення про виплату дивідендів, тобто до 21.06.2024.

4. Виплату дивідендів здійснити через депозитарну систему України в установленому чинним законодавством України порядку.

5. Здійснити виплату всієї суми дивідендів або кількома частками всім особам, які мають право на отримання дивідендів (пропорційно до розміру їхніх часток), у міру надходження коштів на рахунок Товариства в межах строку виплати дивідендів.

6. Витрати, пов`язані з отриманням дивідендів на банківський рахунок, несуть особи, які мають право на їх отримання.

7. Особисту відповідальність за своєчасність, достовірність та повноту наданих банківських реквізитів для виплати дивідендів несуть особи, які мають право на отримання дивідендів (а.с.60, 182 -183, т.1).

9. Відомості про прийняття АТ "Житомиргаз" рішення про виплату дивідендів у період 15.01.2024-21.06.2024 були опубліковані на сайті SMIDA (інформаційна база даних про ринок цінних паперів) (а.с.61, т.1).

10. Додатком до протоколу засідання наглядової ради АТ "Житомиргаз" №7/23 від 22.12.2023 затверджено повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів АТ "Житомиргаз" (а.с.59, т.1).

11. Перелік акціонерів, які мали право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами було складено Національним депозитарієм України станом на 03.01.2024, у якому відображено депозитарну установу ТОВ "Роял Капітал" (з вказівкою про припинення установою діяльності), яка не надала інформацію про депонентів емітента АТ "Житомиргаз", однак на рахунку у цінних паперах якої обліковувались 14063 простих бездокументарних іменних акцій товариства номінальною вартістю 1,50 грн за акцію без визначення їх власника (а.с.21-22, 62-147, т.1).

12. АТ "Житомиргаз" видало розпорядження про виплату доходів (сум погашення) за цінними паперами за №03-25/01-2024 від 25.01.2024 на виплату доходів за результатами у 2022 році та перерахування цих дивідендів частками на суму 1 000 000,71 грн. Додатком до розпорядження була інформація про власників цінних паперів емітента в розрізі депозитарної установи ТОВ "Роял Капітал", згідно з якою власник не ідентифікований, однак кількість цінних паперів на дату нарахування дивідендів - 14 063,00 шт., сума дивідендів - 1 975 429,61 грн, сплачений податку на доходи фізичних осіб (далі за текстом - ПДФО) - 98 771,48 грн, сплачений військовий збір - 29 631,44 грн, дивіденди за 1 акцію - 140,47 грн, залишок нарахованих, але не сплачених дивідендів - 627 109,89 грн, сума грошових коштів, які належить до перерахування - 1 219 916,80 грн (а.с.232, т.1).

13. АТ "Житомиргаз" видало розпорядження про виплату доходів (сум погашення) за цінними паперами за №04-31/01-2024 від 31.01.2024 та перерахування цих дивідендів частками на суму 14 701 156,53 грн. Додатком до розпорядження була інформація про власників цінних паперів емітента в розрізі депозитарної установи ТОВ "Роял Капітал", згідно з якою власник не ідентифікований, однак кількість цінних паперів на дату нарахування дивідендів - 14063,00 шт., сума дивідендів - 1 975 429,61 грн, сплачений ПДФО - 98 771,48 грн, сплачений військовий збір - 29 631,44 грн, дивіденди за 1 акцію - 140,47 грн, залишок нарахованих, але не сплачених дивідендів - 627 109,89 грн, сума грошових коштів, які належить до перерахування - 1 219 916,80 грн (а.с.229 -231, т.1).

14. АТ "ОГС "Житомиргаз" видало розпорядження про виплату доходів (сум погашення) за цінними паперами за №20250331/1 від 31.03.2025 на виплату дивідендів в сумі 1 219 916,80 грн, у якому вказані реквізити депозитарної установи, якою обслуговувався рахунок особи, що зазначена у переданому нею переліку осіб, які мають право на отримання коштів - ТОВ "Роял Капітал", реквізити рахунку у цінних паперах, відкритого у обраній власником депозитарній установі: ТОВ "УПР-ФІНАНС", депозитарний код рахунку власника 403253- UA40003312 (а.с.220, т.1).

15. АТ "Житомиргаз" видало розпорядження про виплату доходів (сум погашення) за цінними паперами за №20250331/2 від 31.03.2025 на виплату дивідендів в сумі 87 362,98 грн, у якому вказані реквізити депозитарної установи, якою обслуговувався рахунок особи, що зазначена у переданому нею переліку осіб, які мають право на отримання коштів - ТОВ "Роял Капітал", реквізити рахунку у цінних паперах, відкритого у обраній власником депозитарній установі: ТОВ "УПР-ФІНАНС", депозитарний код рахунку власника 403253- UA40003312 (а.с.221, т.1).

16. АТ "Житомиргаз" видало розпорядження про виплату доходів (сум погашення) за цінними паперами за №20250331/3 від 31.03.2025 на виплату дивідендів в сумі 539 746,91 грн, у якому вказані реквізити депозитарної установи, якою обслуговувався рахунок особи, що зазначена у переданому нею переліку осіб, які мають право на отримання коштів - ТОВ "Роял Капітал", реквізити рахунку у цінних паперах, відкритого у обраній власником депозитарній установі: ТОВ "УПР-ФІНАНС", депозитарний код рахунку власника 403253- UA40003312 (а.с.222, т.1).

17. АТ "ОГС "Житомиргаз" видало розпорядження про виплату доходів (сум погашення) за цінними паперами за №04-19/04-2024 від 19.04.2024 на виплату доходів за результатами у 2022 році та перерахування цих дивідендів частками на суму 6 571 938,60 грн. Додатком до розпорядження була інформація про власників цінних паперів емітента в розрізі депозитарної установи ТОВ "Роял Капітал", згідно з якою власник не ідентифікований, однак кількість цінних паперів на дату нарахування дивідендів - 14063,00 шт., сума дивідендів - 1 975 429,61 грн, сплачений ПДФО - 98 771,48 грн, сплачений військовий збір - 29 631,44 грн, сума, яка перерахована раніше - 1 219 916,80 грн, залишок нарахованих, але не сплачених дивідендів - 539 746,91 грн, сума коштів, яка належить до перерахування - 87 362,98 грн (а.с.215, 216, т.1).

18. ТОВ "Меридіан А" випискою про стан рахунку в цінних паперах на 11.02.2025 підтвердило, що станом на цю дату є депонентом та власником 14063 шт. простих бездокументарних іменних акцій емітента АТ "Житомиргаз" номінальною вартістю 1,50 грн за акцію. Акції обліковуються на депозитарному рахунку в цінних паперах 403253-UA 40003312 , відкритому у депозитарній установі ТОВ "УПР-Фінанс" (а.с.18, т.1).

19. Національний депозитарій України склав інформаційну довідку щодо суми коштів, що зберігаються в Центральному депозитарії як в уповноваженого на зберігання для ТОВ "УПР-Фінанс" (далі - Інформаційна довідка НДУ) (а.с.23, т.1).

20. В Інформаційній довідці ПАТ "НДУ" зазначено, що станом на 07.02.2025 в Центральному депозитарії зберігаються кошти за наслідками виплати доходів за цінними паперами, право на отримання яких належить ТОВ "Меридіан А" та що депозитарною установою, у якій було відкрито власнику рахунок у цінних паперах, було ТОВ "Роял Капітал". Так, емітентом АТ "Житомиргаз" було нараховано за одну акцію 140,47 грн на загальну суму 1 975 429,61 грн, з них утримано 98 771,48 грн ПДФО та 29 631,44 грн військовий збір. Виплачено частками 1 847 026,69 грн (а.с.23, т.1).

21. Господарський суд Житомирської області рішенням від 24.04.2026 первісний позов задовольнив частково; стягнув з АТ "Житомиргаз" на користь ТОВ "Меридіан А": 128 402,92 грн заборгованості, 17 837,17 грн інфляційних втрат, 4 559,18 грн 3% річних, 2 417,70 грн судового збору; у стягненні 293,32 грн інфляційних втрат відмовив; у зустрічному позові АТ "Житомиргаз" до ТОВ "Меридіан А" про стягнення 1 847 026,69 грн безпідставно отриманих коштів відмовив.

22. Господарський суд Житомирської області додатковим рішенням від 28.05.2026 у справі №906/1173/25 заяву представника ТОВ "Меридіан А" адвоката Світлани Погрібної від 28.04.2026 про здійснення розподілу судових витрат задовольнив частково; стягнув з АТ "Житомиргаз" на користь ТОВ "Меридіан А" 45 910,70 грн витрат на професійну правничу допомогу; в решті витрат на правничу допомогу в сумі 11 089,30 грн відмовив.

23. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 10.08.2026 рішення від 24.04.2026 та додаткове рішення від 28.05.2026 Господарського суду Житомирської області залишив без змін.

24. Судові рішення яким спір вирішено по суті мотивовані таким:

- право акціонера на отримання дивідендів є майновим правом, яке виникає у зв`язку з належністю особі акцій та прийняттям загальними зборами акціонерів рішення про розподіл прибутку і виплату дивідендів;

- невключення ТОВ "Меридіан А" до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, було зумовлене відсутністю у Центрального депозитарію інформації про конкретних власників акцій, облік яких здійснювався через ТОВ "Роял Капітал", діяльність якого як депозитарної установи була припинена. За таких обставин суд зазначає, що необхідно розмежовувати наявність у особи права на отримання дивідендів та включення такої особи до відповідного переліку, сформованого для реалізації цього права. Формування переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, є процедурним механізмом організації та здійснення їх виплати через депозитарну систему. Водночас включення особи до такого переліку не є самостійною підставою виникнення права на отримання дивідендів, так само як невключення акціонера до нього з причин, не пов`язаних із припиненням права власності на акції, саме по собі не може свідчити про припинення такого права;

- сама по собі відсутність інформації про конкретного власника цінних паперів у переліку, сформованому Центральним депозитарієм на відповідну дату, не свідчить про припинення права власності такої особи на акції та не може перешкоджати реалізації законного права на отримання дивідендів. Суд також звертає увагу, що перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, містив інформацію про наявність 14 063 простих бездокументарних іменних акції АТ "Житомиргаз" номінальною вартістю 1,50 грн (хоча і без вказівки на особу власника), і розподіл дивідендів відбувся з урахуванням цієї кількості акцій;

- матеріали справи не містять доказів припинення права власності ТОВ "Меридіан А" на відповідні акції. Проте, наявні докази на підтвердження такого права, оскільки позивачу в подальшому було відкрито рахунок в цінних паперах, тобто ТОВ "Меридіан А" продовжувало обліковувати зазначену кількість акцій на рахунку, відкритому у депозитарній установі ТОВ "УПР-Фінанс";

- АТ "Житомиргаз" не доведено належними та допустимими доказами відсутність у ТОВ "Меридіан А" права на отримання дивідендів;

- відповідач помилково ототожнює факт включення особи до переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів, із самим фактом належності такій особі корпоративних прав, оскільки включення до відповідного переліку є лише механізмом реалізації права на отримання дивідендів, які нараховані за певний період часу, у той час як наявність або відсутність корпоративних прав пов`язана з наявністю або відсутністю права власності на цінні папери;

- виплата дивідендів через депозитарну систему є неподільною процедурою - депозитарій приймає до виконання розпорядження емітента лише за умови, що воно охоплює всіх акціонерів, включених до переліку на дату складання реєстру, і відповідає вимогам Правил Центрального депозитарію цінних паперів (далі за текстом - Правила) та Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, затвердженого рішенням Правління ПАТ "НДУ" від 30.05.2023 №2/92 (далі за текстом - Регламент). Часткова виплата (лише певним акціонерам) рішенням загальних зборів самого АТ "Житомиргаз" від 22.12.2023 передбачена не була (див. постанову Верховного Суду від 17.02.2026 у cправі №922/23/25);

- емітентом цінних паперів АТ "Житомиргаз" із нарахованого ТОВ "Меридіан А" доходу у вигляді дивідендів у розмірі 1 975 429,61 грн було утримано та сплачено до бюджету 98 771,48 грн податку на доходи фізичних осіб та 29 631,44 грн військового збору. Водночас ТОВ "Меридіан А" є юридичною особою, а відтак положення Податкового кодексу України (далі за текстом - ПК) щодо утримання податку на доходи фізичних осіб та військового збору з доходів фізичних осіб до спірних правовідносин не застосовуються;

- отже, загальна сума безпідставно утриманих із належних ТОВ "Меридіан А" дивідендів коштів становить 128 402,92 грн, з яких 98 771,48 грн - ПДФО та 29 631,44 грн - військовий збір, з огляду на викладене наявні підстави для стягнення цих сум з АТ "Житомиргаз" як безпідставно утриманих;

- відсутність встановленого факту включення особи до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, виключає можливість стягнення дивідендів як заборгованості з їх виплати. Водночас це не виключає можливості захисту порушеного майнового права на іншій правовій підставі, зокрема шляхом застосування положень статті 1212 ЦК щодо безпідставного набуття або збереження майна. Для цього суд має надати самостійну правову оцінку заявленим вимогам та встановити наявність усіх передбачених цією нормою підстав;

- на підставі встановлених обставин наявні правові підстави для задоволення позовних вимог ТОВ "Меридіан А" та стягнення з АТ "Житомиргаз" 128 402,92 грн, що становлять суму утриманих ПДФО та військового збору, як безпідставно збережених коштів на підставі статті 1212 ЦК;

- оскільки судом встановлено виникнення між ТОВ "Меридіан А" та АТ "Житомиргаз" кондикційного зобов`язання щодо повернення безпідставно збережених коштів у сумі 128 402,92 грн, до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення частини другої статті 625 ЦК;

- позивачем за первісним позовом правильно визначено період прострочення виконання грошового зобов`язання, однак допущено арифметичні неточності при визначенні розміру інфляційних втрат та 3% річних;

- період прострочення грошового зобов`язання 433 дня. Загальна заборгованість: 128 402,92 (сума боргу) + 17 837,17 (інфляційне збільшення) + 4 564,17 (штрафні санкції) = 150 804,26 грн. В частині, яка перевищує зазначену суму, суд відмовляє у позові згідно з резолютивною частиною рішення суду;

- зустрічний позов АТ "Житомиргаз" до ТОВ "Меридіан А" про стягнення отриманих ним дивідендів 1 847 026,69 грн на підставі статті 1212 ЦК задоволенню не підлягає, оскільки всі доводи спростовані встановленими обставинами справи, застосованими нормами чинного законодавства та релевантною судовою практикою Верховного Суду у подібних правовідносинах.

25. АТ "Житомиргаз" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить, зокрема, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.08.2026 та рішення Господарського суду Житомирської області від 24.04.2026 у справі №906/1173/25 у частині задоволення частково первісного позову щодо стягнення з АТ "Житомиргаз" на користь ТОВ "Меридіан А" 128 402,92 грн заборгованості, 17 837,17 грн інфляційних втрат, 4 559,18 грн 3% річних, 2 417,70 грн судового збору та відмови у зустрічному позові АТ "Житомиргаз" до ТОВ "Меридіан А" про стягнення 1 847 026,69 грн безпідставно отриманих коштів - скасувати, ухвалити нове, яким відмовити повністю у задоволенні первісного позову та повністю задовольнити зустрічний позов; здійснити розподіл судових витрат за результатом розгляду цієї касаційної скарги.

26. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК), зазначаючи про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 1212 ЦК, частини четвертої статті 34 Закону "Про акціонерні товариства", пункту 2 Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, який затверджений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 28.04.2023 №475 (далі за текстом - Порядок №475), частини першої статті 22 Закону "Про депозитарну систему України", зокрема:

(1) чи може виникати право на отримання дивідендів у особи, яка є власником акцій, без дотримання процедур, визначених частиною четвертою статті 34 Закону "Про акціонерні товариства", пунктом 2 Порядку №475, частиною першою статті 22 Закону "Про депозитарну систему України", а саме за відсутності відомостей про таку особу акціонера у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів?;

(2) чи має акціонерне товариство обов`язок з вчинення дій щодо встановлення особи власника цінних паперів (акціонера), які кількісно наявні у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, однак без інформації про власника таких цінних паперів?;

(3) чи може сума коштів, яка була утримана та сплачена до Державного бюджету України як податки і збори, кваліфікуватись, як сума безпідставно набутих коштів акціонерним товариством у рамках вимог статті 1212 ЦК?

27. АТ "Житомиргаз" у касаційній скарзі зазначає таке:

- якби право на отримання конкретної виплати дивідендів автоматично та безумовно слідувало за правом власності на акції, законодавцю не було б необхідно встановлювати спеціальне правило про збереження права на дивіденди за особою, яка зазначена у переліку, навіть після відчуження нею акцій. Це свідчить про те, що право власності на акції не створює автоматично право вимоги конкретної суми дивідендів;

- станом на дату складання переліку депозитарна система не дозволяла ідентифікувати конкретного власника цих акцій. За таких обставин висновок про те, що АТ "Житомиргаз" все одно мало обов`язок виплатити дивіденди конкретно ТОВ "Меридіан А", суперечить самому механізму депозитарного обліку;

- перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, це не просто технічний документ, а юридично необхідний елемент механізму визначення особи, якій має бути здійснена конкретна виплата;

- законодавець прямо розділив у часі та за юридичною природою право власності на цінний папір і право на отримання дивідендів, надавши переліку (реєстру) значення самостійного юридичного факту, з яким пов`язується коло уповноважених осіб;

- судами попередніх інстанцій допущено невірне застосування норм матеріального права та порушення вимог процесуального права, а також є необхідність формування Верховним Судом висновку у подібних правовідносинах, який би передбачав, що право на отримання дивідендів не виникає автоматично за фактом наявності права власності на цінні папери, а у кожному випадку залежить від включення власника цінних паперів (акціонера) до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів;

- судами попередніх інстанцій допущено невірне застосування норм матеріального права та порушення вимог процесуального права, а також є необхідність формування Верховним Судом висновку у подібних правовідносинах, який би передбачав, що акціонерне товариство (емітент) не має обов`язку з вчинення дій щодо встановлення особи власника цінних паперів (акціонера), а інформація про власника цінних паперів визначається у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на підставі облікових записів депозитарних установ та відомостей, які формує і надає Центральний депозитарій, і забезпечується діями самого власника цінних паперів (акціонера) та професійних учасників депозитарної системи, які здійснюють облік належних йому прав, а не діями акціонерного товариства емітента;

- з огляду на викладене, судами попередніх інстанцій допущено невірне застосування норм матеріального права та порушення вимог процесуального права, а також є необхідність формування Верховним Судом висновку у подібних правовідносинах, який би передбачав, що кошти, перераховані акціонерним товариством (податковим агентом) до Державного бюджету України як податок на доходи фізичних осіб та військовий збір, утримані з нарахованої суми дивідендів, не можуть кваліфікуватися як безпідставно набуті або збережені цим акціонерним товариством кошти у розумінні статті 1212 ЦК, оскільки внаслідок такого перерахування у власності (розпорядженні) акціонерного товариства не залишилося жодного майнового блага, а отже відсутня ключова обов`язкова ознака кондикційного зобов`язання.

28. ТОВ ПАТ "Національний депозитарій України" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову залишити без змін.

29. Відзив мотивований таким:

- з об`єктивних причин інформація щодо ТОВ "Меридіан А" як акціонера АТ "Житомиргаз", акції якого обліковувалися в ТОВ "Роял Капітал", не була і юридично не могла бути включена до переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами від 04.01.2024 вих. №113497 (копія якого додавалась АТ "Житомиргаз" до зустрічної позову). Проте, закон не містить норми, яка б встановлювала, що в такому випадку акціонер втрачає своє право на отримання дивідендів. АТ "Житомиргаз" також не наводить такої норми;

- норми, встановлені в Порядку №475 безпосередньо передбачають можливість припинення депозитарною установою професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи, як у випадку з ТОВ "Роял Капітал", та визначають додатковий спосіб виплати для такого випадку. Тому, обґрунтування АТ "Житомиргаз" як позовних вимог так і касаційної скарги нормами Порядку №475 є безпідставними, що також підтверджується позицією НКЦПФР як регулятора;

- обґрунтування касаційної скарги посиланням на постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №910/18299/16, постанову Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 29.08.2024 у справі № 905/830/21 (пункти 136-142) є безпідставним, оскільки в зазначених справах, не була предметом розгляду ситуація, при якій особа є власником акцій на конкретний момент часу, але з об`єктив причин інформація про таку особу як власника акцій не була включена до відповідного переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів

30. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК. На його думку, відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах таких норм: статті 1212 ЦК; частини четвертої статті 34 Закону "Про акціонерні товариства"; пункту 2 Порядку №475; частини першої статті 22 Закону "Про депозитарну систему України". Скаржник формулює три питання:

- (1) чи може виникати право на отримання дивідендів в особи, яка є власником акцій, за відсутності відомостей про неї у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів;

- (2) чи має акціонерне товариство обов`язок вчиняти дії щодо встановлення власника цінних паперів, які кількісно відображені в такому переліку без інформації про власника;

- (3) чи може сума коштів, утримана та сплачена акціонерним товариством до Державного бюджету України як податки і збори, кваліфікуватися як безпідставно набуті акціонерним товариством кошти в розумінні статті 1212 ЦК.

31. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК, підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

32. Зміст наведеної норми свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

33. При касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

34. Суд вважає доцільним розглянути доводи скаржника в послідовності поставлених ним питань, оскільки перше та друге питання стосуються наявності в ТОВ "Меридіан А" права на отримання дивідендів, що є визначальним для результату вирішення як первісного, так і зустрічного позову, тоді як третє питання стосується безпосередньо правової кваліфікації вимоги про стягнення 128 402,92 грн.

Щодо доводів скаржника про залежність права на отримання дивідендів від включення особи до переліку осіб, які мають право на їх отримання, у контексті підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК.

35. Доводи скаржника в цій частині зводяться до такого:

- правило про збереження права на дивіденди за особою, зазначеною в переліку, у разі відчуження нею акцій (частина четверта статті 34 Закону "Про акціонерні товариства") свідчить, що право власності на акції не створює автоматично права вимоги конкретної суми дивідендів;

- перелік є юридично необхідним елементом визначення кредитора в зобов`язанні з виплати конкретних дивідендів;

- ТОВ "Меридіан А", не будучи ідентифікованим у переліку на дату його складення, не набуло права на отримання дивідендів.

36. Перевіряючи наявність висновку Верховного Суду з питання, поставленого скаржником, Суд зазначає, що висновку щодо застосування наведених скаржником норм права у правовідносинах, у яких власник акцій не був персоніфікований у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, внаслідок припинення діяльності депозитарною установою, на рахунку якої обліковувалися права на ці акції, Верховний Суд раніше не формулював. Тому Суд перевіряє правильність застосування цих норм судами попередніх інстанцій та формулює відповідний висновок.

37. Колегія суддів враховує, що суд першої інстанції при вирішенні справи застосував висновок, викладений у пункті 83 постанови Верховного Суду від 29.01.2025 у справі №910/2886/24: "При цьому Суд зауважує, що умова щодо знаходження особи в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, застосовується законом саме для визначення конкретної особи, на користь якої має бути виконане грошове зобов`язання в ході процедури прийняття рішення про виплату дивідендів та встановлення кола осіб, які мають право на отримання дивідендів.". Проте цей висновок сформульовано за інших обставин. У справі №910/2886/24 акціонер був включений до переліку, а предметом касаційного перегляду була вимога товариства про визнання недійсним договору факторингу, за яким акціонер відступив право вимоги щодо виплати дивідендів. Тому зазначений висновок не є висновком щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

38. Суд також враховує, що відповідач за первісним позовом у судах попередніх інстанцій на обґрунтування своєї позиції посилався на висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 29.08.2024 у справі №905/830/21, відповідно до яких право на виплату дивідендів виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. Суд не бере до уваги ці висновки, оскільки їх сформульовано за інших обставин, ніж у цій справі. У справі №905/830/21 право власності акціонера на акції було припинено ще до дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, визначеної наглядовою радою. Натомість у цій справі право власності ТОВ "Меридіан А" на акції не припинялося, а належні йому акції були відображені в переліку, хоча й без зазначення власника (знеособлено). Невключення ідентифікаційної інформації щодо ТОВ "Меридіан А" до переліку зумовлене неналежним виконанням депозитарною установою ТОВ "Роял Капітал" обов`язків, пов`язаних з припиненням нею діяльності. Відмінність обставин цих справ визнає і сам скаржник, який у касаційній скарзі зазначає, що ситуація у справі №905/830/21 "принципово інша".

39. Не є висновком щодо застосування норм права у подібних правовідносинах і висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №910/18299/16, на яку відповідач за первісним позовом посилався в суді апеляційної інстанції. Предметом розгляду в тій справі була заява державного виконавця про звернення стягнення на грошові кошти (дивіденди), що належать до виплати боржнику. Висновок Суду стосувався моменту трансформації "права законного очікування" щодо виплати дивідендів у право власності на грошові кошти. Водночас питання про наявність права на дивіденди у власника акцій, не персоніфікованого в переліку, у тій справі не вирішувалося. З огляду на наведені відмінності суд апеляційної інстанції обґрунтовано не застосував зазначений висновок під час вирішення цього спору.

40. Надаючи оцінку правильності застосування судами норм матеріального права, Суд виходить з такого.

41. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 ЦК учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

42. Згідно з частиною першою статті 34 Закону "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу; товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

43. Колегія суддів зазначає, що право на отримання конкретної виплати дивідендів ґрунтується на двох складових: рішенні загальних зборів про виплату дивідендів, яке породжує грошове зобов`язання товариства, та належності особі акцій, яка визначає її як кредитора в цьому зобов`язанні.

44. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, має значення для визначення особи, на користь якої виконується зобов`язання з виплати дивідендів через депозитарну систему. Однак така функція переліку стосується порядку виконання зобов`язання, а не підстави виникнення права на дивіденди. Тому доводи скаржника про те, що перелік є юридично необхідним елементом визначення кредитора, не свідчать про те, що особа, права на акції якої обліковувалися на рахунку депозитарної установи, відображеному в переліку, але не була в ньому персоніфікована, права на дивіденди не набуває.

45. Скаржник на обґрунтування своїх доводів у цій частині посилається на частину четверту статті 34 Закону "Про акціонерні товариства", відповідно до якої у разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але до дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку. На думку скаржника, якби право на отримання дивідендів безумовно слідувало за правом власності на акції, законодавцю не було б потреби встановлювати таке правило.

46. Суд не погоджується з таким тлумаченням, оскільки наведена норма розв`язує конкуренцію між особою, яка відчужила акції після дати складення переліку, та їх набувачем, фіксуючи кредитора станом на дату складення переліку. Водночас випадок, коли власник акцій не змінювався, ця норма не регулює. Тому вона не дає підстав для висновку від протилежного, що власник акцій, не персоніфікований у переліку з причин, не пов`язаних із відчуженням акцій, права на дивіденди не набуває.

47. Пункту 2 Порядку №475, на який також посилається скаржник, визначає особу, яка має право на отримання дивідендів, як особу, що включена до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, або іншу особу, яка відповідно до законодавства має право на отримання дивідендів (внаслідок спадкоємства, правонаступництва тощо).

48. Отже, наведена норма не пов`язує право на отримання дивідендів виключно з включенням особи до переліку, а коло інших осіб, які мають таке право, не є вичерпним.

49. Більше того, Порядок №475 прямо регулює випадок, який мав місце у спірних правовідносинах.

50. Так, згідно з абзацом третім підпункту 2 пункту 13 розділу III Порядку №475 у разі припинення депозитарною установою професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи або зупинення дії ліцензії на провадження такої діяльності депозитарній установі, на рахунку(ах) у цінних паперах якої відповідно до інформації з переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, обліковувались права на акції акціонерного товариства, Центральний депозитарій у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію: перераховує дивіденди, належні особі, що має право на отримання дивідендів, на рахунок обраної такою особою депозитарної установи протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження такої депозитарної установи на переказ відповідних грошових коштів за умови переведення цією особою прав на та прав за такими цінними паперами (за наявності) на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в цій депозитарній установі.

51. Суди попередніх інстанцій установили, що в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеному станом на 03.01.2024, відображено депозитарну установу ТОВ "Роял Капітал" із зазначенням про припинення нею діяльності. На рахунку цієї установи обліковувалися 14 063 акції АТ "Житомиргаз" без визначення їх власника. Отже, відомості про ці акції в переліку були наявні, хоча й знеособлено, і розподіл дивідендів відбувся з урахуванням цієї кількості акцій.

52. Саме з такою інформацією переліку, тобто з обліком прав на акції на рахунку депозитарної установи, що припинила діяльність, Порядок №475 пов`язує подальшу виплату дивідендів особі, яка має право на їх отримання.

53. 31.03.2025 АТ "ОГС "Житомиргаз" видало розпорядження №20250331/1, №20250331/2 та №20250331/3 на виплату дивідендів, у яких зазначено реквізити рахунку ТОВ "Меридіан А" в обраній ним депозитарній установі ТОВ "УПР-Фінанс".

54. Отже, механізм, передбачений підпунктом 2 пункту 13 розділу III Порядку №475, у цій справі реалізовано.

55. Оскільки Порядок №475 передбачає виплату дивідендів особі, права на акції якої обліковувалися в депозитарній установі, що припинила діяльність, і яка ідентифікується вже після дати складення переліку, це спростовує доводи скаржника про те, що невключення такої особи до переліку унеможливлює виникнення в неї права на дивіденди.

56. Крім того, відповідно до абзацу першого пункту 5 розділу I Порядку №475 виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

57. Згідно з абзацом шостим підпункту 1 пункту 13 розділу III Порядку №475 у разі отримання Центральним депозитарієм розпорядження акціонерного товариства про виплату дивідендів, яке містить інформацію про таку виплату частками, та перерахування акціонерним товариством Центральному депозитарію коштів для виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску, Центральний депозитарій відмовляє у взятті до виконання такого розпорядження.

58. Суди попередніх інстанцій, врахувавши постанову Верховного Суду від 17.02.2026 у справі №922/23/25, в якій Суд погодився з тим, що Центральний депозитарій обґрунтовано відмовив у виконанні розпорядження емітента про виплату дивідендів лише окремим акціонерам, дійшли висновку, що виплата дивідендів через депозитарну систему є неподільною процедурою, а часткова виплата лише певним акціонерам рішенням загальних зборів АТ "Житомиргаз" від 22.12.2023 не передбачалася.

59. Отже, зобов`язання емітента з виплати дивідендів охоплювало і 14 063 акції, облік яких вело ТОВ "Роял Капітал", незалежно від того, чи був на дату складення переліку ідентифікований їх власник.

60. Це додатково свідчить, що право на дивіденди за цими акціями пов`язане з належністю акцій, а не з персоніфікацією їх власника в переліку.

61. Частина перша статті 22 Закону "Про депозитарну систему України" встановлює, що в установлених законодавством випадках реалізація прав за емісійними цінними паперами здійснюється на підставі реєстру власників іменних цінних паперів.

62. Наведена норма визначає механізм реалізації прав за цінними паперами, однак не встановлює підстав виникнення чи припинення цих прав.

63. Відповідно до частини першої статті 8 Закону "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою.

64. Суди встановили, що права ТОВ "Меридіан А" на 14063 акції АТ "Житомиргаз" підтверджені виписками з рахунків у цінних паперах станом на 30.11.2020 (депозитарна установа ТОВ "Роял Капітал") та станом на 11.02.2025 (депозитарна установа ТОВ "УПР-Фінанс"). Доказів припинення цих прав матеріали справи не містять.

65. З огляду на викладене вище колегія суддів вважає, що формування переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, є процедурним механізмом організації та здійснення їх виплати через депозитарну систему. Водночас включення особи до такого переліку не є самостійною підставою виникнення права на отримання дивідендів. Так само невключення акціонера до переліку з причин, не пов`язаних із припиненням права власності на акції, саме по собі не може свідчити про припинення такого права.

66. У цій справі невключення ТОВ "Меридіан А" до переліку зумовлене бездіяльністю третьої особи: депозитарна установа ТОВ "Роял Капітал" неналежно виконала обов`язки, пов`язані з припиненням нею діяльності. Така бездіяльність не може нівелювати майнових прав учасника господарського товариства, які ґрунтуються на праві власності на акції та рішенні загальних зборів про виплату дивідендів.

67. Доводи скаржника про те, що ТОВ "Меридіан А" своєчасно не забезпечило облік належних йому акцій в іншій депозитарній установі, цього висновку не спростовують, адже норми законодавства не пов`язують з такою обставиною втрату права на отримання дивідендів. Наслідком несвоєчасного забезпечення акціонером обліку належних йому акцій в іншій депозитарній установі може бути лише те, що виплата дивідендів через депозитарну систему здійснюється після ідентифікації власника в порядку, передбаченому підпунктом 2 пункту 13 розділу III Порядку №475.

68. За таких обставин суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що невключення ТОВ "Меридіан А" до переліку не позбавило його права на отримання дивідендів, нарахованих на належні йому акції.

69. Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно.

70. Право ТОВ "Меридіан А" на отримання дивідендів, нарахованих на належні йому акції, у загальній сумі 1 975 429,61 грн ґрунтується на належності йому цих акцій та рішенні загальних зборів АТ "Житомиргаз" від 22.12.2023 про виплату дивідендів. Ця правова підстава стосується як виплаченої частини дивідендів у сумі 1 847 026,69 грн, повернення якої є предметом зустрічного позову, так і невиплаченої частини. Отже, наявність у ТОВ "Меридіан А" права на отримання дивідендів свідчить про правильність висновку судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні зустрічного позову, оскільки передбачених статтею 1212 ЦК підстав для повернення отриманих коштів немає.

71. Суд також враховує поведінку самого АТ "Житомиргаз", на суперечливість якої обґрунтовано звернув увагу суд апеляційної інстанції.

72. Так, суди установили, що відповідач:

- нарахував дивіденди на всі 14063 акції, облік яких вело ТОВ "Роял Капітал";

- врахував ці акції під час розподілу дивідендів;

- 31.03.2025 видав розпорядження із зазначенням рахунку ТОВ "Меридіан А" у ТОВ "УПР-Фінанс", за якими цьому товариству виплачено 1 847 026,69 грн.

73. Отже, відсутність ТОВ "Меридіан А" у переліку не перешкодила емітенту виконати зобов`язання з виплати дивідендів саме на користь цієї особи, хоча й не в повному обсязі.

74. Водночас вимога того самого емітента про повернення виплачених коштів як безпідставно отриманих, як і заперечення права ТОВ "Меридіан А" на отримання невиплаченої частини дивідендів, суперечать його власній попередній поведінці. Така позиція не узгоджується із засадою добросовісності, закріпленою в пункті 6 частини першої статті 3 ЦК, на яку посилається і сам скаржник.

75. Отже, суди попередніх інстанцій правильно застосували норми права, на які посилається скаржник, і доводи касаційної скарги в цій частині не знайшли підтвердження. З огляду на викладене Суд формулює такий висновок щодо застосування статті 34 Закону "Про акціонерні товариства", пункту 2 та підпункту 2 пункту 13 розділу III Порядку №475, частини першої статті 22 Закону "Про депозитарну систему України": формування переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, є процедурним механізмом організації та здійснення їх виплати через депозитарну систему; включення особи до такого переліку не є самостійною підставою виникнення права на отримання дивідендів, а невключення до нього власника акцій внаслідок припинення діяльності депозитарною установою, на рахунку якої обліковувалися права на ці акції, за умови, що право власності на акції не припинялося, саме по собі не позбавляє його права на отримання дивідендів. Підстав для формулювання висновку в запропонованій скаржником редакції, за якою право на отримання дивідендів у кожному випадку залежить від включення власника акцій до переліку, Суд не вбачає.

Щодо доводів скаржника про наявність в акціонерного товариства обов`язку встановлювати особу власника цінних паперів у контексті підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК.

76. Скаржник вважає, що емітент не наділений ні повноваженнями, ні технічними засобами для самостійної ідентифікації власників цінних паперів. На його думку, суди не обґрунтували, на підставі якої норми та яким чином АТ "Житомиргаз" мало дізнатися про право ТОВ "Меридіан А" на дивіденди у строк до 21.06.2024.

77. Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій не покладали на АТ "Житомиргаз" обов`язку самостійно розшукувати власника акцій і не обґрунтовували свої висновки наявністю в емітента такого обов`язку.

78. Навпаки, суди встановили, що АТ "Житомиргаз" у розпорядженнях від 25.01.2024, 31.01.2024 та 19.04.2024 нарахувало дивіденди на всі 14063 акції, облік яких вело ТОВ "Роял Капітал", включно з тими, власника яких не було ідентифіковано. Також воно перерахувало відповідні кошти через депозитарну систему.

79. Згідно з абзацом другим частини третьої статті 35 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" перехід прав на іменні цінні папери і реалізація прав за ними потребує обов`язкової ідентифікації власника депозитарною установою, що веде рахунок у цінних паперах (крім випадку, якщо облік прав на цінні папери власника здійснюється на рахунку номінального утримувача у встановленому законодавством порядку) такого власника.

80. Ідентифікація власника в цій справі відбулася в межах депозитарної системи, у порядку, передбаченому підпунктом 2 пункту 13 розділу III Порядку №475. Розпорядження від 31.03.2025 із зазначенням рахунку ТОВ "Меридіан А" видало саме АТ "Житомиргаз". Отже, твердження скаржника про відсутність у нього будь-якої можливості дізнатися про особу власника не узгоджується зі встановленими судами обставинами.

81. Колегія суддів також зазначає, що вирішальними для результату розгляду цієї справи є два питання: наявність у ТОВ "Меридіан А" права на отримання дивідендів та правова природа невиплаченої суми 128 402,92 грн. Водночас питання про наявність в емітента обов`язку самостійно встановлювати особу власника цінних паперів на результат вирішення спору не впливає. Тому Суд не вбачає підстав для формулювання висновку щодо цього питання.

82. Отже, доводи скаржника в цій частині не спростовують висновків судів попередніх інстанцій і не свідчать про неправильне застосування ними норм матеріального права.

Щодо доводів скаржника про неправильну кваліфікацію утриманих сум податку на доходи фізичних осіб і військового збору за статтею 1212 ЦК у контексті підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК.

83. Суди попередніх інстанцій установили, що з нарахованих на належні ТОВ "Меридіан А" акції дивідендів у сумі 1 975 429,61 грн йому виплачено 1 847 026,69 грн. Решту суми, 128 402,92 грн, АТ "Житомиргаз" утримало як податок на доходи фізичних осіб (98 771,48 грн) і військовий збір (29 631,44 грн) та перерахувало до Державного бюджету України. Вирішуючи спір, суди виходили з того, що ТОВ "Меридіан А" як юридична особа не є платником податку на доходи фізичних осіб і військового збору, тому підстав для утримання цих сум з належних йому дивідендів не було. Кваліфікуючи вимогу за статтею 1212 ЦК, суди послалися на постанову Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21. На їхню думку, відсутність особи в переліку виключає стягнення заборгованості з виплати дивідендів, однак не виключає захисту на підставі статті 1212 ЦК.

84. Скаржник стверджує, що суди не встановили ознак безпідставного набуття чи збереження майна АТ "Житомиргаз". На його думку, перерахування 128 402,92 грн до Державного бюджету України виключає кондикційне зобов`язання, оскільки внаслідок цього у власності АТ "Житомиргаз" не залишилося жодного майнового блага.

85. Суд погоджується з доводами скаржника про те, що стаття 1212 ЦК до вимоги про стягнення 128 402,92 грн застосуванню не підлягала. Водночас Суд не погоджується з тим, що це є підставою для відмови в задоволенні цієї вимоги, з огляду на таке.

86. Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК обов`язок повернути майно виникає в особи, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави.

87. Кондикційне зобов`язання виникає за відсутності правової підстави набуття (збереження) майна. Якщо ж між сторонами існує зобов`язання, з якого випливає вимога щодо тієї самої суми, стаття 1212 ЦК не застосовується.

88. Зобов`язання акціонерного товариства з виплати дивідендів виникає на підставі рішення загальних зборів про виплату дивідендів, ухваленого відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 ЦК та статті 34 Закону "Про акціонерні товариства".

89. Вирішуючи спір, суди встановили:

- належність ТОВ "Меридіан А" 14063 акцій;

- наявність рішення загальних зборів АТ "ОГС "Житомиргаз" від 22.12.2023 про виплату дивідендів;

- нарахування на ці акції дивідендів у сумі 1 975 429,61 грн зі строком виплати до 21.06.2024.

90. Відповідно, суди фактично встановили наявність у АТ "Житомиргаз" перед ТОВ "Меридіан А" грошового зобов`язання з виплати дивідендів у зазначеній сумі.

91. При цьому вимога про стягнення невиплаченої частини цієї суми є вимогою про примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 ЦК), а не вимогою про повернення безпідставно набутого майна.

92. Суди попередніх інстанцій установили, що ТОВ "Меридіан А" є юридичною особою, на доходи якої у вигляді дивідендів не поширюються норми ПК щодо утримання ПДФО і військового збору, а тому в АТ "Житомиргаз" не було підстав для утримання спірної суми. Скаржник цього не заперечує, а перевірка правильності застосування судами норм ПК не охоплюється доводами касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження (частина перша статті 300 ГПК).

93. За таких обставин спірну суму утримано з належних ТОВ "Меридіан А" дивідендів без правових підстав. Тому її перерахування АТ "Житомиргаз" до бюджету не змінює змісту та обсягу зобов`язання з виплати дивідендів, яке виникло на підставі рішення загальних зборів від 22.12.2023. Відносини емітента з бюджетом щодо перерахованих сум перебувають за межами цього спору.

94. Згідно зі статтею 526 ЦК зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

95. Відповідно до статті 599 ЦК зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

96. Перерахування частини нарахованих ТОВ "Меридіан А" дивідендів до бюджету як податку на доходи фізичних осіб і військового збору не є виконанням зобов`язання перед кредитором. Тому в частині 128 402,92 грн зобов`язання АТ "Житомиргаз" з виплати дивідендів залишилося невиконаним.

97. Для вимоги про виконання зобов`язання наявність чи відсутність у боржника майнового блага значення не має. Тому довід скаржника про відсутність збагачення свідчить лише про неможливість застосування статті 1212 ЦК, однак не спростовує обґрунтованості позовної вимоги за первісним позовом.

98. Посилання судів попередніх інстанцій на постанову Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21 як на підставу для застосування статті 1212 ЦК Суд вважає помилковим. У тій справі рішення загальних зборів про виплату дивідендів було ухвалено, коли позивач ще був акціонером, однак до дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, належні йому акції були списані з його рахунку в процедурі примусового продажу. За таких обставин Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для стягнення на користь позивача заборгованості з виплати дивідендів. Водночас, оскільки позивач обґрунтовував свої вимоги непослідовно, посилаючись як на заподіяння збитків, так і на статтю 1212 ЦК, а суди, розглянувши вимогу як позов про виплату невиплачених дивідендів, не надали оцінки жодній із цих підстав, Верховний Суд направив справу на новий розгляд, не вирішуючи питання про наявність підстав для задоволення позову на підставі статті 1212 ЦК. Натомість у цій справі право власності ТОВ "Меридіан А" на акції не припинялося, а сам позивач, звертаючись до суду, просив стягнути саме заборгованість з виплати дивідендів. Тому його порушене право підлягає захисту шляхом стягнення заборгованості з виплати дивідендів, а не на підставі статті 1212 ЦК.

99. Крім того, кваліфікація вимоги за первісним позовом за статтею 1212 ЦК не узгоджується з висновками самих судів попередніх інстанцій щодо зустрічного позову, у задоволенні якого вони відмовили з огляду на наявність правової підстави для отримання ТОВ "Меридіан А" дивідендів. Як було зазначено вище, ця правова підстава стосується всієї нарахованої суми дивідендів, зокрема і невиплаченої частини в сумі 128 402,92 грн, що виключає кваліфікацію цієї частини як безпідставно збереженої відповідачем.

100. Отже, суди попередніх інстанцій помилково кваліфікували вимогу про стягнення 128 402,92 грн як вимогу про повернення безпідставно збереженого майна, однак ця помилка не вплинула на правильність висновку про наявність підстав для її задоволення. У зв`язку з цим Суд вважає за необхідне змінити правову кваліфікацію зазначеної вимоги, визначивши її як вимогу про стягнення заборгованості з виплати дивідендів, тобто так, як цю вимогу сформулював позивач, звертаючись до суду.

101. Зміна правової кваліфікації вимоги не виходить за межі позовних вимог і здійснюється на підставі обставин, встановлених судами попередніх інстанцій, без встановлення нових обставин.

102. Зміна правової кваліфікації вимоги про стягнення 128 402,92 грн не впливає на правильність висновку судів попередніх інстанцій щодо стягнення інфляційних втрат і 3% річних. Відповідно до частини другої статті 625 ЦК боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми. Ця норма поширюється і на зобов`язання з виплати дивідендів, яке відповідно до частини першої статті 34 Закону "Про акціонерні товариства" виконується виключно грошовими коштами.

103. Водночас окремих доводів щодо визначеного судами періоду прострочення та розміру нарахувань касаційна скарга не містить, тому в цій частині висновки судів не перевіряються (частина перша статті 300 ГПК).

104. Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про задоволення вимог про стягнення 128 402,92 грн, 17 837,17 грн інфляційних втрат і 4 559,18 грн 3% річних, однак помилилися у правовій кваліфікації вимоги щодо стягнення 128 402,92 грн.

105. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

106. Статтею 311 ГПК установлено, що підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

107. Ураховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду Житомирської області від 24.04.2026 та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.08.2026 у справі № 906/1173/25 - зміні в їх мотивувальних частинах щодо правової кваліфікації вимоги про стягнення 128 402,92 грн з викладенням їх у редакції цієї постанови. В іншій оскаржуваній частині зазначені судові рішення підлягають залишенню без змін.

108. Зміна мотивувальної частини не змінює результату вирішення спору. Тому відповідно до статті 129 ГПК судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд