ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 910/13538/24

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

1. Компанія "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (MS Assets Management Limited) (далі - Позивач, Скаржник) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макарової Вікторії Миколаївни (далі - Відповідач-1), Компанії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ" (далі - Відповідач-2), ОСОБА_1 (далі - Відповідач-3), ОСОБА_2 (далі - Відповідач-4), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Альянс" (далі - Відповідач-5) та Компанії "Мерчанус Інвестментс Лімітед" (Merchanus Investments Limited) (далі - Відповідач-6) про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток власників.

2. Позов обґрунтований тим, що у зв`язку з нікчемністю правочину про передачу частки в статутному капіталі приватного підприємства "ДАСКО" від Відповідача-3 до Відповідача-2, всі подальші правочини та реєстраційні дії щодо приватного підприємства "ДАСКО" були здійснені незаконно, тоді як дійсним власником частки в статутному капіталі аж до моменту укладення 30.04.2024 Договору про передачу акцій між Відповідачем-3 та Позивачем, продовжував залишатися Відповідач-3.

3. Господарський суд міста Києва рішенням від 11.11.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2026 у справі № 910/13538/24, у задоволенні позову відмовив.

4. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:

- 05.04.2007 ОСОБА_1 особисто подав Подільській районній у місті Києві адміністрації заяву про свій вихід як власника та засновника Приватного підприємства «ДАСКО» з вказаного підприємства та передання ним всіх прав та вимог щодо майна вищевказаного підприємства новому власнику - компанії «Джазі Рок Хенделс ГмбХ» (JAZZY ROK HANDELS GMBH), Австрія, Відень;

- ОСОБА_3 є законним бенефіціарним власником 100 % корпоративних прав Приватного підприємства «ДАСКО» і має повне право, повноваження та правомочність передавати корпоративні права у підприємстві про що йдеться у п. 1 договору купівлі -продажу від 30.04.2024 р, було відомо обом сторонам договору (продавцю та покупцю ) в момент його укладення.

5. 25 травня 2026 року Позивач (Скаржник), засобами поштового зв`язку, звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2026 та направити справу на новий розгляд.

6. Підставами касаційного оскарження Скаржник зазначив пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

7. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій прийняли оскаржувані рішення без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме:

- суди визнали можливим перехід права власності на корпоративні права без існування належного правочину між відчужувачем і набувачем, що суперечить статтям 202, 205, 207, 717, 719, ЦК України та висновку Великої Палати Верховного Суду у справі № 909/1294/15;

- суди попередніх інстанцій проігнорували правову позицію Верховного Суду від 11.08.2022 у справі № 904/5693/20 щодо принципу nemo plus iuris transferre potest ipse habet - "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам";

- суди попередніх інстанцій проігнорували висновки Верховного Суду, викладені у справах №912/3711/19, №911/3773/17, №911/2218/18, №906/1336/19, відповідно до яких право на частку виникає з моменту укладення договору, а не з моменту державної реєстрації відповідних змін.

8. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо обов`язку вручення ухвали про зміну складу суду до початку судового засідання (зокрема, щодо застосування ч. 14 ст. 32, ч. 5, 7 ст. 6, ч. 1 ст. 39 ГПК України у поєднанні з п. 1 ч. 1 ст. 310 ГПК України у подібних правовідносинах, коли ухвала про новий склад суду надходить в систему "Електронний суд" лише наступного дня після ухвалення судового рішення за суттю спору).

9. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2026 демонструє, що склад колегії у справі №910/13538/24 було визначено з порушенням принципу випадковості автоматизованого розподілу шляхом обмеження кола суддів, які могли брати участь у розподілі.

10. Також Скаржник зазначив, що суди першої та апеляційної інстанцій констатували "відсутність у матеріалах справи доказів незаконності дій 2007 року", чим припустилися істотного порушення статей 73-86, пунктів 2, 3, 5, 8 частини четвертої статті 236, статті 238 та статті 282 ГПК України, що виразилось в повному недосліджені зібраних у справі доказів, зокрема:

- не наведено в мотивувальній частині рішень повного переліку цих доказів та не надано їм належної оцінки на предмет вірогідності й належності;

- не надано жодної оцінки заяві Відповідача-3 з погляду її адресата (РДА), змісту та повної нездатності бути елементом двостороннього правочину;

- не зазначено жодних мотивів відхилення аргументів Позивача щодо відсутності письмової форми договору.

11. Відповідачі правом подання відзиву не скористались.

12. 30 квітня 2024 року між Відповідачем-3 (Особа, що передає) та Позивачем (Особа, що набуває) укладено Договір про передачу акцій.

13. Відповідно до п. А Договору, Особа, що передає, заявляє та гарантує, що наскільки йому відомо, він є законним бенефіціарним власником 100 % корпоративних прав Приватного підприємства "ДАСКО", юридичної особи, зареєстрованої в Україні 30.09.2003 за реєстраційним номером 30187543, з місцезнаходженням за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 62А, 03150, оціночною вартістю 150 000 000 фунтів стерлінгів, і Особа, що передає, має повне право, повноваження та правомочність передавати відповідно до цього Договору.

14. Згідно п. В Договору, особа, що передає, бажає передати, переуступити та продати Корпоративні права Особі, що набуває, за винагороду, що дорівнює їхній оціночній вартості.

15. Сторони у п. 0.1 Договору погодили, що Особа, що передає, відступає, передає та продає Особі, що набуває, яка приймає, набуває та купує всі права, право власності та інтереси Особи, що передає, у Корпоративних правах. Корпоративні права передаються Особі, що набуває в обмін на розподіл та випуск Компенсаційних акцій відповідно до положень та умов Договору.

16. Позивач зазначає, що 06.08.2024 він дізнався, що 21.06.2024 державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макарової В.М. вчинено реєстраційну дію 1000681110031029953 про державну реєстрацію припинення юридичної особи - ПП "ДАСКО", в результаті її ліквідації на підставі рішення щодо припинення.

17. 05.04.2007 ОСОБА_1 звернувся до Подільської районної у місті Києві адміністрації з заявою, в якій підтвердив свій вихід як власника та засновника Приватного підприємства "ДАСКО"; всі права та вимоги щодо майна вищевказаного підприємства передає його новому власнику - компанії "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" (JAZZY ROK HANDELS GMBH), Австрія, Відень; претензій матеріального та морального характеру до підприємства та нового власника не має.

18. Рішенням Компанії "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" від 20.04.2007 було затверджено статут приватного підприємства "ДАСКО" в новій редакції.

19. 26.04.2007 було здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників) та змін до установчих документів Приватного підприємства "ДАСКО".

20. 21.06.2010 Компанія "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" прийняла рішення про збільшення статутного капіталу Приватного підприємства "ДАСКО" до 36000 грн, прийняття до складу засновників цього підприємства громадянина України ОСОБА_2 , затвердження статуту Підприємства в новій редакції.

21. 20.10.2010 було здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників), а 26.10.2010 державну реєстрацію змін до статуту Підприємства.

22. 25.08.2011 компанія "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" звернулась до Подільської районної у місті Києві адміністрації з заявою щодо передачі належної їй частки у розмірі 70% статутного капіталу Підприємства Товариству з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" (ідентифікаційний код 37318862).

23. 25.08.2011 громадянин України ОСОБА_2 звернувся до Подільської районної у місті Києві адміністрації з заявою щодо передачі належної йому частки в розмірі 30% статутного капіталу Підприємства Товариству з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" (ідентифікаційний код 37318862).

24. 25.08.2011 Компанія "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" та громадянин України ОСОБА_2 вирішили вийти зі складу засновників (власників) Підприємства з передачею 100% часток статутного капіталу Товариству з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС".

25. 25.08.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" затвердило статут Підприємства в новій редакції.

26. 30.08.2011 було здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників) та змін до статуту Підприємства.

27. На підставі договору купівлі-продажу від 22.08.2012, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" та компанією "МЕРЧАНУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" передало у власність Компанії "МЕРЧАНУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" "належне йому ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ДАСКО"".

28. 22.08.2012 Компанія "МЕРЧАНУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" прийняла рішення про: вступ до складу власників Підприємства, призначення керівника, зміну юридичної адреси та затвердження статуту в новій редакції.

29. 22.08.2012 було здійснено державну реєстрацію відповідних змін щодо Підприємства.

30. Позивач стверджує, що відчуження Відповідачем-3 у квітні 2007 своєї частки (100% в статутному капіталі) в приватному підприємстві "ДАСКО" компанії "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" (JAZZY ROK HANDELS GMBH) було здійснено на безоплатній умові і не було оформлено сторонами шляхом укладення цивільно-правового договору в письмовій формі.

31. Водночас укладений між відповідачами -2, -3 договір дарування частки є нікчемним у зв`язку з недодержанням письмової форми.

32. Таким чином, позивач стверджує, що у зв`язку з нікчемністю правочину про передачу частки в статутному капіталі Підприємства від ОСОБА_1 до Компанії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ", всі подальші правочини та реєстраційні дії щодо Підприємства були здійснені незаконно, а дійсним власником частки в статутному капіталі до 30.04.2024 (дата укладення Договору про передачу акцій між ОСОБА_5 та Компанією "МС Ассетс Менеджмент Лімітед") залишався Відповідач-3.

33. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України

34. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах у справах № 909/1294/15, № 904/5693/20, № 912/3711/19, № 911/3773/17, № 911/2218/18, № 906/1336/19.

35. Так, посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, Скаржник зазначає, що відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 ЦК України, є відчуженням частки, яке потребує волевиявлення обох учасників правочину - відчужувача та набувача частки, а відчуження частки є наслідком укладення сторонами договору, зокрема купівлі-продажу, міни, дарування тощо. У цій постанові Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що заява учасника про вихід із товариства є одностороннім правочином, спрямованим на припинення корпоративних прав та обов`язків учасника товариства, а відчуження учасником частки у статутному капіталі є двостороннім правочином, наслідком якого є перехід права на частку від одного учасника товариства до іншої особи.

36. Як встановили суди попередніх інстанцій, 05.04.2007 Відповідач-3 особисто звернувся до Подільської районної у місті Києві адміністрації із заявою, в якій підтвердив свій вихід як власника та засновника ПП "ДАСКО", передачу всіх прав та вимог щодо майна підприємства новому власнику - Відповідачу-2, а також відсутність претензій матеріального та морального характеру до підприємства та нового власника. У подальшому рішенням Відповідача-2 від 20.04.2007 було затверджено статут ПП "ДАСКО" у новій редакції, а 26.04.2007 здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників) та змін до установчих документів Підприємства.

37. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що у 2010 році Відповідач-2 прийняв рішення про збільшення статутного капіталу Підприємства та прийняття до складу його засновників Відповідача-4. У 2011 році Відповідач-2 та Відповідач-4 вирішили вийти зі складу засновників з передачею 100 % часток статутного капіталу Відповідачу-5. У 2012 році на підставі договору купівлі-продажу Відповідач-5 передав ПП "ДАСКО" у власність Відповідача-6, після чого були здійснені відповідні реєстраційні дії.

38. Отже, висновок судів попередніх інстанцій про відсутність у Відповідача-3 корпоративних прав щодо ПП "ДАСКО" на момент укладення договору від 30.04.2024 ґрунтувався не лише на факті державної реєстрації змін у складі власників Підприємства, а на сукупності встановлених обставин, зокрема власному волевиявленні Відповідача-3 про вихід із Підприємства та передачу прав новому власнику, а також подальших змінах складу власників ПП "ДАСКО".

39. При цьому суд апеляційної інстанції виходив з того, що заява Відповідача-3 від 05.04.2007 про вихід із Підприємства є самостійним юридичним фактом припинення участі особи у підприємстві з одним учасником, у зв`язку з чим погодився з висновком суду першої інстанції про відсутність у Відповідача-3 будь-яких корпоративних прав щодо ПП "ДАСКО" на дату укладення договору з Позивачем у 2024 році.

40. Отже, обставини справи № 909/1294/15 та цієї справи не є подібними, оскільки у справі, що переглядається, суди виходили насамперед із встановленого факту припинення участі Відповідача-3 у ПП "ДАСКО" за його власним волевиявленням та відсутності у нього корпоративних прав на момент укладення договору з Позивачем у 2024 році.

41. Посилаючись на постанову Верховного Суду від 11.08.2022 у справі № 904/5693/20, Скаржник зазначає про неврахування судами принципу nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet ("ніхто не може передати більше прав, ніж має сам"), відповідно до якого право власності в набувача майна виникає лише за умови наявності такого права у відчужувача.

42. Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що за договором від 30.04.2024 Відповідач-3 заявив та гарантував, що він є законним бенефіціарним власником 100 % корпоративних прав ПП "ДАСКО" та має повне право, повноваження і правомочність передавати такі права Позивачу. Водночас до моменту укладення цього договору, Відповідач-3 ще у 2007 році заявив про свій вихід із Підприємства, після чого відбулися подальші зміни його власників.

43. Крім того, суд апеляційної інстанції врахував встановлену судом першої інстанції обставину, що Відповідач-3 є одноосібним директором та учасником Позивача, та дійшов висновку, що про неправдивість запевнення щодо належності Відповідачу-3 100 % корпоративних прав ПП "ДАСКО" було відомо обом сторонам договору від 30.04.2024 на момент його укладення.

44. Таким чином, посилання Скаржника на принцип nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet не спростовує, а навпаки узгоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що Відповідач-3 не міг у 2024 році передати Позивачу корпоративні права, яких він на той час не мав.

45. Скаржник також посилається на постанови Верховного Суду від 24.01.2022 у справі № 912/3711/19, від 09.07.2019 у справі № 911/2218/18, від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, а також постанову у справі № 911/3773/17, в яких, за його твердженням, сформовано висновок про те, що право власності на частку у статутному капіталі товариства виникає у набувача з моменту укладення відповідного договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін, тоді як закон не пов`язує момент виникнення права власності на частку з моментом державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

46. Так, у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 Велика Палата Верховного Суду розмежувала момент набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства та момент набуття корпоративних прав, що випливають із такої частки. Зокрема, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що укладення правочину з відчуження частки є правовою підставою набуття права власності на неї, а момент набуття такого права може визначатися умовами відповідного правочину. Водночас за правовим регулюванням, чинним після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", моментом переходу корпоративних прав з частки є державна реєстрація зміни складу учасників товариства на підставі акта приймання-передачі частки.

47. При цьому Велика Палата Верховного Суду у зазначеній постанові також звернула увагу на особливості правового регулювання відчуження частки, яке діяло до набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Зокрема, за таким правовим регулюванням особа набувала право на частку внаслідок укладення відповідного правочину, а не внаслідок прийняття її до складу учасників товариства чи державної реєстрації змін до установчих документів. Водночас заява учасника про його виведення зі складу учасників товариства не визнавалася самостійною правовою підставою для переходу права власності на частку.

48. Разом з тим наведені висновки Великої Палати Верховного Суду сформульовані щодо правовідносин, пов`язаних із відчуженням частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, тоді як у справі, що розглядається, спірні правовідносини виникли у 2007 році та стосуються зміни власника приватного підприємства "ДАСКО". При цьому, особливості набуття та припинення корпоративних прав у приватному підприємстві підлягають визначенню з урахуванням його організаційної структури, установчих документів і законодавства, чинного на час виникнення відповідних правовідносин.

49. Як встановили суди попередніх інстанцій, 05.04.2007 Відповідач-3 особисто подав заяву, якою підтвердив свій вихід як власника та засновника ПП "ДАСКО", передачу всіх прав та вимог щодо майна Підприємства Відповідачу-2, а також відсутність претензій матеріального та морального характеру до Підприємства та нового власника. Надалі Відповідач-2 рішенням від 20.04.2007 затвердив статут ПП "ДАСКО" у новій редакції, а 26.04.2007 було здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників) та змін до установчих документів Підприємства.

50. Отже, суди попередніх інстанцій виходили не лише з факту державної реєстрації змін у складі власників ПП "ДАСКО", а врахували сукупність обставин, пов`язаних із волевиявленням Відповідача-3 про припинення участі у Підприємстві, визначенням нового власника, затвердженням ним статуту в новій редакції та подальшими змінами складу власників Підприємства у 2010- 2012 роках.

51. При цьому висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 906/1336/19 щодо неможливості ототожнення державної реєстрації змін у складі учасників із самостійною підставою набуття права власності на частку не суперечить необхідності врахування таких реєстраційних дій під час оцінки обставин припинення участі особи в юридичній особі. Водночас зазначений висновок сам по собі не вирішує питання про правові наслідки виходу єдиного власника з приватного підприємства за законодавством, чинним у 2007 році.

52. Таким чином, у справі № 906/1336/19 Велика Палата Верховного Суду вирішувала питання щодо моменту набуття права власності на частку та корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю, тоді як у справі, що переглядається, суди встановили обставини припинення участі Відповідача-3 у приватному підприємстві за його власним волевиявленням у 2007 році та подальшої зміни власників Підприємства.

53. Висновки Верховного Суду у справах № 912/3711/19, № 911/2218/18 та № 911/3773/17 щодо моменту набуття права власності на частку є подібними за змістом до висновків Великої Палати Верховного Суду у справі № 906/1336/19.

54. Отже, висновки Верховного Суду, на які посилається Скаржник, щодо необхідності існування правової підстави для переходу права на частку та моменту виникнення такого права не спростовують встановлених судами попередніх інстанцій обставин цієї справи та зробленого на їх підставі висновку про відсутність у Відповідача-3 корпоративних прав щодо ПП "ДАСКО" на момент укладення договору від 30.04.2024.

55. За таких обставин наведені Скаржником постанови Верховного Суду не дають підстав для висновку, що оскаржувані судові рішення ухвалені без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а тому доводи касаційної скарги не підтверджують наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Суд зазначає таке.

56. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо обов`язку вручення ухвали про зміну складу суду до початку судового засідання (зокрема, щодо застосування ч. 14 ст.32, ч.5, 7 ст.6, ч.1 ст. 39 ГПК України у поєднанні з п. 1 ч.1 ст. 310 ГПК України у подібних правовідносинах, коли ухвала про новий склад суду надходить в систему "Електронний суд" лише наступного дня після ухвалення судового рішення за суттю спору).

57. Скаржник у касаційній скарзі вказує, що 22.04.2026 було здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатами якого змінено склад колегії суддів, а ухвалу про прийняття апеляційної скарги до провадження у новому складі суду Позивач отримав у системі "Електронний суд" лише 23.04.2026, тобто після ухвалення 22.04.2026 постанови за результатами розгляду справи.

58. Відповідно до частини чотирнадцятої статті 32 ГПК України у разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.

59. Згідно з частиною першою статті 39 ГПК України питання про відвід (самовідвід) судді може бути вирішено як до, так і після відкриття провадження у справі.

60. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо справу розглянуто і вирішено неповноважним складом суду.

61. З наведених положень процесуального закону вбачається, що підставою для обов`язкового скасування судового рішення відповідно до пункту 1 частини першої статті 310 ГПК України є саме розгляд і вирішення справи неповноважним складом суду.

62. Водночас наведені Скаржником обставини щодо часу надходження до його електронного кабінету ухвали про прийняття апеляційної скарги до провадження у новому складі суду не свідчать про те, що справу було розглянуто і вирішено неповноважним складом суду.

63. Доводи Скаржника про те, що несвоєчасне отримання зазначеної ухвали позбавило його можливості заявити відвід новому члену колегії суддів, також не свідчать про неповноважність складу суду, оскільки Скаржник не зазначає конкретних передбачених статтями 35, 36 ГПК України обставин, які виключали участь відповідного судді у розгляді цієї справи та могли бути підставою для його відводу.

64. Таким чином, необхідність формування окремого висновку Верховного Суду щодо застосування наведених Скаржником норм права у запропонованому ним контексті відсутня, оскільки положення пункту 1 частини першої статті 310 ГПК України пов`язують обов`язкове скасування судового рішення з фактом розгляду і вирішення справи неповноважним складом суду, тоді як таких обставин у цій справі не встановлено.

65. За таких обставин наведені Скаржником доводи не підтверджують наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, Суд зазначає таке.

66. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2026 демонструє, що склад колегії у справі №910/13538/24 було визначено з порушенням принципу випадковості автоматизованого розподілу шляхом обмеження кола суддів, які могли брати участь у розподілі. Також Скаржник зазначив, що суди першої та апеляційної інстанцій констатували "відсутність у матеріалах справи доказів незаконності дій 2007 року", чим припустилися істотного порушення статей 73-86, пунктів 2, 3, 5, 8 частини четвертої статті 236, статті 238 та статті 282 ГПК України, що виразилось в повному недосліджені зібраних у справі доказів, зокрема:

- не наведено в мотивувальній частині рішень повного переліку цих доказів та не надано їм належної оцінки на предмет вірогідності й належності;

- не надано жодної оцінки заяві Відповідача-3 з погляду її адресата (РДА), змісту та повної нездатності бути елементом двостороннього правочину;

- не зазначено жодних мотивів відхилення аргументів Позивача щодо відсутності письмової форми договору.

67. Щодо доводів Скаржника про порушення принципу випадковості автоматизованого розподілу Суд зазначає таке.

68. Протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2026 не свідчить про порушення порядку визначення складу суду. Посилання Скаржника на обмеження кола суддів, які могли брати участь у розподілі, без наведення конкретних обставин, які б свідчили про визначення складу суду з порушенням установленого порядку, не є достатнім для висновку про порушення принципу випадковості автоматизованого розподілу.

69. При цьому Скаржник у касаційній скарзі не зазначає, у чому саме полягало неправомірне обмеження кола суддів під час повторного автоматизованого розподілу, які судді безпідставно були виключені з такого розподілу та які конкретні правила визначення складу суду при цьому були порушені.

70. Отже, доводи Скаржника у цій частині фактично ґрунтуються на самому факті обмеження кола суддів, які брали участь у повторному автоматизованому розподілі, однак не містять обґрунтування того, що склад суду апеляційної інстанції було визначено з порушенням встановленого законом порядку.

71. Щодо доводів Скаржника про недослідження судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів Суд зазначає таке.

72. Як встановили суди попередніх інстанцій, 05.04.2007 Відповідач-3 особисто звернувся до Подільської районної у місті Києві адміністрації із заявою, в якій підтвердив свій вихід як власника та засновника ПП "ДАСКО", передачу всіх прав та вимог щодо майна Підприємства новому власнику - Відповідачу-2, а також відсутність претензій матеріального та морального характеру до Підприємства та нового власника.

73. Отже, твердження Скаржника про те, що суди не надали оцінки зазначеній заяві, не відповідає змісту оскаржуваних судових рішень. Суд апеляційної інстанції безпосередньо дослідив її зміст та виходив з того, що заява Відповідача-3 від 05.04.2007 підтверджує його волевиявлення на вихід із ПП "ДАСКО", а також визнав її самостійним юридичним фактом припинення участі у Підприємстві.

74. Суди попередніх інстанцій також встановили, що після подання зазначеної заяви рішенням Відповідача-2 від 20.04.2007 було затверджено статут ПП "ДАСКО" у новій редакції, а 26.04.2007 проведено державну реєстрацію відповідних змін. Надалі склад власників Підприємства змінювався у 2010, 2011 та 2012 роках.

75. Отже, доводи Скаржника щодо адресата заяви від 05.04.2007, її змісту та неможливості розглядати її як елемент двостороннього правочину фактично виражають незгоду з правовою оцінкою, яку суди надали цій заяві, а не свідчать про те, що відповідний доказ залишився ними недослідженим.

76. Необґрунтованими є доводи Скаржника про ненаведення судами повного переліку доказів та ненадання кожному з них окремої оцінки. Зміст оскаржуваних судових рішень свідчить, що суди попередніх інстанцій встановили обставини виходу Відповідача-3 із ПП "ДАСКО", подальшої зміни власників Підприємства та реєстрації відповідних змін на підставі досліджених у справі доказів. При цьому вимоги процесуального закону щодо мотивованості судового рішення не передбачають обов`язку суду окремо наводити у судовому рішенні повний перелік усіх наявних у матеріалах справи доказів, якщо судом наведено встановлені обставини, докази, на яких ґрунтуються відповідні висновки, та мотиви прийнятого рішення.

77. Щодо твердження Скаржника про ненаведення мотивів відхилення його аргументів стосовно відсутності письмової форми договору Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій надали оцінку доводам Позивача про відсутність належного правочину щодо передачі корпоративних прав та, виходячи з установлених ними обставин, не погодилися з позицією Позивача про збереження за Відповідачем-3 корпоративних прав щодо ПП "ДАСКО".

78. Отже, наведені Скаржником доводи не свідчать про те, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази. За своїм змістом вони спрямовані на іншу оцінку заяви Відповідача-3 від 05.04.2007 та інших доказів, а також на встановлення інших обставин щодо належності Відповідачу-3 корпоративних прав ПП "ДАСКО".

79. Водночас переоцінка доказів, встановлення інших обставин справи та вирішення питання про перевагу одних доказів над іншими виходять за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України.

80. За таких обставин наведені Скаржником доводи не підтверджують наявності підстав для скасування оскаржуваних судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України.

81. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

82. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

83. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

84. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на нього, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд