ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 910/4102/19

1.1. У квітні 2019 року Державне підприємство "Фінансування інфраструктурних проектів" (далі - ДП "Фінансування інфраструктурних проектів") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - АТ "Українська залізниця") про виконання зобов`язання за умовами мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 у справі № 910/12462/18, обґрунтовуючи позовні вимоги посиланням на неповне виконання відповідачем умов мирової угоди щодо повернення позивачу основної суми позики, що є порушенням її умов.

1.2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 задоволено спільну заяву ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" та Акціонерного товариства "Українська залізниця" про затвердження мирової угоди у справі та затверджено мирову угоду, укладену між ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" та АТ "Українська залізниця". Провадження у справі № 910/4102/19 закрито.

1.3. У травні 2026 року через систему "Електронний суд" Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури" звернулося до Господарського суду міста Києва з заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, в якій просило здійснити заміну стягувача в ухвалі Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 у справі № 910/4102/19 про затвердження мирової угоди від 22.05.2019, а саме замінити стягувача - ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" на його правонаступника - Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури" (далі - ДП "Відновлення критичної інфраструктури").

Заяву обґрунтовано тим, що в провадженні відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України перебуває виконавче провадження № 80758778, відкрите згідно з постановою державного виконавця від 15.04.2026 з виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 у справі № 910/4102/19, якою затверджено мирову угоду, укладену ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" та АТ "Українська залізниця".

Водночас, відповідно до наказів Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 05.05.2025 № Н-204, від 08.08.2025 № 385. Від 20.11.2025 № Н-563, від 11.12.2025 №Н-611 та статей 104, 107 Цивільного кодексу України ДП "Відновлення критичної інфраструктури" є універсальним правонаступником ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" щодо всіх його прав та обов`язків, у тому числі права вимоги, що випливає з мирової угоди, затвердженою ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 у справі № 910/4102/19.

З посиланням на положення статті 334 Господарського процесуального кодексу України ДП "Відновлення критичної інфраструктури" вказуючи на те, що виконавче провадження № 80758778 є відкритим, просило здійснити заміну стягувача у виконавчому провадженні.

2.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2026, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2026, задоволено заяву ДП "Відновлення критичної інфраструктури" про заміну сторони виконавчого провадження. Замінено стягувача в ухвалі Господарського суду м. Києва від 23.05.2019 у справі № 910/4102/19 з ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" на його правонаступника - ДП "Відновлення критичної інфраструктури".

3.1. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, АТ "Українська залізниця" у касаційній скарзі просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2026 у справі скасувати та відмовити у задоволенні заяви ДП "Відновлення критичної інфраструктури" про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником, обгартовуючи доводи касаційної скарги неправильним застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Скаржник зазначає, що суд був зобов`язаний встановити, на якій правовій підставі після переходу права вимоги до ДП "Відновлення критичної інфраструктури" ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" продовжувало діяти як стягувач, а також з`ясувати, чи мав право Голова комісії з припинення ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" пред`являти виконавчий документ до примусового виконання від імені особи, яка вже не була носієм відповідного матеріального права.

На думку заявника касаційної скарги, фактично суди попередніх інстанцій обмежились формальним констатуванням факту правонаступництва, проте не перевірили його юридичних наслідків для виконавчого провадження № 80758778.

При цьому ухвала суду не містить жодного висновку щодо того, чому після переходу права вимоги до ДП "Відновлення критичної інфраструктури" виникла необхідність заміни сторони виконавчого провадження лише у червні 2026 року, та яким чином виконавче провадження взагалі могло бути відкрито за заявою особи, яка на той момент вже не була належним кредитором.

3.2. У відзиві на касаційну скаргу ДП "Відновлення критичної інфраструктури" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін з підстав, наведених у відзиві.

4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду

4.1. Переглянувши оскаржені у справі судове рішення, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на таке.

4.2. Предметом касаційного перегляду є ухвала місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції, ухвалені за результатом розгляду заяви про заміну сторони у виконавчому проваджені правонаступником.

4.3. Процесуальне правонаступництво регулюється статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, норма якої кореспондується зі статтею 334 вказаного Кодексу та частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", згідно з якими у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Так, статтею 52 статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

4.4. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 11.02.2026 у справі № 911/9/24, від 18.12.2025 у справі № 909/188/19, від 27.08.2025 у справі № 909/786/23.

Для встановлення факту процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав і обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17.

Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення.

4.5. За змістом частин 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки, або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 902/388/18.

4.6. Отже, заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється всіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 15.12.2025 у справі № 916/1838/25, від 18.12.2025 у справі № 909/188/19, від 15.05.2025 у справі № 917/1293/22.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 зазначено, що на стадії виконавчого провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється в порядку, передбаченому статтею 334 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. В такому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом із положеннями статті 52 цього Кодексу.

4.7. Суди попередніх інстанцій установили, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 у справі № 910/4102/19 було задоволено спільну заяву ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" та АТ "Українська залізниця про затвердження мирової угоди.

Стягувачем за відповідним виконавчим документом визначено ДП "Фінансування інфраструктурних проектів", а боржником - АТ "Українська залізниця".

4.8. Також суди попередніх інстанцій установили, що згідно з наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 05.05.2025 № Н-204 "Про реорганізацію Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів" реорганізовано ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" шляхом його приєднання до Державного підприємства "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса".

Відповідно до пункту 2 цього наказу Державне підприємство "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса" є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків, у тому числі залишку грошових коштів статутного капіталу, передбачених для здійснення заходів щодо забезпечення проєктування та будівництва аеродрому Міжнародного аеропорту "Дніпропетровськ", розміщених на рахунках, відкритих в органах казначейства ДП "Фінансування інфраструктурних проектів", що реорганізується.

Наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 20.11.2025 № Н-563 затверджено передавальний акт комісії з реорганізації ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" шляхом його приєднання до Державного підприємства "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса".

З додатків № 24, № 26 до наявного в матеріалах справи передавального акта від 20.11.2025вбачається наявність прав вимоги до АТ "Українська залізниця".

У подальшому, наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 11.12.2025 № Н-611 "Про внесення змін до статуту Державного підприємства "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса"", перейменовано Державне підприємство "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса" на ДП "Відновлення критичної інфраструктури".

Внесено зміни до статуту Державного підприємства "Дирекція з будівництва міжнародного аеропорту "Одеса" та викладено його у новій редакції.

Судами встановлено, що ДП "Фінансування інфраструктурних проектів" було реорганізовано шляхом його приєднання до ДП "Відновлення критичної інфраструктури".

Отже, ДП "Відновлення критичної інфраструктури" є правонаступником ДП "Фінансування інфраструктурних проектів".

4.9. За змістом частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

У статті 107 цього Кодексу передбачено, що кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Суд апеляційної інстанції з посиланням на зазначені положення законодавства та правові висновки, наведені у постановах Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18 виходив з того, що статтями 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Правонаступництво настає не лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, а й також з моменту складення та підписання первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника (передавального акту, наказу про визначення відповідного підприємства правонаступником).

Так, суд апеляційної інстанції відхилив доводи АТ "Українська залізниця" про те, що після затвердження передавального акта право вимоги перейшло до ДП "Відновлення критичної інфраструктури", а тому ДП "Фінансування інфраструктурних проектів не мало права пред`являти виконавчий документ до примусового виконання, вказавши, що такі доводи фактично ґрунтуються на помилковому ототожненні заявником двох самостійних процесуальних інститутів, а саме заміни сторони виконавчого провадження та перевірки законності дій державного виконавця під час відкриття виконавчого провадження.

Натомість, як зазначив суд апеляційної інстанції, предметом розгляду у цій справі є виключно наявність правових підстав для процесуального правонаступництва, а не оцінка правомірності виконавчих дій державного виконавця, а перехід матеріального права вимоги до правонаступника не означає автоматичного внесення змін до раніше виданого виконавчого документа або автоматичної заміни зазначеної в ньому особи. Матеріальне правонаступництво виникає на підставі відповідного юридичного факту, тоді як процесуальне правонаступництво оформлюється ухвалою суду. До постановлення відповідної ухвали суду виконавчий документ продовжує містити найменування первісного стягувача.

4.10. Ураховуючи приписи чинного законодавства та встановлені обставини стосовно того, що ДП "Відновлення критичної інфраструктури" є правонаступником ДП "Фінансування інфраструктурних проектів", суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про наявність підстав для задоволення заяви ДП "Відновлення критичної інфраструктури" про заміну сторони (стягувача) в ухвалі Господарського суду міста Києва від 23.05.2019 у справі № 910/4102/19 на його правонаступника - Державне підприємство "Відновлення критичної інфраструктури".

4.11. На підставі викладеного Верховний Суд зазначає, що доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій про наявність у цьому випадку підстав для здійснення заміни сторони у виконавчому провадженні її правонаступником, а зводять до незгоди із судовими рішеннями.

За результатами перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку Верховний Суд не встановив порушення ними норм процесуального права, а тому відсутні підстави для скасування чи зміни оскаржуваних судових рішень.

5.1. За змістом статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.3. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України).

5.4. Таким чином, перевіривши оскаржувані судові рішення в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що відповідні доводи не знайшли підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення.

6.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд