ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 911/1344/24 (911/2537/25)

1. Ухвалою господарського суду Київської області від 11.07.2024 відкрито провадження у справі № 911/1344/24 про банкрутство ТОВ "Ексон Оіл"; визнано вимоги АТ "Укнафта" у загальному розмірі 179 417 900,28 грн, з яких: 30 280,00 грн - судовий збір, 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому, 179 315 620,28 грн - основне зобов`язання; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; вирішено інші процесуальні питання у справі.

2. Ухвалою господарського суду Київської області від 09.09.2024, за результатами попереднього засідання, серед іншого, визначено, що розмір усіх кредиторських вимог, пред`явлених до боржника становить 251 852 989,34 грн, які складаються із кредиторських вимог: АТ "Укртатнафта" у загальному розмірі 11 450 938,31 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" у загальному розмірі 26 210 187,01 грн; АТ "Укрнафта" у загальному розмірі 214 191 864,02 грн.

3. Постановою господарського суду Київської області від 12.12.2024 у справі №911/1344/24, зокрема, було визнано ТОВ "Ексон Оіл" банкрутом та відкрита його ліквідаційна процедура строком на дванадцять місяців; призначено ліквідатором ТОВ "Ексон ОІЛ" арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

4. Ухвалою господарського суду Київської області від 17.03.2025 у справі №911/1344/24 було визнано вимоги (з правом дорадчого голосу) Головного управління ДПС у Київській області у загальному розмірі 187 862,78 грн, з яких: 6 056,00 грн. - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог; 181 806,78 грн - штрафні (фінансові) санкції.

5. 06.08.2025 до господарського суду Київської області звернувся ліквідатор ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявий Дмитро Владиславович із позовною заявою в якій просив: визнати недійсним Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" (далі - ТОВ "СМС") від 17.02.2022р., який укладено між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (далі - АТ "Тотленд", відповідач-1) в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" (далі - ТОВ "Портофін", відповідач-2) та боржником; скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ "СМС" зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чорною В.Л., запис № 1000681070004063042 від 18.02.2022р.; застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на користь боржника грошові кошти в розмірі 60 000 000,00 грн; судові витрати покласти на відповідача.

5.1. Позовну заяву позивач обґрунтовує, зокрема, ч.ч.1, 3 ст.42 КУзПБ, ч.3 ст.13, ст.13, ст.203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та зазначає, що: на момент вчинення оскаржуваного правочину ТОВ "Ексон ОІЛ" вже мало багатомільйонний борг перед одним кредитором; будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам; протягом 2022 року ТОВ "Ексон ОІЛ" було збитковим, накопичувало дебіторську та кредиторську заборгованість, посадовими особами не вчинялися дії ні щодо стягнення дебіторської заборгованості, ні щодо погашення наявної кредиторської заборгованості. Посадовими особами боржника вчинялися дії щодо доведення товариства до банкрутства; оспорюваний правочин вчинений з порушенням ст.ст.13, 203 ЦК України, спрямований на виведення активів боржника з метою унеможливлення задоволення за його рахунок вимог кредиторів, що є безумовною підставою для визнання його недійсним відповідно до ст.215 ЦК України.

6. Ухвалою господарського суду Київської області від 11.08.2025, зокрема, позовну заяву було прийнято до розгляду в межах справи у межах справи №911/1344/24 про банкрутство ТОВ "Ексон ОІЛ"; відкрито провадження у справі та постановлено здійснювати її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучено до участі у справі № 911/1344/24 (911/2537/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ТОВ "СМС"; установлено учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.

7. Ухвалою господарського суду Київської області від 24.09.2025 було залучено до участі у справі №911/1344/24(911/2537/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - АТ «Укрнафта» (ідентифікаційний код 00135390).; встановлено третій особі строк для подачі письмових пояснень щодо позову та відзиву на позовну заяву.

8. Рішенням Господарського суду Київської області від 15.01.2026 у задоволенні позовної заяви ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину (від 06.08.2025 вх. № 6878) відмовлено повністю.

9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича задоволено. Рішення Господарського суду Київської області від 15.01.2026 у справі №911/1344/24(911/2537/25) скасовано.

Прийнято нове рішення, яким позовні вимоги ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" Кучерявого Дмитра Владиславовича задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" (код ЄДРПОУ 44696997) від 17.02.2022, який укладено між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ексон ОІЛ" (код ЄДРПОУ 43969245).

Скасовано державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" (код ЄДРПОУ 44696997, адреса: пр. Лобановського Валерія, буд. 119, м.Київ, 03039) зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чорної В.Л. запис №1000681070004063042 від 18.02.2022.

Застосовано наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" (код ЄДРПОУ 44497782, адреса: вул. Підвисоцького Професора, буд. 14, м. Київ, 01104) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" (код ЄДРПОУ 40962048, адреса: вул. Іллєнка Юрія, буд. 81 літ. А, м.Київ, 04050) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексон ОІЛ" (код ЄДРПОУ 43969245, адреса: вул. Шевченка, буд. 235, м.Яготин, Яготинський район, Київська область, 07700) грошові кошти в розмірі 60 000 000,00 (шістдесят мільйонів) грн.

9.1. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що придбання ТОВ «Ексон ОІЛ» частки у статутному капіталі ТОВ "СМС" мало на меті зменшення майнових активів позивача, ухилення від виконання грошових зобов`язань перед кредиторами та завдання шкоди боржнику, кредиторам.

10. До Верховного Суду від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" надійшла касаційна скарга на постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі №911/1344/24 (911/2537/25), у якій скаржник просить суд скасувати вказану постанову, а рішення Господарського суду Київської області від 15.01.2026 залишити в силі.

10.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що Північним апеляційним господарським судом при ухваленні оскаржуваної постанови неправильно застосовано норми матеріального закону та порушено норми процесуального закону, а саме:

- порушено норми ч.ч. 2, 4, 8 ст. 80, п. 6 ч. 2 ст. 258 та ч. 3 ст. 269 ГПК України та не враховано висновки щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Касаційного господарського суду від 29.01.2026 у справі № 917/1214/24, від 18.11.2020 у справі № 910/11152/19, від 10.09.2025 у cправі № 906/127/24, від 18.11.2020 у справі № 910/11152/19 та від 16.06.2021 у справі № 915/2222/19;

- порушено норму ч. 5 ст. 269 ГПК України та не враховано висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Касаційного господарського суду від 18.09.2024 у справі № 917/784/23;

- неправильно застосовано ч. 1 ст. 42 КУзПБ, ч. 1 ст. 3, ч. 5 ст. 12, ч. 3 ст. 13 ЦК України, порушено норму ч. 1 ст. 86 ГПК України та не враховано висновки щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 23.02.2024 у справі № 910/9426/23, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 28.10.2025 у справі № 916/2527/21(916/1320/24), від 08.11.2022 у справі № 902/1023/19 (902/508/20), від 22.10.2025 у справі № 757/11883/18-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18;

- неправильно застосовано ч. 2 ст. 16 ЦК України, ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та не враховано висновки щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, у постановах Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а та від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18.

Скаржник вказує, що в апеляційній скарзі ліквідатором ТОВ "Ексон ОІЛ" заявлено клопотання про визнання поважними причин пропуску строку на подання доказів та долучення до матеріалів справи № 911/1344/24 (911/2537/25) запитів арбітражного керуючого, листа від ГУ ДПС у м. Києві за вих. № 6483/6/26-15-12-08-08 від 30.01.2026, листа ГУ статистики у місті Києві від 29.01.2026 № 04-07/726-26, копії Акту від 28.01.2026 на підтвердження відсутності ТОВ "Спорт Менеджмент Системс" за зареєстрованим місцезнаходженням. При цьому, ліквідатор ТОВ "Ексон ОІЛ" жодними належними доказами не обґрунтував поважність причин пропуску подання доказів, які, тим більше, не існували станом на момент ухвалення рішення суду першої інстанції. Водночас, суд апеляційної інстанції визнав ухвалою від 11.05.2026 такі причини пропуску поважними, поновив строк та долучив докази до матеріалів справи, ніяк не мотивувавши своє процесуальне рішення та на підставі їх оцінки та аналізу ухвалив оскаржувану постанову, чим порушив норми ч.ч. 2, 4, 8 ст. 80, п. 6 ч. 2 ст. 258 та ч. 3 ст. 269 ГПК України.

Скаржник також зазначає, що в апеляційній скарзі ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" обґрунтовує свої позовні вимоги наявністю у ТОВ "Ексон ОІЛ" заборгованості перед АТ "Укрнафта" у загальному розмірі 89 903 635,14 грн, хоча така підстава позову у позовній заяві зазначена не була. Однак Північним апеляційним господарським судом враховано наведені в апеляційній скарзі доводи, які фактично не було заявлено у позові та будь- яких інших заявах по суті справи, а також використано їх як частину мотивування в оскаржуваній постанові на користь задоволення апеляційної скарги ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ", чим порушив норми процесуального права, а саме - ч. 5 ст. 269 ГПК України.

Вказує, що суд апеляційної інстанції, за результатами неправильного застосування ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та порушення ч. 1 ст. 86 ГПК України, погодився із безпідставними доводами ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ", оцінивши вартість за договором від 17.02.2022 як підставу для визнання правочину фраудаторним відірвано від фактичних обставин справи загалом.

Скаржник заявляє, що судом апеляційної інстанції при розгляді скарги ліквідатора ТОВ "Ексон ОІЛ" не було враховано обставину добросовісності відповідача під час укладення оспорюваного Договору, що свідчить про неправильне застосування судом приписів ч. 1 ст. 42 КУзПБ, ч. 1 ст. 3, ч. 5 ст. 12, ч. 3 ст. 13 ЦК України та порушення ч. 1 ст. 86 ГПК України.

Вважає, що позивачем у цій справі обрано неправильний спосіб захисту, що в свою чергу, згідно з усталеною практикою Верховного Суду, є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог. Однак, суд апеляційної інстанції, скасувавши рішення суду першої інстанції та прийнявши нове рішення про задоволення позову в повному обсязі, неправильно застосував ч. 2 ст. 16 ЦК України, а також проігнорував вимоги ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

11. АТ «Укрнафта», подано відзив на касаційну скаргу з проханням закрити касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Тотленд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі №911/1344/24 (911/2537/25) на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 ГПК України.

У разі відсутності підстав для закриття касаційного провадження касаційну скаргу АТ "Тотленд" (з урахуванням доповнень до неї) залишити без задоволення, а зазначену постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі №911/1344/24 (911/2537/25) - без змін.

12. Ліквідатором, арбітражним керуючим Кучерявим Дмитром Владиславовичем подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову залишити без змін.

13. АТ "Тотленд" подано клопотання про зупинення касаційного провадження до закінчення касаційного перегляду справи №908/837/24 Великою палатою Верховного Суду та оприлюднення повного тексту постанови.

14. АТ "Укрнафта" подано заперечення проти клопотання про зупинення з проханням відмовити у задоволенні заяви АТ "Тотленд" про зупинення провадження у справі № 911/1344/24 (911/2537/25) у повному обсязі.

15. АТ "Тотленд", подано заяву з додатковими поясненнями у справі.

16. У судовому засіданні Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" відмовилось від заявленого раніше клопотання про зупинення касаційного провадження до закінчення касаційного перегляду справи №908/837/24 Великою палатою Верховного Суду та оприлюднення повного тексту постанови.

Провадження у Верховному Суді

17. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/1344/24 (911/2537/25) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В.↗ - головуючого, Картере В.І.↗, Огородніка К.М.↗, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.06.2026.

18. Ухвалою Верховного Суду від 29.06.2026 витребувано з Господарського суду Київської області/Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №911/1344/24 (911/2537/25); відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін", яка подана на постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі №911/1344/24 (911/2537/25), повернення без розгляду касаційної скарги або залишення касаційної скарги без руху до надходження матеріалів справи до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

19. 09.07.2026 витребувані матеріали справи надійшли до суду касаційної інстанції.

20. Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 10.07.2026 № 32.2-01/1072, у зв`язку відпусткою судді Огородніка К.М.↗ призначено повторний автоматизований розподіл судової справи 911/1344/24(911/2537/25).

21. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи № 911/1344/24(911/2537/25) між суддями від 10.07.2026 справу передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Жуков С.В.↗- головуючий, Картере В.І.↗, Погребняк В.Я.

22. Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 07.08.2026 № 32.2-01/1404, у зв`язку відпусткою судді Погребняка В.Я. призначено повторний автоматизований розподіл судової справи 911/1344/24(911/2537/25).

23. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи № 911/1344/24(911/2537/25) між суддями від 07.08.2026 справу передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Жуков С.В.↗- головуючий, Картере В.І.↗, Огороднік К.М.↗

24. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10 серпня 2026 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін", яка подана на постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 у справі №911/1344/24 (911/2537/25) та призначено до розгляду касаційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Портофін" у справі №911/1344/24 (911/2537/25) на 02 вересня 2026 року о 12:40 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

25. 02 вересня 2026 року у відкритому судовому засіданні колегія суддів, з огляду на обставини справи, дійшла висновку про необхідність оголошення перерви у судовому засіданні до 14 жовтня 2026 року об 11:45 год.

26. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

27. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

28. Суди встановили, що предметом спору став вчинений правочин -Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс" від 17.02.2022р., який укладено між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд" в особі якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Портофін" та боржником.

29. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

30. За загальним правилом у спорі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

31. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (аналогічний правовий висновок викладено у пункті 81 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

32. КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які врегульовані нормами названого Кодексу, можуть застосовуватися норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника (подібний висновок викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

33. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

34. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

35. За змістом частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

36. Учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

37. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

38. Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

39. Відносно критеріїв (ознак), за якими правочин може бути кваліфікований, як фраудаторний, Суд зазначає, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

40. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

41. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори; щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19)).

42. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

43. Тож, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів щодо його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам). При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24.03.2020 у справі № 704/1410/18, від 10.12.2021 у справі № 370/3154/14, а також у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 02.06.2021 у справі №904/7905/16).

44. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

45. Правочини за участі боржника, які допомагають реалізувати таку мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою).

46. Наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину, вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину) особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.

47. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

48. Правочини за участі боржника, які допомагають реалізувати таку мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою).

У цих висновках Суд звертається до правової позиції, сформульованої в постанові від 17.10.2023 у справі № 908/802/20(908/2767/22).

49. За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

50. Тож, у разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20).

51. Отже, не виключається також визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) (висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц).

52. Згідно з наведеними висновками та ураховуючи висновки у постановах Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19), Суд наголошує, що до критеріїв фраудаторності правочину як підстави для його недійсності належить вчинення його на шкоду кредитору всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом.

53. Поряд з цим розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

54. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

55. Згідно з частиною другою статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

56. Як встановлено під час розгляду справи, 17.02.2022 між АТ "Тотленд" (продавець) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору №26/11-2012/2 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 26.11.2021 діє ТОВ "Портофін", що діє на підставі ліцензії, виданої рішенням НКЦПФР №475 від 27.06.2017р. на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) строком дії: 27.06.2017р. - необмежений та ТОВ "Ексон ОІЛ" (покупець), уклали Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМС" (далі - Договір від 17.02.2022р.) відповідно до п. 1.1 якого продавець передає (продає) покупцю належну йому на праві власності частину частки у статутному капіталі ТОВ "СМС", код ЄДРПОУ 44696997, номінальною вартістю 30 000 000,00 грн, що складає 60% від загального розміру статутного капіталу товариства, а покупець приймає у власність у продавця вказану частку та зобов`язується сплатити продавцю вартість частки на умовах даного Договору.

57. Як зазначено у п.п.1.2, 1.3 Договору від 17.02.2022р., зокрема: дата реєстрації ТОВ "СМС" - 14.02.2022р.; статутний капітал - 50 000 000,00 грн, сформований повністю; місцезнаходження - Україна, 03039, м. Київ, проспект Лобановського Валерія, будинок 119. Частка у статутному капіталі товариства, що відчужується (продається) за цим Договором, була належним чином сформована та повністю сплачена за рахунок вкладів учасників, вартість яких відповідає номінальній вартості частки (її розміру).

58. Сторони зазначеного Договору домовились, зокрема, що частка, яка продається за цим Договором, відчужується за узгодженою між продавцем і покупцем ціною в 60 000 000,00 грн. без ПДВ. Ціна частки повинна бути сплачена продавцеві у національній валюті України - гривні шляхом перерахування на його рахунок, в день укладення цього Договору (п.п.2.1, 2.2).

59. Відповідно до п.п.3.1, 3.2, 3.4 Договору від 17.02.2022р., право власності на частку переходить покупцеві з моменту підписання акту-приймання передачі частки, який посвідчується нотаріально. Сторони підписують акт приймання-передачі частки в день підписання даного Договору. Продавець підписанням акту приймання-передачі частки підтверджує свою згоду на перехід частки та її реєстрацію (внесення у державному реєстрі змін до відомостей про склад учасників товариства) за покупцем.

60. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками обох сторін (п.6.1).

61. На виконання умов Договору від 17.02.2022р. ТОВ "Ексон ОІЛ" перерахувало грошові кошти на користь АТ "Тотленд" у загальному розмірі 60 000 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями № 4468 від 17.02.2022р. на суму 45 000 000,00 грн та №4476 від 18.02.2022р. на суму 15 000 000,00 грн. Крім того 17.02.2022р. між сторонами Договору від 17.02.2022р. підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "СМС", який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорною В.Л.

62. Зі змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань станом на 05.08.2025р. вбачається, що ТОВ "Ексон ОІЛ" є засновником (учасником) ТОВ "СМС", розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 30 000 000,00 грн. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 50 000 000,00 грн. Остання реєстраційна дія: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - 18.02.2022р., зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Чорна Л.В., приватний нотаріус Чорна В.Л.

63. Визнаючи оспорюваний правочин фраудаторним, суд апеляційної інстанції виходив з таких обставин:

- Договір від 17.02.2022р. було укладено між позивачем та відповідачем в той момент, коли ТОВ "Ексон ОІЛ" вже мало заборгованість перед АТ "Укртатнафта" на загальну суму 1 604 385,97 грн. у зв`язку з невиконанням позивачем Договору поставки нафтопродуктів №458/2/2118 від 01 червня 2021р.

Після укладення спірного правочину у ТОВ "Ексон ОІЛ" виникли прострочені грошові зобов`язання перед АТ "Укрнафта", зокрема, за договорами поставки від 31.12.2021р. у розмірі 89 903 635,14 грн. (строк оплати до 03.03.2022р., рішення суду від 08.11.2022р. справа №911/825/22) та від 01.02.2022р. у розмірі 80 637 159,82 грн. (строк оплати до 30.04.2022р., рішення суду від 10.05.2023р. у справі №911/468/23).

- Перебування ТОВ "Ексон ОІЛ" в стані неплатоспроможності було встановлено господарським судом Київської області в постанові від 12.12.2024р. у справі №911/1344/24 про визнання ТОВ "Ексон ОІЛ" банкрутом, в якій наводиться Звіт розпорядника майна ТОВ "Ексон ОІЛ" Комлика І.С. за результатами проведення фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ «Ексон ОІЛ» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 21.11.2024р., зі змісту якого, серед іншого, вбачається, що протягом 2021-2023 років діяльність ТОВ «Ексон ОІЛ» була збитковою, відстежується кризова неплатоспроможність та кредитоспроможність, недостатність власного капіталу та надмірна залежність від позикових коштів; встановлені ознаки з приховування банкрутства; починаючи щонайменше з 2021 року засновниками та керівником ТОВ «Ексон ОІЛ» вчинялися дії з доведення до банкрутства підприємства.

- Судом першої інстанції не було взято до уваги висновки, що викладені у Звіті за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ «Ексон ОІЛ», складеного Приватним підприємством «Центр антикризових технологій» 28.02.2025р. (далі - Звіт), а саме:

протягом всього періоду, що аналізується (2021 - 30.06.2024р.р) підприємство працювало не стабільно та є збитковим, за підсумками роботи 2022 року збиток становив -51875,5 тис грн, тобто збиток за 2022р. становив більше 51,8 млн грн;

загалом, підприємство має негативні тенденції змін показників інвестиційної привабливості за період 2021 - 30.06.2024р.р. Тож впродовж всього періоду, що аналізується, підприємство характеризується загалом як збиткове та інвестиційно не привабливе;

майже всі показники рентабельності підприємства в період з 2021 - 30.06.2024р.р. демонструють негативні тенденції розвитку;

аналіз ліквідності та платоспроможності дозволяє зробити висновок, що підприємство на даний момент є неліквідним та загалом збитковим, спостерігається недостатність та нераціональне використання наявних ресурсів Товариства. Підприємство обтяжене борговими зобов`язаннями через недостатність наявних у нього грошових коштів та високоліквідних активів для погашення поточних боргів впродовж періоду, що аналізується;

таким чином, на підприємстві, впродовж періоду, що досліджується, існує стійка залежність від позикового капіталу, власних ресурсів недостатньо, а наявні використовуються неефективно, стан платоспроможності (фінансова стійкість) можна назвати незадовільним.

- З фінансової звітності ТОВ «Ексон ОІЛ» станом на 31.12.2022р. встановлено, що Товариство на початок звітного року мало поточні зобов`язання на загальну суму 661 121,4 тис. грн та станом на кінець звітного періоду - 1 568 516,4 тис. грн; більша частина активів - дебіторська заборгованість, яка виникла ще в 2022 році та не була стягнута. Вказані висновки, що викладені у Звіті, були залишені без уваги господарським судом Київської обл.

- За оспорюваним Договором купівлі-продажу частини в статутному капіталі ТОВ "Спорт менеджмент системс" від 17.02.2022р., укладений між позивачем та відповідачем, ТОВ «Ексон ОІЛ» придбало за 60 000 000,00 грн частку в розмірі 60% статутного капіталу ТОВ "СМС", номінальною вартістю 30 000 000,00 грн. Загальна номінальна вартість всього статутного капіталу ТОВ "СМС" становить 50 000 000,00 грн, проте, ТОВ "Спорт менеджмент системс" було зареєстроване 14 лютого 2022 року, тобто за 3 (три) дні до укладення оспорюваного правочину.

- Доказів того, що ТОВ "Спорт менеджмент системс" здійснювало будь-яку фінансово-господарську діяльність станом на день укладення оспорюваного правочину, відповідачем надано не було.

- Відповідач у відзиві на позовну заяву не заперечував факт того, що дійсна ринкова вартість частки ТОВ "Спорт менеджмент системс" на момент укладення спірного правочину не могла бути вдвічі більшою (60 млн. грн), ніж номінальна вартість такої частки (30 млн. грн)

- ТОВ "СМС" протягом всього періоду розгляду справи не надало свої письмові пояснення щодо предмету спору, не надало докази наявності будь-яких активів у Товариства. Листи, що направлені ліквідатором ТОВ «Ексон ОІЛ» повернулися назад через закінчення строку зберігання листа на відділенні АТ "УКРПОШТА". Зокрема, в матеріалах справи наявні докази направлення ТОВ "СМС" копії позовної заяви з усіма додатками та відповіді на відзив у справі №911/1344/24(911/2537/25) (докази долучені до відповіді на відзив) та відповідно до трекінгу відправлення (0505363629630) на офіційному сайті АТ "УКРПОШТА". 17.09.2025р. лист було повернуто відправнику через закінчення строку зберігання на відділенні зв`язку (прибуло на відділення 03.09.2025р.).

- Крім того, ліквідатор ТОВ «Ексон ОІЛ» Кучерявий Д.В. здійснив виїзд на адресу зареєстрованого місцезнаходження ТОВ "СМС", проте, вказаної юридичної особи (будь-яких представників) не було виявлено за адресою, про що було складено ліквідатором відповідний Акт від 28.01.2026р.

-Враховуючи вищевикладене, апеляційний суд вважає, що ТОВ «Ексон ОІЛ» придбало частку за вищою від ринкової ціни, внаслідок чого у ТОВ «Ексон ОІЛ» стало недостатньо майна для задоволення вимог кредиторів.

-Відповідач в свою чергу, як первісний учасник ТОВ "СМС", був обізнаний з фінансово-господарським станом цього Товариства на момент укладення оспорюваного правочину, однак, ніяких належних, допустимих, достовірних доказів з метою спростування твердження ліквідатора ТОВ «Ексон ОІЛ» про придбання частки у статутному капіталі ТОВ "СМС" за вищою ціною, аніж ринкова, місцевому суду не надав.

-Укладення такого правочину не відповідає змісту фінансово-господарської діяльності ТОВ «Ексон ОІЛ», враховуючи, що статутний капітал ТОВ «Ексон ОІЛ» становить 1000,00 грн.

64. Скаржник у касаційній скарзі стверджує, що апеляційний суд безпідставно та в порушення приписів ч.ч. 2, 4, 8 ст. 80, п. 6 ч. 2 ст. 258 та ч. 3 ст. 269 ГПК України долучив до матеріалів справи докази, подані ліквідатором з порушенням строку, а саме: запити арбітражного керуючого № 02-25/184 та № 02-25/185 від 20.01.2026, лист ГУ ДПС у м. Києві № 6483/6/26-15-12-08-08 від 30.01.2026, лист ГУ статистики у м. Києві № 04-07/726-26 від 29.01.2026 та акт від 28.01.2026.

65. Водночас, як вбачається з мотивувальної частини оскаржуваної постанови, висновки постанови не ґрунтуються на долучених документах.

66. Як вже було зазначено, висновок про фраудаторність Договору від 17.02.2022 апеляційний господарський суд зробив на підставі доказів та обставин, які були наявні у справі до апеляційного перегляду та виходив з дати створення ТОВ «СМС» - 14.02.2022, тобто за три дні до укладення Оспорюваного договору (пункт 1.2 самого Договору); умов Договору від 17.02.2022 та платіжних інструкцій № 4468 від 17.02.2022 і № 4476 від 18.02.2022 про сплату 60 000 000,00 грн; розміру статутного капіталу ТОВ «ЕКСОН ОІЛ» - 1 000,00 грн, інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 02.09.2025 про відсутність у ТОВ «СМС» будь-якого нерухомого майна з моменту створення - доказу, який досліджував і суд першої інстанції; Звіту розпорядника майна Комлика І.С. від 21.11.2024, наведеного у постанові Господарського суду Київської області від 12.12.2024, про кризову та надкритичну неплатоспроможність Боржника і про ознаки приховування банкрутства та дій з доведення до банкрутства щонайменше з 2021 року; Звіту Приватного підприємства «Центр антикризових технологій» від 28.02.2025, згідно з яким протягом 2021 - 30.06.2024 років Боржник був збитковим та інвестиційно непривабливим, а збиток за 2022 рік становив 51 875,5 тис. грн; рішень Господарського суду Київської області від 08.11.2022 у справі №911/825/22 та від 10.05.2023 у справі № 911/468/23 про стягнення з Боржника на користь АТ «Укрнафта» 89 903 635,14 грн та 80 637 159,82 грн основного боргу відповідно; процесуальної поведінки ТОВ «СМС», яке за весь час розгляду справи не надало жодних пояснень і доказів наявності активів, а поштова кореспонденція поверталася за закінченням строку зберігання.

67. В контексті наведеного, Суд вважає, що відповідно до частини 2 статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. Більш того, Скаржник у касаційній скарзі не довів що за відсутності долучених документів висновки апеляційного господарського суду були б іншими.

68. Щодо обраного позивачем способу захисту, проти якого заперечує у касаційній скарзі відповідач, слід зазначити таке.

69. Предметом позовних вимог у цій справі є вимога ліквідатора боржника про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт менеджмент системс".

70. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

71. Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

72. Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

73. Застосування положень статті 42 КУЗПБ та визнання згідно з наведеною нормою недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є тим засобом, який спрямований на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого задоволення вимог кредиторів.

74. Колегія суддів також враховує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

75. Обраний спосіб захисту прямо передбачений законом. Відповідно до частини 3 статті 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі -відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. Наслідки недійсності правочину визначені також статтею 216 ЦК України.

76. Позовна вимога про скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу має похідний характер від основної вимоги про визнання правочину недійсним і спрямована на усунення реєстраційних наслідків недійсного правочину, а не на самостійне вирішення корпоративного спору.

77. Отже, обраний позивачем спосіб захисту є належним та ефективним, оскільки безпосередньо спрямований на усунення наслідків фраудаторного правочину, відновлення майнового стану Боржника та захист прав кредиторів у процедурі банкрутства.

78. Підставою касаційного оскарження, на яку посилається Скаржник, є пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України - застосування судом апеляційної інстанції норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

79. Аналіз змісту наведеної правової норми свідчить про те, що касаційний перегляд із визначеної у ній підстави може відбутися за наявності таких складових:

- суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду;

- спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

80. У постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 Велика Палата Верховного Суду сформулювала висновок про те, що для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема і вище вказаного пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

81. При цьому з-поміж цих критеріїв змістовний (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

82. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де є схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин.

83. Також слід виходити з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

84. У поданій у цій справі касаційній скарзі Скаржник посилається на численні висновки Верховного Суду, проте, обмежується лише цитуванням фрагментів понад двадцяти постанов Верховного Суду, однак не здійснює порівняння фактичних обставин, предмета і підстав позову, змісту спірних правовідносин та правового регулювання у наведених справах і у справі, яка переглядається щодо обґрунтування подібності правовідносин наведених скаржником справ та справи що переглядається.

85. З цього приводу слід звернутись до висновків Великої Палати Верховного суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23, у якій зазначено, що «…Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.»

86. Зважаючи на встановлені обставини в їх сукупності, колегія суддів приходить до висновку, що суд апеляційної інстанції обґрунтовано кваліфікував оспорюваний правочин як такий, що містить ознаки фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчинений боржником на шкоду кредиторам з метою приховати від них наявні у боржника активи. Крім того, зазначений договір порушує публічний порядок, оскільки спрямований на неотримання кредиторами боржника грошових коштів, які останній ним заборгував, що порушує їхнє конституційне право власності.

87. За встановлених обставин висновок суду апеляційної інстанції про задоволення позову та визнання недійсним оспорюваного правочину, що викладені в оскаржуваній постанові, зроблений відповідно до норм законодавства та відповідно до встановлених на підставі доказів у справі обставин.

88. Тому доводи касаційної скарги є необґрунтованими та є такими спрямовані на переоцінку доказів та встановлених обставин справи, що відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, тож постанова суду апеляційної інстанції про задоволення позову та визнання недійсним спірного договору є законною, підлягає залишенню без змін.

89. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

90. Згідно з вимогами статті 309 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Розподіл судових витрат

91. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-