ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 910/4132/25

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

7. 15.12.2010 ПАТ "Банк Камбіо" (далі - Банк) та ТОВ "Лєон" (позичальник) уклали генеральну кредитну угоду №600/02-2010 та в її межах кредитні договори №601/02-2010 і №602/02-2010 (далі разом - кредитні договори). Додатковою угодою від 29.11.2013 розмір кредитної лінії визначено у 1 507 000,00 доларів США.

8. На забезпечення виконання зобов`язань за кредитними договорами Банк уклав: 16.12.2010 з ТОВ "Лєон" договір іпотеки (реєстровий №3508) щодо приміщення спорткомплексу у м. Донецьку; 18.11.2011 з ОСОБА_1 іпотечний договір (реєстровий №3420) щодо квартири АДРЕСА_1 .

9. 30.01.2020 Банк відступив право вимоги за кредитними договорами та майнові права за договорами іпотеки ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (договір №23). 24.11.2021 ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" відступило ці права Фонду (договір №07/24/11/2021/16 та договір купівлі-продажу майнових прав). Заборгованість ТОВ "Лєон" за кредитними договорами становить 2 929 558,16 доларів США.

10. Ці обставини встановлені у справі №910/11472/21 за позовом Фонду до ОСОБА_1 та інших осіб за участю ТОВ "Лєон" як третьої особи. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 03.07.2024, Фонд визнано іпотекодержателем квартир НОМЕР_1 та АДРЕСА_2 за іпотечним договором №3420.

11. 28.11.2023 одноосібний учасник ТОВ "Лєон" - ТОВ "НТНК", одним з учасників якого є ОСОБА_1 , - прийняв рішення про ліквідацію ТОВ "Лєон" та призначив ліквідатором ОСОБА_1. з повноваженнями керівника товариства. Цим рішенням визначено порядок заявлення кредиторами вимог, зокрема:

- ліквідатор повідомляє всіх відомих товариству кредиторів про прийняття рішення про ліквідацію у письмовому вигляді особисто під підпис або шляхом направлення поштових відправлень у строк, що не перевищує п`яти робочих днів з дати прийняття рішення;

- заяви кредиторів викладаються у письмовому вигляді та надаються особисто або надсилаються поштою (цінним листом з описом вкладення) на адресу ТОВ "Лєон";

- кожна вимога кредитора розглядається ліквідатором, після чого приймається рішення, яке надсилається кредитору не пізніше 30 днів з дня отримання вимоги.

12. 30.11.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) внесено запис про рішення засновників щодо припинення ТОВ "Лєон". Строк для пред`явлення кредиторами вимог визначено до 30.01.2024.

13. 15.01.2024 Фонд дізнався з ЄДР, що ТОВ "Лєон" перебуває у стані припинення.

14. 17.01.2024 Фонд направив на адресу ТОВ "Лєон" (02002, м. Київ, вул. Микільсько-Слобідська, 6, кв. 85) засобами кур`єрської служби "ФЭМ Экспресс" заяву з кредиторськими вимогами (накладна №003664). 10.05.2024 Фонд повторно направив заяву з кредиторськими вимогами на ту саму адресу засобами АТ "Укрпошта" цінним листом з описом вкладення (відправлення №0303516361630). Одержувачем в обох випадках зазначено голову комісії з припинення/ліквідатора ТОВ "Лєон" ОСОБА_1. Поштове відправлення №0303516361630 відправнику не поверталося.

15. Повідомлень про результати розгляду кредиторських вимог Фонд від ліквідатора не отримував.

16. 06.09.2024 державний реєстратор Печерської РДА Дунєва І.Г. внесла до ЄДР запис №1000671110023033024 про припинення ТОВ "Лєон" внаслідок ліквідації.

17. У березні 2025 року Фонд дізнався про припинення ТОВ "Лєон" з позову ОСОБА_1 до Фонду та Банку про визнання іпотеки припиненою (справа №910/3272/25).

18. 18.06.2025, після відкриття провадження у цій справі, Фонд уклав з ТОВ "Ассісто" договір №18/06/2025-9 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та іпотечним договором №3420. Ухвалою від 21.07.2025 Господарський суд міста Києва замінив позивача - Фонд - його правонаступником ТОВ "Ассісто".

19. У квітні 2025 року Фонд звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Печерської РДА, в якому просив:

- відмінити державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ "Лєон", зареєстровану у ЄДР державним реєстратором Печерської РДА Дунєвою І.Г., запис №1000671110023033024 від 06.09.2024

- зобов`язати Печерську РДА внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи ТОВ "Лєон", зареєстровану у ЄДР реєстратором Дунєвою І.Г., запис №1000671110023033024 від 06.09.2024.

20. Позов обґрунтований тим, що ліквідатор не розглянув заяву Фонду з кредиторськими вимогами, ліквідація проведена з порушенням статей 105-112 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), а запис про припинення внесено на підставі недостовірних даних про розрахунки з кредиторами. Внаслідок цього Фонд позбавлений можливості задовольнити свої вимоги. Фонд також зазначав, що ОСОБА_1 як ліквідатор і майновий поручитель, обізнаний про борг та про дії Фонду зі звернення стягнення на іпотечне майно, ініціював ліквідацію, щоб унеможливити виконання постанови у справі №910/11472/21.

21. Печерська РДА проти позову заперечила, зазначивши, що реєстраційну дію проведено на підставі документів, поданих ліквідатором, відповідно до Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про державну реєстрацію), тому вона є неналежним відповідачем.

22. ОСОБА_1 проти позову заперечив та стверджував, що вимог від Фонду ні у встановлений строк, ні після його спливу не надходило; бездіяльність кредитора має наслідком погашення його вимог за ст.112 ЦК; позивач не має матеріально-правового інтересу; накладна кур`єрської служби є неналежним доказом.

23. Господарський суд міста Києва рішенням від 21.08.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026, позов задовольнив повністю.

24. Рішення суду першої інстанції обґрунтоване таким:

- норми ЦК не надають ліквідаційній комісії права залишати вимоги кредиторів без розгляду; отримавши заяву кредитора, ліквідатор зобов`язаний її розглянути і надіслати рішення у строк, встановлений ч.6 ст.105 ЦК;

- Фонд двічі направив заяву з кредиторськими вимогами на адресу ТОВ "Лєон"; ОСОБА_1 не надав доказів, які спростовують докази направлення;

- неотримання ліквідатором вимоги кредитора, своєчасно надісланої на адресу товариства, є ухиленням від розгляду кредиторських вимог і порушенням часин 2, 3 ст.13 ЦК (постанова Верховного Суду від 09.05.2023 у справі №910/158/22);

- ліквідатор не надав доказів дотримання визначеного рішенням учасника порядку повідомлення відомих кредиторів про ліквідацію;

- ТОВ "Лєон" та ОСОБА_1 , обізнані про борг і про дії Фонду зі звернення стягнення на іпотечне майно, діяли недобросовісно з метою унеможливити виконання постанови у справі №910/11472/21;

- ліквідація проведена з порушенням статей 105-111 ЦК, оскільки вимогу кредитора не розглянуто і рішення за нею не надіслано;

- внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює пред`явлення вимог до неї самої, тому належним способом захисту є позов до державного реєстратора про скасування запису; дотримання реєстратором порядку реєстрації не перешкоджає скасуванню недостовірного запису (постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, від 17.06.2020 у справі №826/10249/18, Верховного Суду від 18.08.2020 у справі №910/13125/19, від 26.11.2021 у справі №520/4005/2020);

- ТОВ "Ассісто" як новий кредитор є стороною відносин, пов`язаних з набуттям прав на предмет іпотеки, тому має матеріально-правовий інтерес у справі.

25. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- обставини набуття Фондом прав кредитора та іпотекодержателя встановлені у справі №910/11472/21 за участю ТОВ "Лєон" та ОСОБА_1 і є преюдиційними (ч.4 ст.75 ГПК);

- первісну заяву з кредиторськими вимогами Фонд направив з дотриманням строку, встановленого законом і рішенням учасника, на належну адресу; одержувачем зазначено ліквідатора, наділеного повноваженнями керівника товариства;

- станом на 06.09.2024 вимоги Фонду залишилися нерозглянутими; повідомлень про відмову Фонд не отримував;

- у цій справі суд перевіряє не кредиторські вимоги, а дотримання ТОВ "Лєон" ліквідаційної процедури, тому доводи про сплив позовної давності за кредитними зобов`язаннями та про їх чинність не мають вирішального значення;

- за висновком об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанова від 30.08.2024 у справі №905/451/22) позовна вимога про зобов`язання включити вимоги до проміжного ліквідаційного балансу є неефективною; правила ч.5 ст.112 ЦК про погашення вимог не застосовуються до вимог, заявлених вчасно; якщо майна недостатньо, боржник зобов`язаний звернутися із заявою про банкрутство (ч.3 ст.110 ЦК);

- незгоду із заміною позивача ОСОБА_1 мав реалізувати шляхом оскарження ухвали від 21.07.2025, чого не зробив; відмова у відводі судді не свідчить про упередженість.

26. 27.07.2026 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 і ухвалити нове рішення про відмову у позові.

27. Скаржник як на підстави касаційного оскарження посилається на пункти 1, 4 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та вказує таке:

1) щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК:

- суди застосували статті 15, 16, 105, 110, 111 ЦК без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 27.07.2023 у справі №520/4005/2020, та Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20, за якими підставою для звернення до суду є наявність порушеного права; ТОВ "Ассісто" на час внесення запису про припинення не було кредитором ТОВ "Лєон", а право вимоги набуло 18.06.2025, після припинення зобов`язання за ст.609 ЦК, тому його права не могли бути порушені;

- суди не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, від 12.12.2018 у справі №570/3439/16-ц, від 17.06.2020 у справі №826/10249/18, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, за якими відповідачами мають бути особи, чиї рішення та дії призвели до порушення прав позивача; порушень у діях Печерської РДА не встановлено; ліквідатор та учасник ТОВ "Лєон" - ТОВ "НТНК" - не залучені відповідачами;

- суди не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 16.11.2022 у справі №911/3135/20 про ефективність способу захисту: ТОВ "Лєон" не має майна, вимоги за кредитними договорами втратили спроможність до примусового виконання через сплив позовної давності, тому скасування запису не поновить майнових прав кредитора; кредитор мав звернутися з позовом до ліквідатора у порядку ст.112 ЦК, а його вимоги вважаються погашеними;

- суди не врахували ч.1, п.1 ч.2 ст.11 Закону про державну реєстрацію, пп.1 п.1, пп.24 п.3 розд.V Порядку надання відомостей з ЄДР, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 10.06.2016 №1657/5, та висновок Верховного Суду у постанові від 10.05.2023 у справі №905/229/21, за яким належним повідомленням кредиторів про припинення юридичної особи є оприлюднення відомостей у ЄДР;

2) щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч.2 ст.287 ГПК (п.4 ч.3 ст.310 ГПК): суди встановили факт надіслання кредиторських вимог на підставі недопустимого доказу - накладної кур`єрської служби "ФЭМ Экспресс", яка не містить підписів, печатки, реквізитів перевізника і не підтверджена розрахунковим документом, чим порушили статті 73, 74, 76-79, 86 ГПК і не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 02.10.2024 у справі №1527/20068/12, від 23.12.2025 у справі №420/15308/24, від 29.01.2025 у справі №916/538/24; доказів вручення заяв немає, а заяву від 10.05.2024 надіслано після спливу строку заявлення вимог.

28. 16.09.2026 надійшов відзив ТОВ "Ассісто", в якому воно просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін. У відзиві зазначено, зокрема, таке:

- порушене право виникло у Фонду, який був кредитором з 2021 року і сам звернувся з позовом; ТОВ "Ассісто" замінило його у порядку ст.52 ГПК і нового позову не пред`являло; у справі №520/4005/2020 висновок стосувався особи, яка не була кредитором ні на час початку припинення, ні на час закінчення строку заявлення вимог;

- посилання на ст.609 ЦК виходить з безумовної законності реєстрації припинення, тоді як саме її законність є предметом спору;

- вимога про скасування запису про припинення є належним способом захисту кредитора, вимоги якого не розглянуті (постанови Верховного Суду від 06.07.2022 у справі №906/308/20, від 23.10.2024 у справі №910/11854/22, від 16.01.2025 у справі №914/1817/23); предметом справи не є стягнення боргу;

- ліквідатор не виконав визначений рішенням учасника порядок повідомлення кредиторів і не розглянув заявлені вимоги; розмір вимог значно перевищує статутний капітал товариства, що виключало добровільну ліквідацію (ч.3 ст.110 ЦК, ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства);

- доводи касаційної скарги зводяться до незгоди з оцінкою доказів.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

29. Верховний Суд ухвалою від 11.09.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 28.10.2026.

Щодо меж касаційного перегляду

30. Згідно з частинами 1, 2 ст.300 ГПК суд касаційної інстанції переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами обставин. Суд касаційної інстанції не встановлює нових обставин і не переоцінює докази.

31. Касаційне провадження відкрито з підстав, передбачених пунктами 1 і 4 ч.2 ст.287 ГПК. Посилання скаржника на неврахування висновків, викладених в ухвалах Верховного Суду, не беруться до уваги, оскільки за ч.4 ст.236 ГПК суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені саме у постановах Верховного Суду.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК

(І) щодо наявності у позивача порушеного права

32. Скаржник стверджує, що права ТОВ "Ассісто" не могли бути порушені реєстрацією припинення ТОВ "Лєон", оскільки право вимоги воно набуло лише 18.06.2025, після припинення зобов`язання боржника за ст.609 ЦК. Він посилається на висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 та Верховного Суду від 27.07.2023 у справі №520/4005/2020.

33. За висновком Великої Палати Верховного Суду у справі №910/6939/20 правом на звернення до суду наділена особа у разі порушення саме її прав; суд має встановити, чи були порушені права позивача, і залежно від цього вирішити спір (пункти 11.54, 11.82). Суди попередніх інстанцій цього правила дотрималися.

34. Так, з позовом у цій справі звернувся Фонд. Суди встановили, що Фонд набув право вимоги до ТОВ "Лєон" 24.11.2021, тобто до прийняття рішення про ліквідацію, і впродовж усієї ліквідаційної процедури був кредитором товариства.

35. Ці обставини встановлені у справі №910/11472/21 за участю ТОВ "Лєон" та ОСОБА_1 і не підлягають повторному доказуванню (ч.4 ст.75 ГПК).

36. Саме стосовно Фонду ліквідатор не розглянув кредиторські вимоги.

37. ТОВ "Ассісто" нового позову не пред`являло. Воно вступило у справу як правонаступник Фонду на підставі ст.52 ГПК після відступлення права вимоги.

38. За положенням ч.3 ст.52 ГПК усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

39. Згідно з ст.514 ЦК до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

40. Отже, у цій справі ТОВ "Ассісто" як правонаступник Фонду продовжує захист права, про порушення якого первісний кредитор заявив у позові. Саме по собі набуття ним права вимоги після внесення запису про припинення не спростовує порушення, на яке посилався Фонд.

41. Натомість правовідносини у справі №520/4005/2020 не є подібними до справи, що переглядається.

42. У справі №520/4005/2020 компанія, яка заявила самостійні вимоги, не була стороною договору позики на час внесення запису про рішення щодо припинення боржника та на час закінчення строку заявлення вимог. Суди також установили, що кредитором за цим договором на час розгляду є інша компанія (пункти 74, 75 постанови від 27.07.2023). Натомість у цій справі з позовом звернувся Фонд, який був кредитором під час ліквідації та заявив свої вимоги, а ТОВ "Ассісто" вступило у справу як його правонаступник.

43. До того ж у тій самій справі №520/4005/2020 Верховний Суд у постанові від 26.11.2021 виходив з того, що вимога про скасування запису про припинення юридичної особи, пред`явлена до державного реєстратора з підстав порушення порядку ліквідації, є належним способом захисту; саме на цю постанову посилалися суди попередніх інстанцій.

44. Довід про припинення зобов`язання ТОВ "Лєон" за ст.609 ЦК і про відступлення "недійсної вимоги" також не спростовує висновків судів. Законність припинення ТОВ "Лєон" є предметом цього спору.

45. Велика Палата Верховного Суду у п.32 постанови від 17.06.2020 у справі №826/10249/18 зазначила, що якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків.

46. Скаржник не може посилатися на наслідки запису в ЄДР, законність якого оспорюється, як на підставу для відмови в його оскарженні.

47. Крім того, заміна Фонду його правонаступником здійснена ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2025, яка підлягала оскарженню окремо від рішення суду (ст.255 ГПК), правом на що ОСОБА_1 не скористався, і яка не є предметом касаційного перегляду у цьому провадженні.

48. Отже, суди застосували положення статей 15, 16 ЦК з урахуванням висновку Великої Палати Верховного Суду, зробленого у справі №910/6939/20, а висновок у постанові від 27.07.2023 у справі №520/4005/2020 сформульований у неподібних правовідносинах.

(ІІ) щодо належного відповідача

49. Скаржник вважає, що позов мав бути пред`явлений до ліквідатора та учасника ТОВ "Лєон" - ТОВ "НТНК", а не до Печерської РДА, в діях якої порушень не встановлено. Він посилається на постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, від 12.12.2018 у справі №570/3439/16-ц, від 17.06.2020 у справі №826/10249/18, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20.

50. У справах №823/2042/16 та №570/3439/16-ц спір стосувався державної реєстрації прав на нерухоме майно, а у справі №910/15792/20 Велика Палата Верховного Суду розглядала позов про скасування реєстраційних дій щодо зміни найменування та керівника юридичної особи, яка не була припинена; у них Велика Палата Верховного Суду виснувала, що належним відповідачем є юридична особа, якої стосувалися спірні записи, а не державний реєстратор (пункти 8.10, 8.23 постанови).

51. Правовідносини у цій справі відрізняються тим, що оспорюється державна реєстрація припинення самого боржника. Визначаючи відповідача, слід враховувати характер заявленої вимоги та наслідки внесення до ЄДР запису про припинення юридичної особи.

52. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі №826/10249/18, на яку посилається скаржник, зазначила, що спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності й господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки) і не є спором з державним реєстратором про спонукання останнього внести відповідний запис до ЄДР (пункти 33-34).

53. Водночас у цій постанові Велика Палата Верховного Суду визнала вимогу про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи належним способом захисту, а відносини з державної реєстрації прав на нерухоме майно і з державної реєстрації юридичних осіб розмежувала як різні, що регулюються різним матеріальним правом (пункти 26, 39).

54. Від імені ТОВ "Лєон" документи для державної реєстрації припинення подавав ліквідатор. Після внесення запису до ЄДР товариство вважається припиненим (ч.5 ст.104 ЦК), а ліквідатор не може здійснювати повноваження представника товариства до відміни державної реєстрації його припинення.

55. Судове рішення, що набрало законної сили, про відміну державної реєстрації припинення є підставою для внесення відповідного запису до ЄДР будь-яким державним реєстратором (п.2 ч.1 ст.25 Закону про державну реєстрацію; п.8.59 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №911/3135/20).

56. Велика Палата Верховного Суду у справі №911/3135/20 розглянула позов кредитора про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, пред`явлений до виконавчого комітету міської ради як суб`єкта державної реєстрації. Вона визнала цей орган належним відповідачем у конкретних обставинах справи та відмінила державну реєстрацію припинення (пункти 8.50, 8.58, 10.6 постанови). При цьому у тій справі юридичну особу було ліквідовано на підставі судового рішення, а не рішення учасника.

57. Подібний підхід до позову про скасування запису щодо припинення юридичної особи, пред`явленого до державного реєстратора, викладений у постановах Верховного Суду від 18.08.2020 у справі №910/13125/19 (п.47), від 09.11.2023 у справі №910/14804/21 (пункти 88, 89), від 23.10.2024 у справі №910/11854/22 (пункти 48-51) та від 16.01.2025 у справі №914/1817/23 (п.46).

58. При цьому у справі №910/11854/22 Верховний Суд також визнав спірні правовідносини неподібними до тих, які розглядалися у справі №910/15792/20:

"48. Суди попередніх інстанцій, вважаючи державного реєстратора неналежним відповідачем у цій справі, застосували висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20. Втім, у цій справі Верховний Суд вважає, що правовідносини у справі №910/15792/20 не є подібними правовідносинам у цій справі".

59. Скаржник, у свою чергу, не просить відступити від вказаних висновків щодо належності суб`єкта державної реєстрації як відповідача у подібних спорах, не наводить відповідних обґрунтувань, які би свідчили про необхідність такого відступлення. Скаржник взагалі не послався на випадок, передбачений п.2 ч.2 ст.287 ГПК, як на підставу касаційного оскарження.

60. Крім того Верховний Суд враховує, що скаржник ОСОБА_1 , який був і ліквідатором, і колишнім керівником ТОВ "Леон", а також одним із учасників ТОВ "НТНК", яке є єдиним учасником ТОВ "Леон", був залучений третьою особою і мав можливість заперечувати проти позову, ним була подана і апеляційна і касаційна скарги. З урахуванням цього, доводи скаржника про незалучення ліквідатора та ТОВ "НТНК" як відповідачів, не можуть бути достатньою підставою для скасування ухвалених рішень.

61. Висновки судів проте, що Печерська РДА є належним відповідачем у цьому спорі відповідають усталеній практиці Верховного Суду.

(ІІІ) щодо ефективності способу захисту та застосування ст.112 ЦК

62. Скаржник стверджує, що скасування запису про припинення ТОВ "Лєон" не поновить майнових прав кредитора, оскільки товариство не має майна, а вимоги за кредитними договорами втратили спроможність до примусового виконання. На його думку, кредитор мав захищати право шляхом позову до ліквідаційної комісії у порядку ч.3 ст.112 ЦК, а бездіяльність кредитора має наслідком погашення вимог за ч.5 ст.112 ЦК. Скаржник посилається на постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 16.11.2022 у справі №911/3135/20 та на постанову Верховного Суду від 10.05.2023 у справі №905/229/21.

63. Велика Палата Верховного Суду у наведених постановах сформулювала загальні підходи, які полягають у тому, що спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру порушення і забезпечувати його поновлення; обрання неефективного способу захисту є підставою для відмови у позові.

64. Висновки судів попередніх інстанцій цим підходам не суперечать. Спірне питання полягає у тому, чи є відміна державної реєстрації припинення боржника ефективним способом захисту кредитора, вимоги якого ліквідатор не розглянув.

65. Згідно з ч.4 ст.105 ЦК голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

66. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора (ч.6 ст.105 ЦК).

67. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду (ч.8 ст.111 ЦК).

68. За ч.3 ст.110 ЦК якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом.

69. Відповідно до ч.3 ст.112 ЦК у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

70. Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно (ч.4 ст.112 ЦК).

71. Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними (ч.5 ст.112 ЦК).

72. Ліквідатор не розглянув вимоги Фонду і не надіслав йому рішення. Суди не встановили, що Фонд одержав повідомлення про відмову у визнанні вимог. Отже, сама по собі відсутність позову після такого повідомлення не може бути підставою для висновку про погашення вимог за ч.5 ст.112 ЦК у цій справі.

73. У постанові у справі №905/229/21, на яку посилається скаржник, Верховний Суд розмежував ухилення від розгляду вимог і відмову у їх визнанні та зазначив, що в разі ухилення ч.3 ст.112 ЦК не виключає розгляду судом вимог кредитора і поза межами місячного строку.

74. Частина 5 ст.112 ЦК визначає декілька підстав, за яких вимоги кредиторів вважаються погашеними. Об`єднана палата у постанові від 30.08.2024 у справі №905/451/22 роз`яснила, зокрема, що правило про погашення вимог, не задоволених через відсутність майна, застосовується до вимог, заявлених після спливу встановленого строку, і не застосовується з цієї підстави до вимог, заявлених вчасно, та вимог, що підлягають примусовому задоволенню на підставі судового рішення (п.68).

75. Суди встановили, що Фонд заявив кредиторські вимоги до закінчення визначеного строку, а ліквідатор їх не розглянув. Тому ухилення від розгляду цих вимог саме по собі не є підставою вважати їх погашеними.

76. Об`єднана палата у постанові у справі №905/451/22 також виснувала, що позовна вимога про зобов`язання включити грошові вимоги до проміжного ліквідаційного балансу є неефективною, оскільки її виконання залежить виключно від волі боржника і не гарантує сплати боргу (п.64).

77. Водночас Об`єднана палата визнала ефективною вимогу про стягнення грошових коштів з боржника, який перебуває у стані припинення (пункти 45, 46, 63 постанови). У цій справі скаржник посилається на можливість звернення кредитора з позовом до ліквідаційної комісії за ч.3 ст.112 ЦК, а не на необхідність заявлення вимоги про включення до балансу.

78. Визначальним у цій справі є те, що на час, коли Фонд дізнався про завершення ліквідації, до ЄДР вже було внесено запис про припинення ТОВ "Лєон". Цей запис створює перешкоду для пред`явлення та реалізації вимог до товариства як боржника, у тому числі в межах його ліквідації.

79. Відміна державної реєстрації припинення є належним способом усунення цієї перешкоди. У постанові від 16.11.2022 у справі №911/3135/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що поновлення юридичної особи дає кредитору можливість заявити до неї свої вимоги (пункти 8.50, 8.55, 9.6).

80. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 06.07.2022 у справі №906/308/20 так само виснувала, що якщо ліквідація за рішенням власника відбулася з порушенням ч.3 ст.110 ЦК і призвела до незадоволення майнових вимог кредитора, належним способом захисту є позов про скасування запису в ЄДР (рішення реєстратора) про припинення юридичної особи з підстав порушення порядку її ліквідації.

81. Верховний Суд у справі №910/406/21 також зазначив, що за певних обставин кредитор може захищати право шляхом позову про відшкодування збитків до осіб, які приймали рішення про ліквідацію та здійснювали її (п.120). Наявність такої можливості не спростовує належності вимоги про відміну державної реєстрації припинення за обставин цієї справи.

82. Відміна державної реєстрації припинення відновлює можливість продовжити ліквідаційну процедуру з дотриманням прав кредитора. Заявлені ним вимоги підлягають розгляду ліквідатором; у разі встановлення передбачених законом обставин недостатності майна мають бути вчинені дії, передбачені законодавством про банкрутство

83. У постанові від 23.10.2024 у справі №910/11854/22 Верховний Суд розглянув подібний довід про неефективність відміни державної реєстрації припинення за відсутності доказів наявності майна, що залишилося після ліквідації. Суд визнав цей довід помилковим, оскільки відміна реєстрації відкриває кредитору можливість захистити свої майнові інтереси і за таких обставин (пункти 97-100). У п.99 цієї постанови наведено висновки постанови від 26.10.2022 у справі №910/406/21 щодо можливості відкриття провадження у справі про банкрутство, повернення майна боржника та застосування передбачених законом механізмів відповідальності.

84. У межах справи про банкрутство закон передбачає, зокрема, можливість покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на визначених законом осіб у зв`язку з доведенням його до банкрутства (ч.2 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства). Такі вимоги у процедурі банкрутства можуть заявити ліквідатор або кредитор; для їх задоволення необхідно встановити відповідні підстави відповідальності.

85. Окремим механізмом є солідарна відповідальність органів управління боржника за порушення обов`язку своєчасно звернутися із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство за умов, визначених ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства. Застосування цих механізмів не є автоматичним наслідком відміни державної реєстрації припинення товариства.

86. Крім того, суди встановили, що виконання зобов`язань ТОВ "Лєон" забезпечене іпотекою квартир ОСОБА_1 , а статус Фонду як іпотекодержателя підтверджений у справі №910/11472/21.

87. Після припинення ТОВ "Лєон" ОСОБА_1 звернувся з позовом про визнання іпотеки припиненою у зв`язку з ліквідацією боржника (справа №910/3272/25).

88. Суд першої інстанції, оцінюючи дії ТОВ "Лєон" та ОСОБА_1 під час ліквідації, врахував їх обізнаність про вимоги кредитора та наявність спору щодо іпотечного майна.

89. Отже, за встановлених судами обставин кредитор має інтерес у відміні державної реєстрації припинення боржника і для подальшого захисту прав за забезпечувальним зобов`язанням. Питання про наявність та обсяг прав за іпотекою і можливість звернення стягнення на її предмет не є предметом цього спору та вирішується з урахуванням обставин відповідної справи.

90. Довід скаржника про відсутність у ТОВ "Лєон" майна не ґрунтується на обставинах, установлених судами попередніх інстанцій. При цьому необхідність відміни державної реєстрації припинення юридичної особи не залежить виключно від доведення наявності майна, що залишилося після її ліквідації.

91. Отже, суди застосували статті 15, 16 ЦК з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду про ефективність способу захисту, а висновок у справі №905/229/21 у частині застосування ст.112 ЦК не спростовує правильності оскаржуваних рішень.

(ІV) щодо позовної давності

92. Скаржник стверджує, що позовна давність за вимогами за кредитними договорами спливла у грудні 2018 року, тому вимоги кредитора не можуть бути примусово виконані, а відміна запису про припинення не поновить його прав.

93. Предметом цього спору є законність припинення ТОВ "Лєон", а не стягнення заборгованості.

94. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення; її сплив за наявності відповідної заяви є підставою для відмови у позові (частини 3, 4 ст.267 ЦК). Сам по собі сплив позовної давності не припиняє зобов`язання.

95. Обґрунтованість вимог кредитора та заперечення боржника проти них підлягають розгляду у ліквідаційній процедурі або у справі про банкрутство, де ліквідатор зобов`язаний розглянути вимоги. Саме цього обов`язку ліквідатор не виконав.

96. Суд апеляційної інстанції правильно зазначив, що у цій справі перевіряється дотримання ліквідаційної процедури, а не кредиторські вимоги по суті.

97. У справі №910/11472/21 суди розглянули спір щодо прав за іпотечним договором і визнали Фонд іпотекодержателем. Цей спір не є позовом про стягнення заборгованості з ТОВ "Лєон" у справі, що переглядається.

(V) щодо повідомлення кредиторів про ліквідацію

98. Скаржник вказує, що належним повідомленням кредиторів про припинення юридичної особи є оприлюднення відомостей у ЄДР (ч.1, п.1 ч.2 ст.11 Закону про державну реєстрацію, Порядок надання відомостей з ЄДР, постанова Верховного Суду від 10.05.2023 у справі №905/229/21), тому висновок судів про порушення ліквідатором порядку повідомлення кредиторів є помилковим.

99. Висновок судів про порушення процедури ліквідації ґрунтується насамперед на тому, що ліквідатор не розглянув заявлені у встановлений строк вимоги кредитора і не надіслав йому рішення (ч.6 ст.105, ч.8 ст.111 ЦК).

100. Невиконання ліквідатором обов`язку повідомити відомих кредиторів суди навели як додаткову обставину. При цьому такий обов`язок встановлений рішенням учасника ТОВ "Лєон" від 28.11.2023, яким відповідно до ч.2 ст.105 ЦК визначено порядок заявлення кредиторами вимог і якого ліквідатор зобов`язаний був дотримуватися.

101. Фонд дізнався про ліквідацію саме з ЄДР і заявив вимоги до закінчення встановленого строку. Тому питання про спосіб повідомлення кредиторів на результат розгляду справи не впливає, оскільки порушення полягає не у неповідомленні кредитора, а у нерозгляді заявлених ним вимог.

102. Висновок у справі №905/229/21 про достатність оприлюднення відомостей у ЄДР стосується обов`язку повідомити кредиторів про початок ліквідації і не звільняє ліквідатора від обов`язку розглянути вимоги, які кредитор заявив.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч.2 ст.287 ГПК

103. Скаржник стверджує, що суди встановили факт надіслання Фондом заяви з кредиторськими вимогами на підставі недопустимого доказу - накладної кур`єрської служби "ФЭМ Экспресс" №003664 від 17.01.2024, яка не підтверджена розрахунковим документом і не містить необхідних реквізитів, чим порушили статті 73, 74, 76-79, 86 ГПК. Він посилається на постанови Верховного Суду від 02.10.2024 у справі №1527/20068/12, від 23.12.2025 у справі №420/15308/24 та від 29.01.2025 у справі №916/538/24.

104. За п.4 ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судових рішень з направленням справи на новий розгляд є встановлення судом обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

105. Допустимість доказів визначена у ст.77 ГПК, згідно з якою обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

106. Законодавство не встановлює, що факт заявлення кредитором вимог до юридичної особи, яка припиняється, може підтверджуватися лише певними засобами доказування.

107. Рішення учасника ТОВ "Лєон" передбачало подання вимог особисто або надсилання поштою цінним листом з описом вкладення, однак це порядок заявлення вимог, а не правило про допустимість доказів у суді.

108. Доказів, одержаних з порушенням закону, скаржник не називає. Його доводи про відсутність підпису, печатки, реквізитів перевізника, розрахункового документа і про сумніви у самому факті відправлення стосуються належності, достовірності та достатності доказу, тобто його оцінки, а не допустимості.

109. Постанови у справах №1527/20068/12 та №420/15308/24, за змістом касаційної скарги, ухвалені у справах, де вирішувалося питання про дотримання процесуального строку подання документа до суду, який обчислюється за датою здачі документа на пошту; саме для цієї мети вимагалися належно оформлена накладна та розрахунковий документ.

110. У цій справі має значення, зокрема, чи була вимога кредитора заявлена у встановлений строк. Питання доказування її направлення у ліквідаційній процедурі слід оцінювати з урахуванням обставин цієї справи та правил доказування, які застосували суди.

111. Постанова від 29.01.2025 у справі №916/538/24 стосується доведення факту надсилання повідомлення за договором і вимагає від судів комплексної оцінки доказів з урахуванням стандартів доказування.

112. Суди встановили факт заявлення вимог на підставі сукупності доказів: накладної від 17.01.2024, поштового відправлення АТ "Укрпошта" від 10.05.2024 цінним листом з описом вкладення, яке відправнику не повернулося, відсутності будь-якої відповіді ліквідатора та відсутності доказів, які б спростовували надіслання. Також, обидва відправлення адресовані на адресу місцезнаходження ТОВ "Лєон" на ім`я ліквідатора - єдиної особи, уповноваженої представляти товариство (ч.4 ст.105 ЦК).

113. Суд першої інстанції оцінив докази за правилами статей 79, 86 ГПК, виходячи зі стандарту вірогідності, і зазначив, що ОСОБА_1 доказів на спростування відповідних обставин не надав. Суд апеляційної інстанції із цим погодився.

114. Довід про те, що заяву від 10.05.2024 надіслано після спливу строку заявлення вимог, висновку не змінює.

115. За змістом ч.4 ст.112 ЦК вимоги, заявлені після спливу строку, задовольняються з майна, що залишилося після задоволення вимог, заявлених своєчасно. У постанові від 10.05.2023 у справі №905/229/21, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив, що ліквідатор зобов`язаний розглянути і такі вимоги. Заяву від 10.05.2024 надіслано до внесення запису про припинення (06.09.2024), тобто до завершення ліквідації, однак ліквідатор не розглянув і її.

116. Неотримання ліквідатором вимоги, надісланої на адресу місцезнаходження товариства, суди кваліфікували як ухилення від розгляду вимог з посиланням на висновок Верховного Суду у постанові від 09.05.2023 у справі №910/158/22. Цього висновку скаржник не оспорює.

117. Доводи скарги у цій частині зводяться до незгоди з оцінкою доказів і до прохання встановити інші обставини, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції (ч.2 ст.300 ГПК). Підстава касаційного оскарження, передбачена п.4 ч.2 ст.287 ГПК, не підтвердилася.

118. Доводи скарги про те, що кур`єрська служба зареєстрована на тимчасово окупованій території і не включена до реєстру операторів поштового зв`язку, а ТОВ "Лєон" не має майна, стосуються обставин, яких суди попередніх інстанцій не встановлювали, а Верховний Суд, як зазначалося, не встановлює нових обставин і не переоцінює докази (ч.2 ст.300 ГПК).

119. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

120. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

121. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення та постанови судів попередніх інстанцій - без змін.

122. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд