ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 920/604/23(920/1139/23)

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 13.07.2023 відкрито провадження у справі №920/604/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - ТОВ "СМНВО", боржник), визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління Державної податкової служби у Сумській області - у сумі 333860709,68 грн податкового боргу, 26840,00 грн витрат зі сплати судового збору та 60300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого.

Господарський суд Сумської області ухвалою від 27.02.2024 заяву Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - ПАТ "Промінвестбанк") з грошовими вимогами до боржника задовольнив; визнав грошові вимоги ПАТ "Промінвестбанк" до боржника на суму 2233 585 904,08 грн боргу, вимоги, які забезпечені заставою, в розмірі 194 374 910 грн і 5 368 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 05.10.2023 визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" (далі - АО "Група правової допомоги") в сумі 955 072,51 грн боргу та 5 368 грн судового збору.

В межах справи про банкрутство ТОВ "СМНВО" звернулось з позовом до Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - АТ "Сумське НВО") та ПАТ "Промінвестбанк" про визнання недійсними договори поруки від 12.12.2017 № 20-0516/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-1339/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 №20-3189/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 №20-3543/2-1-12122017/п1 та від 12.12.2017 №20-3626/2-1-12122017/п1, укладені між ТОВ "СМНВО", ПАТ "Промінвестбанк" та АТ "Сумське НВО".

У листопаді 2023 року АО "Група правової допомоги" звернулося з позовом, як третя особа з самостійними вимогами, про визнання недійсними Договору поруки № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3189/2- 1-І2122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, укладені між ТОВ "СМНВО", ПАТ "Промінвестбанк" та АТ "Сумське НВО".

Підставами позовів зазначали наступні доводи: договори поруки, за яким ТОВ "СМНВО" виступало поручителем, є фіктивними та фраудаторними, оскільки, за твердженням позивачів укладались без наміру реального виконання зобов`язань, укладені на суму, що перевищує розмір активів Товариства; контрагентом (боржником), за якого поручилось ТОВ "СМНВО" є афілійована особа - АТ "Сумське НВО", правочини поруки укладались за обставин, коли АТ "Сумське НВО" допустило порушення (прострочення) виконання основного зобов`язання; у ТОВ "СМНВО" був наявний задекларований податковий борг.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 29.02.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024, у задоволенні позову ТОВ "СМНВО" відмовлено. У задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, АО "Група правової допомоги" відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 29.01.2025 постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 та рішення Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог АО "Група правової допомоги". Справу в частині позовних вимог АО "Група правової допомоги" направлено на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.

Направляючи справу на новий розгляд в частині позовних вимог АО "Група правової допомоги" суд касаційної інстанції вказав на необхідність дослідити судам строк виконання основних зобов`язань, які забезпечено порукою; розкрити причини укладання договорів поруки та встановити, в чому полягає економічний зміст і фактична мета взяття Боржником на себе зобов`язань за боргами АТ "Сумське НВО" з урахуванням взаємовідносин їх між собою та із контрагентами; щодо наявності у Боржника станом на 12.12.2017 податкової заборгованості в сумі 159464423,18 грн, доводам щодо вартості активів боржника.

За результатом нового розгляду рішенням Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 у задоволенні позову АО "Група правової допомоги" про визнання недійсними договорів поруки відмовлено.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 у задоволенні позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - АО "Група правової допомоги" до ТОВ "Сумське НВО" та до ПАТ "Промінвестбанк" про визнання недійсними договорів поруки № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3189/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017; № 20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017 - відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції дійшов висновку про безпідставність доводів позивача про фраудаторність договорів поруки.

Господарський суд першої інстанції виходив із того, що АО "Група правової допомоги" не довело умислу обох сторін договорів поруки на приховування інших намірів, ніж визначені договором, та не навело доказів свідомого наміру сторінїх не виконувати, не встановило ознак, які свідчать про "фраудаторність" правочинів.

Господарський суд встановив, що банк звернувся з позовами до позичальника та поручителя про солідарне стягнення заборгованості, за результатами розгляду яких ухвалено 5 судових рішень, а тому дії банку були спрямовані на досягнення передбаченого договором правового результату - забезпечення виконання кредитних зобов`язань.

Оцінивши корпоративну пов`язаність, орендні та виробничі відносини підприємств, суд дійшов висновку, що ТОВ "СМНВО" мало економічний інтерес у продовженні діяльності АТ "Сумське НВО" як орендаря, поповненні його обігових коштів і реструктуризації заборгованості за кредитним договором. Укладення договору поруки, за висновком суду, було виправданим і мало фактичну мету.

Господарський суд першої інстанції зіставив суму заборгованості з показниками балансу ТОВ "СМНВО", врахував його прибутковість і здійснення господарської діяльності та встановив відсутність доказів неплатоспроможності товариства на дату договору.

Щодо податкового боргу суд зазначив, що ТОВ "СМНВО" не визнавало вимог податкового органу і прокуратури, а обов`язок із задоволення вимог податкового органу, за висновком суду, виник після завершення судового розгляду у 2021 році.

Господарський суд також урахував, що ініціюючий кредитор не оспорює договір поруки у справі про банкрутство, а розмір його вимог, визнаних на момент відкриття провадження у справі про банкрутство, значно перевищує розмір податкового боргу, процедуру стягнення якого розпочато у 2016 році, та розмір боргу, який існував на дату договору поруки.

Беручи до уваги фінансову документацію ТОВ "СМНВО" та історію правовідносин банку, позичальника і поручителя за кредитним договором, суд дійшов висновку, що договори поруки не можуть розглядатися як укладений на шкоду кредиторам або як такий, що призвів до неплатоспроможності ТОВ "СМНВО".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 апеляційну скаргу АО "Група правової допомоги" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 у справі №920/604/23(920/1139/23) залишено без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

05.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-3189/2-1, за яким Банк надав AT "Сумське НВО" кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 9500000,00 доларів США, а АТ "Сумське НВО" зобов`язалося прийняти кредит та використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути Банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені кредитним договором, з терміном остаточного повернення кредитних коштів 04.08.2015 (договір від 31.07.2014 про внесення змін та доповнень № 20-1908/2-1 до кредитного договору).

30.09.2016 сторонами кредитний договір було укладено в новій редакції шляхом укладення договору від 30.09.2016 № 20-3189/2-1-30092016, за яким збільшено ліміт кредитної лінії до 10945000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями згідно договору від 21.02.2017 № 20-3189/2-1-21022017 та договору від 12.12.2017 № 20-3189/2-1-12122017).

12.12.2017 в забезпечення виконання АТ "Сумське НВО" зобов`язань за кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено договір поруки № 20-3189/2-1-12122017/п1, за умовами якого поручитель зобов`язується перед кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 10947000,00 доларів США.

Пунктом 2.1. Договору поруки №20-3189/2-1-12122017/п1 визначено, що поручитель відповідно до умов цього Договору, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором зобов`язується виконати зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, а саме, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту 10 947 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3189 2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови Припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.08.2021 у справі №920/663/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 15.11.2013 №20-3189/2-1 в сумі 10946555.78 доларів США.

08.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-3543/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав Кредит AT "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 4 101 560,00 доларів США, a AT "Сумське НВО" зобов`язалося прийняти кредит та використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути Банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені кредитним договором, з терміном остаточного повернення кредитних коштів 01.06.2015 (відповідно до договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору від 08.11.2013).

30.09.2016 сторонами Кредитний договір було викладено в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 № 20-3543/2-1-30092016, за яким встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 782 000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-35432-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 782 000,00 доларів США.

Відповідно до п. 2.1. Договору поруки №20-3543/2-1-12122017/п1 Поручитель відповідно до умов цього Договору, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором зобов`язується виконати зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, а саме, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту 782 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3543/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п. 5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1 цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.09.2021 у справі №920/744/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.02.2012 № 20-3543/2-1 в сумі 781918,28 доларів США.

20.04.2012 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-1339/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит AT "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 35 000 000,00 доларів США з терміном остаточного повернення кредитних коштів до 20.03.2015 (відповідно договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору).

30.09.2016 сторонами Кредитний договір було викладено в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 № 20-1339/2-1-30092016, за яким збільшено ліміт кредитної лінії до 40660500,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-1339/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язаний по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 40 660 500,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-1339/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови Припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1 цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 02.09.2021 у справі №920/617/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-1339/2-1 від 20.04.2012 в сумі 40660049,59 доларів США.

23.02.2012 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-0516/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит АТ "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 11000000,00 доларів США з терміном остаточного повернення кредитних коштів до 20.03.2015.

30.09.2016 Кредитний договір було викладено сторонами в новій редакції шляхом укладення Договору №20-0516/2-1-30092016 від 30.09.2016, за яким встановлено ліміт кредитної лінії в розмірі 6 396 000,00 доларів США з остаточним Терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-0516/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню Заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 6 396 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-0516/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.08.2021 у справі №920/569/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.02.2012 № 20-0516/2-1 в сумі 6395815,02 доларів США.

15.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії №20-3626/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 4 981 320,00 доларів США- з терміном остаточного повернення кредитних коштів 01.06.2015 (відповідно до договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору).

30.09.2016 Кредитний договір було викладено сторонами в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 №20-3626/2-1-30092016, за яким встановлено ліміт кредитної лінії 2 295 000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017.

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-3626/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у Випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 2 295 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3626/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення поруки и саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 у справі №920/863/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" на користь ПAT "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3626/2-1 від 23.02.2012 в сумі 2294162,34 доларів США.

Щодо податкового боргу ТОВ "СМНВО" суди встановили, що ДПІ у місті Суми та прокуратура Сумської області розпочали процедуру його стягнення у 2016-2017 роках. ТОВ "СМНВО" вимог не визнавало, про що, за висновком судів, свідчив тривалий розгляд справи та апеляційне оскарження рішення Сумського окружного адміністративного суду від 30.01.2020 у справі №818/968/16.

Також господарські суди встановили, що ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" є пов`язаними особами, а АТ "Сумське НВО" володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "СМНВО".

Також судами з рішень уповноважених органів АТ "СМНВО" та учасників ТОВ "СМНВО" встановлено згоду на укладання договорів поруки, публічне опублікування цієї інформації на сайті SMIDA.

Крім корпоративного зв`язку, між АТ "Сумське НВО" і ТОВ "СМНВО" існували тісні договірні господарсько-економічні зв`язки. Між ТОВ "СМНВО" як орендодавцем та АТ "Сумське НВО" як орендарем укладено низку договорів оренди нерухомого майна, за якими АТ "Сумське НВО" користувалося належними ТОВ "СМНВО" складськими приміщеннями, виробничими цехами, побутовими та адміністративними приміщеннями, устаткуванням і комунікаційними мережами для ведення виробничо-господарської діяльності та проводило їх технічне обслуговування.

Суди встановили, що в межах постійних господарських відносин АТ "Сумське НВО" користувалося виробничо-господарською базою ТОВ "СМНВО", а ТОВ "СМНВО" мало орендаря, який утримував орендоване майно у належному стані та сплачував орендну плату.

ТОВ "СМНВО" було зацікавлене у збереженні АТ "Сумське НВО" як орендаря, а АТ "Сумське НВО" потребувало майна ТОВ "СМНВО" для розміщення виробництва і ведення господарської діяльності. Суди пов`язали економічний інтерес орендодавця у тривалому отриманні орендної плати з наданням поруки за кредитом, спрямованим на поповнення обігових коштів орендаря.

Відповідно до звіту про фінансові результати за 2016-2018 рр. ТОВ "СМНВО" мало прибуток, а також мало легітимне очікування на отримання прибутку від своєї господарської діяльності.

На час укладення договорів поруки товариство було прибутковим і здійснювало господарську діяльність, а доказів його неплатоспроможності на цю дату АО "Група правової допомоги" не надало.

Також судами встановлена передача майна Товариству на суму 998 млн. грн, що по курсу НБУ (станом на 2012 рік) становило суму еквівалентну 126 339 224 дол. США, що було достатньо для погашення заборгованості перед ДПІ та ПАТ "Промінвестбанк".

АО "Група правової допомоги" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2026, ухвалити нове рішення про задоволення позову Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги

Підставами касаційного оскарження зазначає пункти 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та/чи порушення норм процесуального права.

Скаржник стверджує про неправильне застосування судами статей 3, 13, 203, 215, 234, 256, 261, 267, 553, 554, 559 ЦК України), статей 54, 57, 89 Податкового кодексу України та порушення статей 75, 236, 269, 282, 311, 316 ГПК України.

Серед підстав касаційного оскарження АО "Група правової допомоги" наводить наступні: в ухваленні судового рішення брав участь суддя, якому було заявлено відвід (пункт 4 частини другої статті 287 + пункт 1 частини першої статті 310 ГПК України); необґрунтоване відхилення судом клопотання скаржника про витребування та дослідження доказів (матеріалів справи № 920/604/23) (пункт 4 частини другої статті 287 + пункти 1, 3 частини третьої статті 310 ГПК України); застосування судом норм права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України).

На обґрунтування пункту 1 частини першої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що ігнорування судами попередніх інстанцій системних висновків Верховного Суду (зокрема, у справах № 908/1152/18, № 904/7905/16,№910/15232/20 та № 904/4608/21(904/7059/21) призвело до легалізації недобросовісної поведінки, що дозволило штучно обтяжити ліквідаційну масу боржника вимогами на 61 078 501,01 дол. США, зробивши неможливим задоволення вимог реальних кредиторів.

Скаржник вважає, що суді апеляційної інстанції під час розгляду заяви про відвід ухилилися від оцінки доводів про "попереднє судження" боржника, вчинили підміну аргументів скаржника, порушили принцип цілісності справи про банкрутство та єдності доказової бази та проігнорували практику Європейського суду з прав людини у справах "П`єрсак проти Бельгії", "Де Куббер проти Бельгії", "Хаушильд проти Данії", "Сан Леонард Бенд Клаб проти Мальти" і "Газета "Україна-Центр" проти України" щодо об`єктивного критерію безсторонності, внаслідок відмови у відводі справу розглянуто неповноважним складом суду, що є безумовною підставою для скасування постанови апеляційного суду.

Щодо клопотання про витребування та дослідження доказів скаржник зазначає, що апеляційний господарський суд необґрунтовано відхилив вказане клопотання від 13.05.2026 про витребування та дослідження матеріалів основної справи про банкрутство, рішень Господарського суду Сумської області від 25.09.2024 у справі №920/604/23(920/1151/23) та від 05.11.2024 у справі №920/604/23(920/1332/23), якими інші правочини боржника, вчинені у той самий період, визнані фраудаторними, що, на його думку, свідчить про вибіркове правосуддя та небажання бачити загальну картину умисного уникнення боржником виконання зобов`язань перед кредиторами.

Посилаючись на неправильне застосування статей 553, 554 ЦК України та статті 316 ГПК України скаржник стверджує, що господарські суди повторили мотив, який Верховний Суд у постанові від 29.01.2025 визнав помилковим, а саме що договір поруки не поклав на боржника обов`язку вчинити певні дії одразу та міг бути реалізований лише у разі порушення зобов`язань позичальником.

На думку скаржника, укладення договору поруки вже є розпорядженням майном на майбутнє, обтяжує баланс підприємства потенційним боргом і зменшує його спроможність розраховуватися з іншими кредиторами.

Висновок судів щодо податкового боргу скаржник вважає таким, що суперечить положенням статей 54, 57 та 89 Податкового кодексу України (ПК України). Посилаючись на вказані норми зазначає, що право податкової застави щодо самостійно визначеного, але несплаченого зобов`язання виникло з дня, наступного за останнім днем строку його сплати, а тому господарські суди неправильно пов`язали виникнення обов`язку зі сплати з завершенням адміністративного спору у 2021 році.

Крім того, за доводами скаржника, суди проігнорували системні правові позиції судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду щодо чотирьох базових критеріїв фраудаторності договорів поруки у процедурах банкрутства та наявні у спірних правовідносинах чотири кумулятивні ознаки фраудаторності оскаржуваних договорів: укладення поруки за основним договором, який уже є тривало простроченим; наявність значних грошових зобов`язань перед іншими кредиторами; диспропорцію між активами та сумою поруки; відсутність фінансово-економічного обґрунтування та зустрічного забезпечення.

Скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 09.02.2021 у справі №908/1152/18 та зазначає, що будь-який правочин, учинений боржником під час існування зобов`язання з погашення заборгованості, має ставитися під сумнів щодо добросовісності.

Від ПАТ "Промінвестбанк" надійшов відзив на касаційну скаргу АО "Група правової допомоги", у якому заперечує проти її доводів та вимог, вважає рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 законними та обґрунтованими, а касаційну скаргу такою, що задоволенню не підлягає.

Банк звертає увагу суду на те, що у своїй касаційній скарзі скаржник наводить норми процесуального права та матеріального права як підстави для скасування судових рішень, які між собою є різними за наслідками та не поєднані однією підставою касаційного оскарження, а перебувають у суперечності між собою.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб подав відзив на касаційну скаргу АО "Група правової допомоги", в якому не погоджується з доводами та вимогами касаційної скарги. Вважає рішення судів першої та апеляційної інстанцій законними, прийнятими при повному з`ясуванні обставин справи та вірному застосуванні норм права, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів та зводяться до переоцінки доказів.

Від АО "Група правової допомоги" надійшло заперечення на відзив ПАТ "Промінвестбанк".

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до вимог статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Предметом касаційного перегляду у цій справі є судові рішення в частині розгляду позову АО "Група правової допомоги" як третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, про визнання недійсними договорів поруки.

Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема, у постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутство), визначеного, відповідно, статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) або статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), не виключає можливості звернення заінтересованих осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, Господарського кодексу України чи інших законів.

Отже, практика Верховного Суду виходить із того, що сам по собі факт укладення боржником правочину поза межами підозрілого періоду не виключає можливості звернення кредитора з позовом про захист його майнових прав та інтересів на підставі загальних положень цивільного законодавства, зокрема шляхом оспорювання правочину боржника, якщо такий правочин вчинено на шкоду кредитору.

Ураховуючи визнання грошових вимог АО "Група правової допомоги" до боржника та посилання цього кредитора на вплив вимог Банку, що виникли з оспорюваних договорів поруки, на формування конкурсної маси і задоволення вимог інших кредиторів, господарські суди обґрунтовано виходили з наявності у скаржника охоронюваного законом інтересу в оспорюванні цього договору.

За усталеною судовою практикою Верховного Суду, особа (не сторона правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, може оскаржити такий (фраудаторний) правочин, якщо доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними.

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 статті 3 ЦК України).

Тлумачення, як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України, свідчить, що загальні засади (принципи) приватного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, у першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад.

Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії та повинні враховуватися, зокрема, при тлумаченні норм, що містяться в актах цивільного законодавства (постанова Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 01.03.2021 у справі №180/1735/16-ц, постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.04.2022 у справі № 520/1185/16-ц, постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.12.2022 у справі № 214/7462/20).

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частини друга, третя статті 13 ЦК України).

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) законодавства.

Фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у правовідносинах.

Добросовісність - це відповідність дій учасників правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (постанова Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21)).

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло.

За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 навела такі висновки.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин та приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, покликаним не допускати або припиняти порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.

Отже, під час оцінки договору поруки на предмет фраудаторності мають значення момент його укладення, фінансовий стан поручителя, наявність і розмір його власних зобов`язань, співвідношення прийнятого ризику з майновим станом, пов`язаність учасників, безоплатність, економічна мета та вплив правочину на можливість задоволення вимог кредиторів.

У справі, що розглядається, Верховний Суд постановою від 29.01.2025 скасував рішення судів попередніх інстанцій в частині відмови в задоволенні позовної заяви АО "Група правової допомоги", а справу в скасованій частині передав на новий розгляд до суду першої інстанції.

Направляючи справу на новий розгляд в частині позовних вимог АО "Група правової допомоги" суд касаційної інстанції вказав на необхідність дослідити судам строк виконання основних зобов`язань, які забезпечено порукою; з`ясувати реальні мотиви поруки, оцінити фінансовий стан ТОВ "СМНВО", його податковий борг і вплив солідарної відповідальності на здатність виконувати власні зобов`язання.

За результатами нового розгляду господарські суди встановили умови кредитного договору та зміни до нього, зміст і обсяг поруки, обставини укладення попередніх договорів поруки та послідовність виникнення забезпечувальних зобов`язань, корпоративний зв`язок поручителя і позичальника, їх орендні та виробничі відносини, показники балансу і фінансових результатів поручителя, обсяг виробничої діяльності позичальника, а також обставини щодо податкового боргу.

Так, судами встановлено, що укладанню договорів поруки передувало звернення до ТОВ "СМНВО" з боку АТ "Сумське НВО" та вирішення загальних зборів про надання поруки, прийняття відповідних рішень Наглядової ради АТ "Сумське НВО" про продовження кредитування та Зборів учасників ТОВ "СМНВО" погодження укладання договорів поруки.

Рішенням Наглядової ради АТ "Сумське НВО" від 11.10.2017 ухвалено погодити з Банком та ТОВ "СМНВО" укладання договорів поруки в межах суми кредиту та надання згоди директору ОСОБА_1 голосувати від учасника ТОВ "ЗА" укладання договорів поруки.

Рішенням Загальних зборів ТОВ "СМНВО", оформленого Протоколом № 10/11 2017 від 10.11.2017 погоджено укладання договорів поруки. Так, рішенням Загальних зборів ТОВ "СМНВО", оформленого Протоколом № 10/11-2017 від 10.11.2017 ухвалено надати згоду Товариству на укладання договорів поруки в межах суми кредиту.

З рішення Загальних зборів ТОВ «СМНВО» від 10.11.2017 вбачається надання згоди АТ "Сумське НВО" на укладання договорів поруки.

Протоколом № 22/05 від 22.05.2018 Наглядової ради АТ "Сумське НВО" також було погоджено внесення змін до договорів поруки, укладених між ТОВ "СМНВО" та ПАТ "Промінвестбанк" у відповідній редакції.

Як встановили суди, сам позичальник ПАТ "Сумське НВО" протягом 2015-2017рр. звертався до Банку з проханням продовжити реструктуризацію заборгованості, списання пені, а в подальшому до ТОВ "СМНВО" з проханням надати поруку.

Тобто, як встановлено судом та не спростовано учасниками справи, укладання договорів поруки між сторонами було реалізацією рішень загальних зборів відповідних суб`єктів господарювання.

Отже дії сторін були спрямовані на досягнення правового результату, а саме - забезпечити виконання кредитних зобов`язань, одним з видів забезпечення, як то порука. Рішення з боку АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" про надання поруки приймалося добровільно, спільними рішеннями уповноваженими органами, на підставі звернення АТ "Сумське НВО" до ТОВ "СМНВО".

Відтак, судами виконано вказівки Верховного Суду та проаналізовано договори та судові рішення, якими встановлено обставини укладання таких договорів та змін до них і не встановлено ознак зловживання правами між кредитором позичальником та поручителем.

Також господарські суди встановили, що в розділі Балансу (звіту про фінансовий стан) на 30.09.2017 перед укладенням оспорюваних договорів поруки необоротні активи ТОВ "СМНВО" становили 288 849 тис. грн (з них основні засоби - 286 719 тис. грн), оборотні активи - 1582 864 тис. грн, власний капітал - 1 419 476 тис. грн.

Також відповідно до звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 9 місяців 2017 року ТОВ "СМНВО" мало чистий прибуток та не мало збитків, а доказів його неплатоспроможності на дату укладення оспорюваного договору позивач не надав.

Щодо мети укладання договорів поруки судами встановлено, що судовими рішеннями у справах № 920/744/19, 920/617/19, № 920/663/19,№ 920/569/19, №920/863/19 встановлено, що ПАТ "Промінвестбанк" надав кредитні кошти позичальнику (АТ "Сумське НВО"), АТ "Сумське НВО" використало кредитні кошти, а ТОВ "СМНВО" виступило поручителем за кредитними зобов`язаннями. Ці обставини видачі коштів дійсності та чинності поруки оцінювались судами при розгляді зазначених справ.

Суди встановили, що ТОВ "СМНВО" не здійснювало переказу коштів чи інших дій з передачі активів на користь ПАТ "Промінвестбанк", а ПАТ "Промінвестбанк" не отримав коштів від поручителя, що свідчить про те, що жодної майнової шкоди (збитків) внаслідок укладення Договорів поруки не було спричинено ні позивачу, ні іншим кредиторам, ні боржнику, наявність договорів поруки не призвела до банкрутства боржника станом на день укладання договорів поруки. Будь-який прихований характер укладення договорів ("поза око") з метою явного заподіяння шкоди позивачу або боржнику судами не встановлено.

Економічний зміст поруки господарські суди визначили не лише через корпоративну пов`язаність підприємств. Вони встановили постійні орендні та виробничі відносини, використання позичальником належних поручителю виробничих потужностей, утримання орендованого майна, сплату орендної плати та інтерес ТОВ "СМНВО" у продовженні діяльності орендаря, поповненні його обігових коштів і реструктуризації кредитної заборгованості.

Додатково господарські суди врахували відомості про вартість укладених, але не виконаних контрактів АТ "Сумське НВО" на кінець 2016 року, а також дані балансово-складських довідок станом на 01.01.2017 щодо готової продукції та незавершеного виробництва. Зазначені відомості суди оцінили як такі, що характеризують здійснення позичальником виробничої діяльності.

Отже, під час нового розгляду господарські суди дослідили умови оспорюваних договорів поруки, показники фінансової звітності поручителя, характер господарських відносин між поручителем і позичальником, а також доводи щодо наявності податкового боргу.

Водночас стосовно висновків господарських судів щодо моменту виникнення майнового ризику поручителя, податкового обов`язку Верховний Суд вважає за необхідне зауважити таке.

Верховний Суд у постанові від 29.01.2025 у цій справі зазначив, що суди попередніх інстанцій у оскаржуваних рішеннях в цій справі помилково зазначили серед мотивів відмови у задоволенні позову про те, що взяття на себе боржником обов`язків поручителя за зобов`язаннями АТ "Сумське НВО" не означало, що майнові зобов`язання перед кредиторами виникнуть.

Поручитель, укладаючи договір поруки, не може не розуміти, що у випадку невиконання боржником зобов`язання, саме йому доведеться виконувати зобов`язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору).

Водночас господарські суди встановили зміст та обсяг забезпеченого договором поруки зобов`язання, дослідили наявні у справі показники балансу і фінансових результатів ТОВ "СМНВО", а також характер його господарських відносин із позичальником. Тому помилкове посилання на відсутність майнового ризику поручителя до порушення основного зобов`язання підлягає виключенню з мотивів оскаржуваних судових рішень, однак саме по собі не зумовлює необхідності нового встановлення зазначених обставин.

Крім того, Верховний Суд частково погоджується з доводами скаржника щодо помилковості висновку господарських судів про виникнення обов`язку ТОВ "СМНВО" із задоволення вимог податкового органу лише після завершення судового розгляду справи про стягнення відповідної заборгованості.

Відповідно до підпункту 14.1.175 пункту 14.1 статті 14 ПК України (у редакції, чинній на час укладення оспорюваного договору) податковим боргом є сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником у встановлений строк, а також пеня. За пунктом 54.1 статті 54 цього Кодексу самостійно визначена платником у податковій декларації сума грошового зобов`язання вважається узгодженою.

Господарські суди попередніх інстанцій зазначили про існування у ТОВ "СМНВО" податкового боргу на момент укладення договору поруки та встановили, що процедуру його стягнення розпочато у 2016-2017 роках. Водночас висновок господарських судів про виникнення відповідного обов`язку лише після завершення судового розгляду у 2021 році є внутрішньо суперечливим. Саме по собі завершення спору про примусове стягнення не визначає моменту виникнення узгодженого грошового зобов`язання.

Водночас твердження скаржника про те, що станом на 31.08.2016 податковий борг ТОВ "СМНВО" становив саме 99 343 177,71 грн і був у повному обсязі самостійно задекларований товариством, не встановлено господарськими судами попередніх інстанцій. Встановлення зазначених обставин судом касаційної інстанції суперечило б визначеним статтею 300 ГПК України межам касаційного перегляду. Саме ж існування податкового боргу не є безумовною підставою для визнання договору поруки недійсним і підлягає оцінці у сукупності з іншими встановленими обставинами справи.

Посилання господарських судів на те, що податковий орган самостійно не оспорив договір поруки, не має правового значення для вирішення цього спору, оскільки незвернення одного з кредиторів із відповідним позовом не спростовує права іншого кредитора на оспорення правочину та не підтверджує його добросовісності.

Щодо доводів скаржника про фіктивність договорів поруки та застосування принципу jura novit curia (суд знає закони) Верховний Суд вважає за необхідне зазначити таке.

У позові третьої особи із самостійними вимогами АО "Група правової допомоги" посилалося, зокрема, на фіктивність оспорюваного договору поруки, стверджуючи, що його сторони не мали наміру створити обумовлені цим правочином правові наслідки. В апеляційній скарзі АО "Група правової допомоги" також зазначало про наявність у договору поруки ознак фіктивного та фраудаторного правочину.

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, учинений без наміру створити правові наслідки, які ним обумовлювалися. Для визнання двостороннього правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх його сторін не створювати передбачених цим правочином правових наслідків.

Як установили господарські суди попередніх інстанцій, ПАТ "Промінвестбанк" звернулося з позовами до позичальника та поручителя про солідарне стягнення заборгованості. Вчинення Банком дій, спрямованих на реалізацію прав за договорами поруки, не підтверджує відсутності в нього наміру досягти правових наслідків, передбачених цим договором.

Скаржник, посилаючись на принцип jura novit curia (суд знає закони), зазначає про необхідність самостійної правової оцінки оспорюваних договорів як можливих фраудаторних правочинів відповідно до статей 3, 13 ЦК України. Відсутність установлених підстав для кваліфікації правочину як фіктивного не звільняє суд від обов`язку окремо перевірити наведені позивачем обставини щодо його спрямованості на шкоду кредиторам. У цій справі господарські суди надали оцінку доводам як про фіктивність, так і про фраудаторність договорів поруки, а тому саме посилання скаржника на зазначений принцип не свідчить про відмову судів здійснити правову кваліфікацію спірних правовідносин.

Колегія суддів відхиляє доводи скаржника про необґрунтовану відмову апеляційного суду в задоволенні його клопотання про витребування та дослідження доказів.

За частинами першою, другою статті 81 ГПК України учасник справи, який не може самостійно надати доказ, вправі у встановлений строк подати клопотання про його витребування судом, зазначивши вжиті ним заходи для одержання доказу та причини неможливості отримати його самостійно; клопотання, подане з пропуском строку, залишається без задоволення, крім випадку, коли неможливість його своєчасного подання зумовлена причинами, що не залежали від заявника.

Відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України докази, не подані до суду першої інстанції, приймаються апеляційним судом лише у виняткових випадках за умови доведення об`єктивної неможливості їх подання раніше.

Відмовляючи у задоволенні клопотання скаржника апеляційний суд правомірно виходив з того, що скаржник не обґрунтував об`єктивних обставин, які б свідчили про неможливість своєчасно вчинити певні процесуальні дії - подати відповідне клопотання та відповідні докази до суду першої інстанції, у тому числі неможливість їх запиту у відповідних осіб та їх отримання під час розгляду даної справи судом першої інстанції.

Крім того, неіснування певних доказів на момент постановлення рішення суду першої інстанції взагалі виключало можливість прийняття судом апеляційної інстанції таких додаткових доказів незалежно від інших причин неподання позивачем таких доказів до суду.

Не знайшли підтвердження й доводи скаржника про розгляд справи неповноважним складом апеляційного суду, оскільки в ухваленні судового рішення брали участь судді, яким було заявлено відвід, що був безпідставно та незаконно відхилений апеляційним судом.

Відповідно до частини четвертої статті 35 ГПК України незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

Спори № 920/604/23(920/1130/23), № 920/604/23(920/1139/23) і №920/604/23(920/1147/23) розглядаються в межах однієї справи про банкрутство, однак мають різні предмети оспорення та стосуються різних правочинів. Концентрація таких спорів у межах справи про банкрутство не надає правовій оцінці, висловленій суддею щодо іншого правочину, значення наперед визначеного висновку в цьому спорі.

Участь судді Сотнікова С.В. у розгляді цього спору та в інших відокремлених спорах та скасування ухвалених у них судових рішень не є повторною участю цього судді в розгляді цієї самої справи після скасування судового рішення і саме по собі не підтверджує її особистої заінтересованості чи упередженості.

Заява про відвід була розглянута у встановленому процесуальним законом порядку іншим складом апеляційного суду. Об`єктивних обставин, які б свідчили про наперед визначений результат саме цієї справи, не встановлено.

За підходом Європейського суду з прав людини у справах Hauschildt v. Denmark та Belukha v. Ukraine особиста безсторонність судді презюмується, доки не доведено протилежне, а за об`єктивним критерієм належить установити, чи існують факти, які можуть породити об`єктивно виправданий сумнів у неупередженості.

Участь судді в інших відокремлених спорах щодо того самого боржника, які стосувалися інших правочинів, та подальше скасування ухвалених у них постанов таких фактів не становлять. Отже, відсутні підстави для висновку, що постанову апеляційного суду ухвалено неповноважним складом суду.

Стосовно посилання скаржника у касаційній скарзі на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, наведених у низці постанов, перелічених скаржником, колегія суддів зазначає наступне.

Правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.

При цьому, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

Під час нового розгляду господарські суди дослідили умови оскаржуваних договорів поруки, розмір забезпеченого кредитного зобов`язання, показники балансу ТОВ "СМНВО" станом на 30.06.2016, звіт про фінансові результати за перше півріччя 2016 року, господарські відносини між ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО", а також доводи щодо наявності податкового боргу та господарської мети надання поруки.

Водночас обставини справ, на які посилається скаржник, відрізняються від обставин цієї справи, в якій господарські суди встановили наявність між поручителем і позичальником господарських відносин, дослідили фінансову звітність поручителя та не встановили за сукупністю поданих доказів спрямованості оспорюваного договору на заподіяння шкоди кредиторам. Тому наведені постанови Верховного Суду не підтверджують автоматичної недійсності договорів поруки за встановлених у цій справі обставин.

Висновок у постанові від 09.02.2021 у справі № 908/1152/18 про необхідність ставити під сумнів добросовісність правочину, вчиненого боржником у період існування зобов`язання з погашення заборгованості, означає необхідність перевірки відповідних обставин, а не встановлює неспростовної презумпції недійсності правочину.

Верховний Суд враховує наведені скаржником висновки Верховного Суду щодо критеріїв оцінки добросовісності сторін та наявності у правочину ознак фраудаторності. Водночас судові рішення у справах, на які посилається скаржник, ухвалені за інших установлених фактичних обставин, що формують зміст відповідних правовідносин. Тому посилання на зазначені висновки не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій та не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308, частин першої та четвертої статті 311 ГПК України підставами для зміни судового рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати у зміні його мотивувальної частини.

З огляду на викладене касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а постанова Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 та рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 - зміні в мотивувальних частинах із залишенням їх в іншій частині без змін.

Відповідно до частини 14 статті 129 ГПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справу на новий розгляд, змінює судове рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки у цій справі Верховний Суд змінює оскаржувані судові рішення лише в частині мотивів їх прийняття без зміни висновків щодо прав та обов`язків учасників справи та без ухвалення нового рішення по суті спору, підстав для нового розподілу судових витрат немає.

Відповідно понесені АО "Група правової допомоги" у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 311, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд