ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 904/4442/24

1. Офіс Генерального прокурора (далі - прокурор) в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВЕС" (далі - ТОВ "ЛІВЕС") за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - АТ "Укрзалізниця") з позовом, в якому просив суд витребувати у ТОВ "ЛІВЕС" на користь держави в особі Кабінету Міністрів України нерухоме майно: будівлю дитячого садка літ. А-2 з басейном літ. А1-2 та прибудовами літ. А1-1, А11-1 загальною площею 2216,4 кв. м, ґанки літ. а, а2, а4, а6, а7, а8, а9, вхід у підвал літ. а10, сходи літ. а1, а3, а5; альтанки літ. Б, В, Г, Д, Е, Ж, а також індивідуально визначене майно згідно з додатком 1 до договору купівлі-продажу нерухомого майна АТ "Укрзалізниця" з умовою збереження цільового призначення об`єкта № 94 від 27.01.2022, а саме: огорожу (№ 1-4) 278,75 пог. м; мостіння (І) 2548,00 кв. м; зовнішні мережі водопроводу 83,40 пог. м; теплові мережі дитячого садка 60 пог. м; мережі зовнішньої каналізації 83 пог. м, що розташоване на вул. Мудрого Ярослава князя, 12 у м. Дніпро.

2. На обґрунтування позову прокурор посилався на те, що реєстрація права приватної власності на спірне майно за АТ "Укрзалізниця" та подальше відчуження державного майна на користь ТОВ "ЛІВЕС" здійснено з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки передане державою до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця" майно не змінило свого правового режиму та залишається державною власністю.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. АТ "Українська залізниця" утворено відповідно до вимог Закону України від 23.02.2012 № 4442-VI "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" (далі - Закон № 4442-VI) та постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - постанова № 200) на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови № 200.

4. Статтею 4 Закону № 4442-VI (в редакції станом на 23.02.2012) передбачено, що до статутного капіталу AT "Укрзалізниця" вноситься, зокрема, майно залізничного транспорту загального користування.

5. Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 "Питання акціонерного товариства "Українська залізниця" затверджено Статут AT "Українська залізниця".

6. Відповідно до підпункту 1 пункту 32 Статуту AT "Укрзалізниця" майно товариства формується за рахунок майна, внесеного засновником до статутного капіталу товариства.

7. Згідно з пунктом 4 розділу III "Перехідні та прикінцеві положення" Закону № 4442-VI майнові комплекси підприємств залізничного транспорту з їх інфраструктурою, які виключаються з переліку об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації, та переліку об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації, але можуть бути корпоратизовані, використовуються виключно для їх внесення до статутного капіталу AT "Укрзалізниця" відповідно до цього Закону.

8. Підпунктом 3 пункту 5 розділу III "Перехідні та прикінцеві положення" Закону № 4442-VI внесено зміни до Закону України "Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації", зокрема у розділі "Орган управління Мінтранс" з переліку об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації, виключено таку позицію, як Придніпровська залізниця.

9. Пунктом 2 постанови № 200 установлено, що статутний капітал AT "Укрзалізниця" формується шляхом внесення до нього майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку 1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом № 4442-VI, та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.

10. У додатку 1 до постанови № 200 міститься перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється AT "Укрзалізниця". У цьому переліку, зокрема, є ДП "Придніпровська залізниця".

11. Наказом Міністерства інфраструктури України від 09.07.2014 № 301 "Про заходи щодо реорганізації Укрзалізниці, підприємств та, установ залізничного транспорту загального користування та інші заходи щодо виконання постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" зобов`язано Укрзалізницю утворити Центральну комісію з інвентаризації Укрзалізниці, державних підприємств та установ залізничного транспорту загального користування та комісії з реорганізації Укрзалізниці і державних підприємств та установ залізничного транспорту загального користування.

12. Цим комісіям також наказано у тримісячний строк скласти передавальний акт із зазначенням правонаступництва щодо всіх зобов`язань підприємств стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та подати передавальний акт до Міністерства інфраструктури України на затвердження.

13. На виконання вищевказаного наказу відповідно до рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції від 18.08.2014 проведено державну реєстрацію права державної власності на будівлю дитячого садка ДП "Придніпровська залізниця" Міністерства транспорту та зв`язку України, розташовану на вул. Мудрого Ярослава князя, 12 у м. Дніпро (будівля дитячого садка літ. А-2 з басейном літ. А1-2 та прибудовами літ. А1-1, А11-1 загальною площею 2216,4 кв. м, ґанки літ. а, а2, а4, а6, а7, а8, а9, вхід у підвал літ. а 10, сходи літ. а1, а3, а5; альтанки літ. Б, В, Г, Д, Е, Ж), за державою в особі Міністерства інфраструктури України.

14. Передавальний акт ДП "Придніпровська залізниця" від 03.08.2015 затверджений Міністром інфраструктури України 18.08.2015.

15. У зведеному переліку майна ДП "Придніпровська залізниця", що вноситься до статутного капіталу AT "Укрзалізниця", затвердженому Міністром інфраструктури України 18.08.2015, за номером 1883 значиться будівля дитячого садка з басейном, розташована за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, Кіровський р-н, вул. Ленінградська, 12 (наразі - вул. Мудрого Ярослава князя відповідно до розпорядження Дніпропетровського міського голови від 26.11.2015 №-897-р).

16. 29.03.2018 згідно з рішенням державного реєстратора прав на нерухоме майно Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради проведено державну реєстрацію права державної власності на вказаний комплекс будівель закладу освіти за ПАТ "Укрзалізниця", код ЄДРПОУ 40075815.

17. При цьому підставою виникнення права власності визначено зведений перелік майна та передавальний акт від 18.08.2015, видавник - Міністерство інфраструктури України.

18. Водночас 12.07.2021 філія "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" AT "Укрзалізниця" звернулася з листом № 01/504 до приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Мельника О. І. з проханням провести державну реєстрацію права власності на нерухоме майно в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо зміни форми власності з державної на приватну на об`єкти нерухомого майна, зокрема, спірну будівлю дитячого садка.

19. Зазначене прохання обґрунтовано Статутом AT "Укрзалізниця", затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 13.05.2020 № 452), рішенням правління AT "Українська залізниця" від 05.07.2018 (протокол № Ц-64/57 Ком.Т.), зведеним переліком майна ДП "Придніпровська залізниця", що закріплено за AT "Укрзалізниця", виданим 18.08.2015 Міністерством інфраструктури України, наказом AT "Укрзалізниця" від 21.11.2018 № 731 "Про наділення майном філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд", пунктом 2 розділу V опису експертного дослідження висновку науково-правової експертизи, виконаної на запит AT "Українська залізниця" Радою науково-правових експертиз при Інституті держави та права ім. В. М. Корецького НАН України відповідно до Закону України "Про наукову і науково-технічну експертизу".

20. За результатами розгляду цього листа 30.07.2021 приватним нотаріусом прийнято рішення про проведення державної реєстрації права приватної власності на будівлю дитячого садка ДП "Придніпровська залізниця" Міністерства транспорту та зв`язку України, розташовану на вул. Мудрого Ярослава князя, 12 у м. Дніпро (р. н. 433512412101), за AT "Укрзалізниця".

21. Як зазначає прокуратура в позові, ще до оформлення 30.07.2021 права приватної власності на державне майно - будівлю дитячого садка, розташовану на вул. Мудрого Ярослава князя, 12 у м. Дніпро, AT "Укрзалізниця" в електронній системі "Prozorro.Продажі" 12.07.2021 оприлюднило оголошення про проведення електронного аукціону з продажу вказаної будівлі дитячого садка UA-PS-2021-07-12-000085-2, зазначивши в проекті договору купівлі-продажу, що об`єкт продажу належить продавцю на праві власності.

22. Разом з тим 10.08.2021 Департаментом майнової політики AT "Укрзалізниця" прийнято рішення № ЦКМ-14/352 про відміну електронних аукціонів, у тому числі UA-PS-2021-07-12-000085-2, для надання потенційним покупцям додаткового часу для ознайомлення та доопрацювання інформації, викладеної в оголошенні, та окремо підкреслено, що всі перелічені аукціони будуть оголошені повторно.

23. Після оголошення вказаного аукціону Дніпровська міська рада звернулася з листами до Кабінету Міністрів України, Міністерства інфраструктури України та AT "Укрзалізниця" з проханням зняти з продажу лот № 0012-0081 (будівля дитячого садка на вул. Мудрого Ярослава князя, 12 у м. Дніпро), оскільки на момент оголошення лоту витяг про державну реєстрацію права власності на будівлю за зазначеною адресою відсутній, а також в умовах продажу не було вказано про необхідність збереження цільового призначення будівлі як дитячого садка.

24. Також із листів Дніпровської міської ради вбачається, що для задоволення потреби громадян міста в здобутті дошкільної освіти та забезпечення рівного доступу дітей до якісної дошкільної освіти є необхідність у відкритті нових закладів дошкільної освіти у місті Дніпрі.

25. У зв`язку з цим міською радою прийнято рішення від 24.03.2021 № 49/5 "Про надання згоди на передачу у комунальну власність територіальної громади міста Дніпра об`єкта соціальної інфраструктури - комплексу будівель та споруд закладу дошкільної освіти AT "Укрзалізниця" вул. Мудрого Ярослава князя, 12", проте це рішення залишилося нереалізованим.

26. Натомість AT "Укрзалізниця" 10.12.2021 оголосило про повторне проведення електронного аукціону з продажу вказаної будівлі дитячого садка (UA-PS-2021-12-10-000011-3).

27. За результатами цього аукціону його переможцем із ціновою пропозицією 35 млн грн без ПДВ визнано ТОВ "ЛІВЕС", з яким AT "Укрзалізниця" 27.01.2022 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна з умовою збереження цільового призначення об`єкта № 94.

28. Пунктом 1.1 цього договору передбачено, що AT "Укрзалізниця" зобов`язується передати у власність, а ТОВ "ЛІВЕС" зобов`язується оплатити та прийняти майно: будівлю дитячого садка літ. А-2 з басейном літ. А1-2 та прибудовами літ. А1-1, А11-1 загальною площею 2216,4 кв. м, ґанки літ. а, а2, а4, а6, а7, а8, а9, вхід у підвал літ. а10, сходи літ. а1, а3, а5; альтанки літ. Б, В, Г, Д, Е, Ж та індивідуально визначене майно згідно з додатком 1 до цього договору (лот № 0012-0081, протокол електронного аукціону UA-PS-2021-12-10-000011-3), яке розташоване за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Мудрого Ярослава князя, 12.

29. Додаток 1 до договору купівлі-продажу від 27.01.2022 № 94 містить перелік нерухомого майна загальною площею 2216,4 кв. м, а також перелік індивідуально визначеного майна, до якого включені: огорожа (№ 1-4) 278,75 пог. м; мостіння (І) 2548,00 кв. м; зовнішні мережі водопроводу 83,40 пог. м; теплові мережі дитячого садка 60 пог. м; мережі зовнішньої каналізації 83 пог. м.

30. Майно належить продавцю - AT "Укрзалізниця" на праві власності відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 30.07.2021, індексний номер витягу 268334106, реєстраційний номер 433512412101 (пункт 1.1 договору).

31. Відповідно до пункта 1.4 договору земельна ділянка площею 0,5907 га з кадастровим номером 1210100000:06:094:0088, на якій розташоване майно, не є предметом купівлі-продажу за цим договором. Питання землекористування покупець - ТОВ "ЛІВЕС" вирішує самостійно в установленому законодавством порядку після реєстрації права власності на майно.

32. Згідно з протоколом про результати електронного аукціону № UA-PS-2021-12-10-000011-3 від 22.12.2021 ціна договору становить 35 млн грн, крім того ПДВ - 7 млн грн (пункт 2.1 договору).

33. На підставі вказаного договору купівлі-продажу приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З. З. 28.01.2022 здійснено державну реєстрацію права власності на спірну будівлю дитячого садка з басейном та прибудовами загальною площею 2216,4 кв. м за ТОВ "ЛІВЕС".

34. Проте, як зазначає прокуратура в позові, реєстрація права приватної власності за AT "Укрзалізниця" та відчуження державного майна, розташованого на вул. Мудрого Ярослава князя, 12 у м. Дніпро, здійснені з порушенням вимог чинного законодавства, що стало підставою для звернення до суду.

35. 05.02.2025 Господарський суд Дніпропетровської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2026, про задоволення позову.

36. Приймаючи оскаржувані рішення, суди виходили з того, що передача державного майна до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця" не є його приватизацією, а, отже, і не змінює форму власності цього майна з державної на приватну. Суди зазначили, що прийнявши рішення про утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, держава передала у його власність лише акції господарських товариств. Усе інше державне майно, у тому числі інфраструктура цілісних майнових комплексів державних підприємств, яке держава передала до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця", залишилося у державній власності і закріплене за товариством на праві господарського відання.

37. Суди також послалися на те, що частина п`ята статті 63 Закону України "Про освіту" в редакції, чинній на момент утворення АТ "Укрзалізниця", містила пряме застереження про те, що об`єкти освіти не підлягають приватизації, перепрофілюванню або використанню не за призначенням.

38. На підставі вищевикладеного, суди дійшли висновку, що єдиним власником спірного майна є держава в особі Кабінету Міністрів України, тому АТ "Укрзалізниця" не мала права на його відчуження, оскільки в розумінні статей 317, 319, 321 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) тільки власник приймає рішення щодо такого відчуження. Спірне майно відчужено без волевиявлення власника - Кабінету Міністрів України, особою, яка не мала права на його відчуження, - АТ "Укрзалізниця", а тому воно підлягає витребуванню у державну власність від останнього набувача ТОВ "ЛІВЕС".

39. При прийняті рішення, суд першої інстанції застосував правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, згідно з якими державне майно, передане державою до статутного фонду державного унітарного підприємства, корпоратизованого в акціонерне товариство, 100 % акцій статутного фонду якого залишаються у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації є державною власністю.

40. АТ "Укрзалізниця" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

41. Підставою касаційного оскарження АТ "Укрзалізниця" визначило пункти 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні судами попередніх інстанцій судових рішень без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 17.07.2024 у справі № 917/730/22, від 14.05.2025 у справі № 907/1164/23, від 23.06.2020 у справі № 904/5881/18, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17; у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі № 918/792/18 - щодо правового режиму майна, внесеного до статутного капіталу АТ "Українська залізниця", та застосування положень статей 4, 5, 10 Закону № 4442-VI.

42. При цьому скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду з питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме:

- щодо співвідношення положень пункту 2 підпункту "б" пункту 5 розділу III "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №4442-VI та частини п`ятої статті 63 Закону України "Про освіту" у контексті правового режиму майна навчальних закладів, внесеного до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця",

- щодо співвідношення нової редакції абзацу третього частини дев`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та пункту 3-2 Прикінцевих положень цього Закону (у редакції Закону від 09.01.2025 № 4196-IX) із загальними підходами, сформульованими Великою Палатою Верховного Суду у справі № 917/1212/21, та про їх вплив для визначення правового режиму майна АТ "Укрзалізниця";

- у контексті питання: чи означає спеціальне виділення в статті 10 Закону № 4442-VI переліку майна, що залишається державною власністю на праві господарського відання, що інше майно, внесене до статутного капіталу Товариства, має інший правовий режим.

43. Крім того, у касаційній скарзі скаржник наполягає на порушенні судами норм процесуального права, а саме:

- застосування судами правової позиції Великої Палати Верховного Суду у справі № 907/1212/21, яка не є релевантною до спірних правовідносин;

- суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки доказам щодо підстав проведення реєстраційної дії, дійшовши висновку, що підставою державної реєстрації права стала науково-правова експертиза, виконана Радою науково-правових експертиз при Інституті держави і права ім. В. М. Корецького НАН України, хоча такі висновки не відповідають фактичним обставинам справи та відомостям Державного реєстру речових прав на нерухоме майно;

- апеляційний суд не врахував положення абзацу третього частини дев`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" у системному зв`язку з пунктом 3-2 Прикінцевих положень цього Закону, які набрали чинності під час апеляційного перегляду та підлягали застосуванню до спірних правовідносин.

44. У відзиві на касаційну скаргу прокурор просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, наполягаючи на тому, що справи, на які посилається АТ "Укрзалізниця", не є подібними до цієї справи за об`єктом і предметом (вони стосувалися оренди та вартості електроенергії). Натомість суди правильно застосували релевантний висновок Великої Палати Верховного Суду: передача державного майна до статутного капіталу товариства, 100 % акцій якого належать державі, не змінює форму власності на приватну до моменту приватизації.

45. Прокурор зазначає, що внесення дитячого садка до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця" та його подальший продаж не є приватизацією. Закон України "Про освіту" прямо забороняє приватизацію об`єктів освіти. Акти передавання майна не є правочинами, що породжують право приватної власності.

46. При цьому прокурор вказує, що посилання скаржника на нові законодавчі зміни 2024 року є безпідставними, оскільки закони не мають зворотної дії в часі і не можуть застосовуватися до фактів, що виникли раніше.

Рух касаційної скарги

47. Ухвалою Верховного Суду від 20.05.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Укрзалізниця".

48. 05.08.2026 Верховний Суд постановив ухвалу, якою передав справу № 904/4442/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступу від висновків щодо застосування норм права, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, шляхом їх конкретизації (уточнення) з огляду на специфіку правового регулювання статусу майна АТ "Укрзалізниця" та зміни в законодавстві.

49. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 30.09.2026 справу № 904/4442/24 повернула колегії суддів для розгляду.

50. 22.10.2026 від АТ "Укрзалізниця" надійшли письмові пояснення у справі з урахуванням ухвали Великої Палати Верховного Суду від 30.09.2026, у яких АТ "Укрзалізниця" наполягає на недопустимості механічного застосування до справи, що переглядається, висновків Великої Палати у справі № 917/1212/21 з огляду на неподібність правовідносин. Ухвала Великої Палати Верховного Суду від 30.09.2026 підтверджує відмінність правовідносин у справах № 917/1212/21 та № 904/4442/24 через спеціальне нормативне регулювання утворення АТ "Укрзалізниця".

51. Дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

52. Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, Офіс Генерального прокурора в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України звернувся з позовом про витребування з володіння ТОВ "ЛІВЕС" нерухомого майна (будівлі дитячого садка з басейном та прибудовами), яке розташоване у м. Дніпро.

53. Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виходили з того, що спірне майно, будучи державним та маючи статус об`єкта освіти, було відчужено АТ "Укрзалізниця" на користь приватної особи за відсутності належного волевиявлення власника - Кабінету Міністрів України. При цьому суди спиралися на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, дійшовши висновку, що передача майна до статутного капіталу товариства, 100 % акцій якого належать державі, не призводить до зміни форми власності з державної на приватну без процедури приватизації майна.

54. Отже, спір у цій справі зводиться до того, який правовий статус має майно, передане державою до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця" під час його створення: чи залишилося воно у державній власності (на праві господарського відання), чи перейшло у приватну власність товариства.

Щодо правового режиму майна АТ "Укрзалізниця"

55. Постановою Кабінету Міністрів України № 200 від 25.06.2014 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" постановлено утворити Публічне акціонерне товариство "Укрзалізниця" 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування (далі - підприємства), які реорганізовуються шляхом злиття.

56. Відповідно до пункту 36 Статуту AT "Укрзалізниця" товариство є державним акціонерним товариством, засновником якого є держава в особі Кабінету Міністрів України.

57. Щодо правового статусу майна AT "Укрзалізниця" слід врахувати, що згідно з пунктом 2 вказаної вище постанови статутний капітал Товариства формується шляхом внесення до нього, серед іншого, майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку № 1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.

58. При цьому Законом України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" встановлено, що:

- майно залізничного транспорту загального користування - майно, у тому числі об`єкти інфраструктури, що належать Державній адміністрації залізничного транспорту України, підприємствам, установам та організаціям залізничного транспорту загального користування, зокрема будівлі, споруди, об`єкти незавершеного будівництва, об`єкти соціальної сфери, транспортні засоби, обладнання, устаткування, інвентар, інші матеріальні цінності та нематеріальні активи, цінні папери, корпоративні права держави, право постійного користування земельними ділянками, а також інші майнові права, включаючи права на об`єкти інтелектуальної власності, кошти, у тому числі в іноземній валюті. До об`єктів соціальної сфери належать структурні підрозділи підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування з питань охорони здоров`я, відпочинку, торгівлі, громадського харчування, фізичної культури та спорту, професійної підготовки (пункт 1 частини першої статті 1 Закону);

- до статутного капіталу Товариства вносяться: майно залізничного транспорту загального користування; 100 відсотків акцій акціонерних товариств, що проводять ремонт тягового рухомого складу та виготовляють залізобетонні конструкції і шпали, повноваження з управління корпоративними правами яких здійснює центральний орган виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту; акції (частки, паї), що належать державі у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, утворених за участю підприємств залізничного транспорту; право постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту; право господарського відання магістральними залізничними лініями загального користування та розміщеними на них технологічними спорудами, передавальними пристроями, що безпосередньо використовуються для забезпечення процесу перевезень, а саме: залізничні станції та колії загального користування, тягові підстанції, контактна мережа та інші пристрої технологічного електропостачання, системи сигналізації, централізації, блокування та управління рухом поїздів, об`єкти і майно, призначені безпосередньо для виконання аварійно-відновлювальних робіт (частина перша статті 5 Закону);

- передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту є документами, що підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства (частина друга статті 5 Закону);

- акції господарських товариств, внесені до статутного капіталу Товариства, є його власністю (частина третя статті 5 Закону);

- магістральні залізничні лінії загального користування та розміщені на них технологічні споруди, передавальні пристрої, що безпосередньо використовуються для забезпечення процесу перевезень, а саме: залізничні станції та колії загального користування, тягові підстанції, контактна мережа та інші пристрої технологічного електропостачання, системи сигналізації* централізації, блокування та управління рухом поїздів, об`єкти і майно, призначені безпосередньо для виконання аварійно-відновлювальних робіт, є державною власністю та закріплюються за Товариством на праві господарського відання (частина перша статті 10 Закону);

- Товариство не може відчужувати, передавати в користування, оренду, лізинг, концесію, управління, заставу, безоплатне користування, вносити до статутного (складеного) капіталу суб`єктів господарювання майно, зазначене в частині першій цієї статті, та вчиняти щодо нього інші правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна. Таке майно не підлягає приватизації, продажу під час провадження у справі про банкрутство, на нього не може бути звернене стягнення за рішенням суду, накладено арешт (частина друга статті 10 Закону).

59. Отже, системний аналіз статей 4, 5, 10 Закону № 4442-VI дає змогу виділити два окремі правові режими майна, яким володіє AT "Укрзалізниця":

- майно, що залишається державною власністю (та закріплюється за Товариством на праві господарського відання): виключно магістральні залізничні лінії загального користування, технологічні споруди, системи сигналізації та інше майно, прямо визначене у частині першій статті 10 Закону № 4442-VI. Це майно не підлягає відчуженню, приватизації чи заставі;

- власність AT "Укрзалізниця": інше майно, внесене до статутного капіталу (зокрема будівлі, соціальна інфраструктура тощо), яке може бути об`єктом розпорядження у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

60. Аналогічні положення закріплені у Статуті AT "Укрзалізниця", затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735, згідно з яким майно, внесене до статутного капіталу, належить Товариству на праві власності.

61. Зокрема, відповідно до пункту 21 Статуту (у первісній редакції) AT "Укрзалізниця" має у власності акції господарських товариств, внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством.

62. Відповідно до пункту 21 Статуту (у чинній редакції) Товариству на праві приватної власності належать акції господарських товариств, майно, що внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством, крім майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання.

63. Статтею 30 Статуту визначено, що майно Товариства складають основні фонди, оборотні засоби, кошти, майнові права, зокрема, право господарського відання майном, переданим товариству на праві господарського відання, інші матеріальні та нематеріальні активи, цінні папери, а також інші активи, відображені в бухгалтерському обліку Товариства.

64. За змістом статті 31 Статуту майно Товариства формується, зокрема, за рахунок майна, внесеного засновником до його статутного капіталу.

65. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

66. Отже, внаслідок проведення корпоратизації Укрзалізниці державне майно, що передано державою як вклад до статутного капіталу новоствореного господарського товариства, відповідно до статті 115 ЦК України та Закону № 4442-VI стає власністю такого господарського товариства. Держава втрачає право державної власності на конкретні індивідуально-визначені речі, будівлі, обладнання тощо, які увійшли до статутного капіталу. Новостворене товариство (AT "Укрзалізниця") набуває право власності на це майно. Натомість держава набуває інший об`єкт цивільних прав - корпоративні права (100 % акцій у статутному капіталі, що еквівалентно вартості переданого майна).

67. Наведене дає підстави для висновку про те, що майно, внесене до статутного капіталу AT "Укрзалізниця" (якщо воно не належить до переліку, визначеного частиною першою статті 10 Закону № 4442-VI), змінює форму власності з державної на приватну (власність акціонерного товариства) в момент його передачі за актом оцінки та передавальним актом. Подальший продаж такого майна не є незаконним відчуженням державного майна.

68. Близький за змістом висновок сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 (пункт 45), де зазначено, що Укрзалізниця володіє майном на двох правових режимах:

- на праві власності (майно передане до статутного капіталу);

- на праві повного господарського відання (майно, що знаходиться на тимчасово окупованих територіях та в зоні АТО, тобто майно, яке вибуло із фактичного володіння держави; майно, що залишається у державній власності і щодо якого встановлені певні обмеження щодо розпорядження для AT "Українська залізниця").

69. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 констатувала, що AT "Укрзалізниця" є універсальним правонаступником підприємств залізничної галузі, і датою виникнення цього правонаступництва є дата державної реєстрації товариства - 21 жовтня 2015 року.

70. У постанові від 23.06.2020 у справі № 904/5881/18 Верховний Суд також зазначив, що AT "Укрзалізниця" набуло право власності на майно залізничного транспорту з підстав правонаступництва внаслідок реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту відповідно до закону, що є окремою підставою виникнення прав та обов`язків згідно зі статтею 11 ЦК України. Суд наголосив, що держава, приймаючи рішення про утворення Товариства шляхом реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту та встановлюючи його правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків зазначених підприємств, тим самим фактично висловила своє волевиявлення щодо переходу до Товариства права власності на відповідне майно, передане державою до його статутного капіталу. Документами, що підтверджують цей перехід, є передавальний акт та/або акт оцінки.

71. У постанові від 17.07.2024 у справі № 917/730/22 Верховний Суд знов дійшов висновку про те, що AT "Українська залізниця" володіє майном на двох різних правових титулах: на праві власності (майно, передане до статутного капіталу за загальним правилом) та на праві господарського відання (лише те майно, яке прямо визначене у частині першій статті 10 Закону № 4442-VI). Крім того, Суд зазначив, що право власності на нерухоме майно виникає на підставі передавального акта та акта оцінки майна.

72. З урахуванням наведеного колегія суддів вважає помилковим висновок судів попередніх інстанцій про те, що у власність AT "Укрзалізниця" було передано виключно акції господарських товариств, тоді як інше майно, внесене до його статутного капіталу, залишилося у державній власності.

73. У касаційній скарзі скаржник наполягає на тому, що у цій справі не підлягають застосуванню висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 03.04.2024 по справі № 917/1212/21, бо вони є нерелевантними до спірних правовідносин. Натомість підлягають застосуванню висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, зокрема щодо правового режиму майна AT "Українська залізниця".

74. Колегія суддів зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 (провадження № 12-24гс23, пункти 108, 126, 139 та інші), вирішуючи питання про правовий режим майна Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України", дійшла висновку, що виходячи з положень Закону України "Про приватизацію державного майна" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) та статуту зазначеного товариства, спірне майно у приватну власність ПАТ "НАК "Надра України" не передавалось, право державної власності не змінювалось; єдиним власником спірного майна є держава в особі КМУ; акціонерні товариства, засновником і єдиним акціонером яких є держава в особі органів виконавчої влади, мають спеціальний (особливий) правовий режим майна порівняно з іншими господарськими товариствами, які створюються в загальному порядку, а державне майно, передане до статутного фонду державних акціонерних товариств, залишається у державній власності й відчуження його можливе тільки органами приватизації через визначені законом приватизаційні процедури.

75. Однак, у зазначеній справі № 917/1212/21 Велика Палата розглядала питання корпоратизації державного унітарного підприємства у загальному порядку, тоді як утворення АТ "Українська залізниця" відбулося за спеціальною процедурою, передбаченою Законом № 4442-VI. Цей Закон прямо визначає передавальний акт як документ, що підтверджує перехід прав, та передбачає виключення майна Укрзалізниці із переліку об`єктів, що не підлягають приватизації, саме з метою його внесення до статутного капіталу (пункти 4, 5 Розділу III Закону).

76. Водночас Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що висновки щодо застосування норм права суд формулює, виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від парламенту, суд не встановлює абстрактні правила поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певної норми права (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (провадження № 14- 67цс20, пункт 68), від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-1 Згс22, пункт 149), від 04.07.2023 у справі № 373/626/17 (провадження № 14-201 цс21, пункт 51)).

77. Таким чином, у справі, що переглядається, підлягає застосуванню спеціальне законодавство, яке визначає правовий режим майна АТ "Укрзалізниця", а висновки, зроблені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 (провадження № 12-24гс23), не є застосовними до спірних правовідносин з огляду на їх неподібність.

78. До аналогічного висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 30.09.2026 у цій справі № 904/4442/24, зазначивши про те, що на відміну від справи, розглянутої Великою Палатою Верховного Суду № 917/1212/21, судами першої та апеляційної інстанцій при прийнятті рішень у цій справі були застосовані положення Закону № 4442-VI, який регулює особливості утворення АТ "Укрзалізниця", а також положення частини п`ятої статті 63 Закону України від 23.05.1991 № 1060-XII "Про освіту" в редакції, чинній на момент утворення АТ "Укрзалізниця", що було зумовлено необхідністю надання оцінки правовому режиму майна, зокрема об`єкта освіти.

79. З огляду на наведене Велика Палата Верховного Суду зазначеною ухвалою від 30.09.2026 повернула справу № 904/4442/24 на розгляд колегії суддів у зв`язку з неподібністю правовідносин у справі № 917/1212/21 та у справі № 904/4442/24.

80. Отже, суди попередніх інстанцій помилково застосували до спірних правовідносин висновки Великої Палати у справі № 917/1212/21 та повністю проігнорували спеціальний Закон № 4442-VI та наявну практику Верховного Суду (справи № 917/730/22, № 904/5881/18, № 910/5953/17), яка прямо встановлює, що АТ "Українська залізниця" володіє майном на двох правових режимах: на праві власності та господарського відання. При цьому за загальним правилом це Товариство володіє майном на праві власності; а на праві господарського відання - як виняток у випадках, вказаних у законі.

81. Крім того, Верховний Суд звертає увагу на істотні зміни у законодавчому регулюванні правового режиму майна господарських товариств з державною часткою, на застосуванні яких обґрунтовано наголошує скаржник у касаційній скарзі.

82. Так, 28.02.2025 набрав чинності Закон України від 09.01.2025 № 4196-IX "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб".

83. Підпунктом 21 пункту 6 статті 17 цього Закону внесено зміни до Закону України "Про управління об`єктами державної власності", зокрема абзац 3 частини дев`ятої статті 11 викладено в новій редакції такого змісту: Майно, внесене до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, а також майно, внесене до статутного капіталу його дочірнього підприємства або господарського товариства, більше 50 відсотків акцій (часток) якого належать господарському товариству, єдиним акціонером (учасником) якого є держава, чи набуте зазначеним господарським товариством або дочірнім підприємством у процесі господарської діяльності, є власністю такого господарського товариства або дочірнього підприємства відповідно, крім випадків, визначених законом.

84. Отже, майно, внесене до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, належить такому господарському товариству на праві власності, крім випадків, визначених законом.

85. Водночас статтю 18 "Прикінцеві положення" Закону України "Про управління об`єктами державної власності" доповнено пунктом 3-2, яким встановлено, що положення абзацу третього частини дев`ятої статті 11 цього Закону щодо правового режиму майна, внесеного до статутного капіталу господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, та майна, внесеного до статутного капіталу юридичної особи, засновником (учасником, акціонером) якої є таке господарське товариство, застосовуються до таких господарського товариства або юридичної особи незалежно від дати їх створення, реорганізації чи корпоратизації та/або внесення такого майна до статутного капіталу, якщо інше не передбачено законом.

86. Системний та цільовий аналіз зазначених норм свідчить про те, що законодавець, установивши зазначене темпоральне правило, тим самим усунув правову невизначеність, яка існувала щодо титулу власності на майно, передане державою до статутних капіталів АТ під час їх корпоратизації.

87. Отже, в силу прямої вказівки закону незалежно від дати внесення спірного майна до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця", таке майно належить товариству на праві приватної власності.

88. Зазначений підхід забезпечує розмежування держави як власника корпоративних прав і господарського товариства як самостійного власника майна, що відповідає економічній та правовій природі корпоратизації.

89. Указані законодавчі зміни є складовою системного реформування правового регулювання діяльності державних підприємств, спрямованого на реалізацію євроінтеграційного курсу України, гармонізацію національного законодавства з європейськими підходами до корпоративного управління та удосконалення корпоративного управління державними підприємствами відповідно до стандартів Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР).

90. Такий напрям реформування відповідає Керівним принципам ОЕСР з корпоративного управління на підприємствах державної форми власності, відповідно до яких одним із визначальних елементів моделі такого управління є юридичне розмежування права держави на корпоративну участь у господарському товаристві та права власності самого товариства на майно, сформоване за рахунок внесків його учасників.

91. Нова редакція статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" реалізує обрану Україною модель корпоратизації, яка відповідає європейським підходам до майнової самостійності господарського товариства.

Щодо статусу об`єкта освіти (дитячого садка)

92. Задовольняючи позов, суди першої та апеляційної інстанцій також виходили з концепції абсолютної неможливості зміни правового режиму об`єктів освіти. Суди констатували, що оскільки спірне майно за своїм цільовим призначенням є дитячим садком, на нього поширюється імперативна заборона, встановлена частиною п`ятою статті 63 Закону України "Про освіту" (в редакції, чинній на момент виникнення правовідносин). На думку судів, таке майно не могло бути внесене до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця" як приватна власність, а отже, його подальше відчуження на користь ТОВ "ЛІВЕС" свідчить про те, що вказане майно вибуло з державної власності поза волею його власника - Кабінету Міністрів України.

93. Однак цей висновок є помилковим, оскільки згідно з частиною п`ятою статті 63 Закону України "Про освіту" об`єкти освіти і науки, що фінансуються з бюджету, а також підрозділи, технологічно пов`язані з навчальним та науковим процесом, не підлягають приватизації, перепрофілюванню або використанню не за призначенням.

94. Водночас, особливості реформування залізничної галузі зумовили прийняття спеціального Закону № 4442-VI, пунктом 5 Розділу III "Прикінцеві та перехідні положення" якого було внесено зміни до законодавства про приватизацію, зокрема частину другу статті 5 Закону України "Про приватизацію державного майна" доповнено словами: ...крім навчальних закладів, майно яких вноситься до статутного капіталу публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування".

95. Тобто Прикінцевими та перехідними положеннями Закону № 4442-VI (підпункт 2 пункту 5 Розділу III) було внесено зміни до приватизаційного законодавства, згідно з якими прямо дозволено внесення до статутного капіталу АТ "Укрзалізниця" майна навчальних закладів залізничного транспорту. Внесення майна таких закладів до статутного капіталу Укрзалізниці було визначено як легітимний механізм трансформації державної власності у власність новоствореного суб`єкта господарювання.

96. Оскільки Закон № 4442-VI є спеціальним щодо процедури формування активів Укрзалізниці, його норми мають пріоритет над загальними нормами законодавства про освіту.

97. Однак, ухвалюючи оскаржувані рішення, суди попередніх інстанцій застосували положення Закону України "Про освіту" ізольовано від положень спеціального Закону № 4442-VI. Суди не врахували, що закон, який регулює порядок створення АТ "Укрзалізниця", прямо дозволяв включення об`єктів освіти до статутного капіталу, тим самим легалізувавши зміну їхнього правового режиму, позбавивши навчальні заклади АТ "Укрзалізниця" статусу державного майна загальнодержавного значення, що не підлягає приватизації.

98. За таких обставин, факт належності спірного майна до об`єктів освіти сам по собі не перешкоджає законному внесенню цього майна до статутного капіталу Товариства та подальшому розпорядженню ним у порядку, передбаченому чинним законодавством та статутом АТ "Укрзалізниця". При цьому держава в особі Кабінету Міністрів України, приймаючи рішення про утворення АТ "Укрзалізниця" та затверджуючи переліки майна для статутного капіталу, виявила свою волю на зміну правового режиму цього майна.

99. Згідно з частиною першою статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

100. Колегія суддів зазначає, що оскаржувані рішення вказаним вимогам не відповідають, оскільки суди попередніх інстанцій допустили системні порушення норм матеріального та процесуального права, що призвело до неповного встановлення фактичних обставин справи та неправильного вирішення спору.

101. Зокрема, суди попередніх інстанцій зосередилися виключно на питанні форми власності спірного майна та застосували нерелевантну правову позицію Великої Палати Верховного Суду у справі № 917/1212/21, фактично не дослідивши обставини, які мають вирішальне значення для перевірки дійсності правочину (наявність/відсутність порушеного права держави, наявність / відсутність порушення процедури відчуження майна, встановлення обставин добросовісності набуття майна ТОВ "ЛІВЕС" в момент вчинення спірного правочину - укладання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.01.2022).

102. Крім того, суди не здійснили належної оцінки доказів щодо підстав проведення реєстраційних дій. Як вбачається з матеріалів справи та доводів скаржника, суди дійшли висновку, що підставою для реєстрації права приватної власності АТ "Укрзалізниця" на спірне майно стала виключно науково-правова експертиза.

103. Зокрема, апеляційний суд зазначив, що єдиним новим документом, наданим приватному нотаріусу для реєстрації права власності, був висновок науково-правової експертизи, виконаної на запит АТ "Укрзалізниця" Радою науково-правових експертиз при Інституті держави та права ім. В. М. Корецького НАН України від 02.04.2019, ігноруючи при цьому дані Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, де правовстановлюючими документами визначено передавальні акти та акти оцінки майна, затверджені уповноваженим органом.

104. Поза увагою судів залишилося також те, що формування майна АТ "Укрзалізниця" регулюється спеціальним Законом № 4442-VI, який встановлює відмінні від загальних процедур механізми переходу речових прав на майно.

105. Оскільки порушення норм процесуального права унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, а касаційний суд не має повноважень щодо збору та оцінки нових доказів (стаття 300 ГПК України), справа підлягає направленню на новий розгляд.

106. Під час нового розгляду господарському суду необхідно:

- дослідити дійсні підстави реєстрації права власності, надавши належну оцінку передавальним актам як правовстановлюючим документам у розумінні статті 5 Закону № 4442-VI, а не лише допоміжним чи експертним матеріалам;

- провести аналіз процедури відчуження майна з урахуванням спеціальних повноважень органів управління АТ "Укрзалізниця", визначених Статутом та Кабінетом Міністрів України (постанова Кабінету Міністрів України від 22.11.2017 № 1054 "Про затвердження Порядку розпорядження майном акціонерного товариства "Українська залізниця");

- перевірити наявність порушеного права держави на момент вирішення спору, враховуючи триваючий характер правовідносин та актуальне законодавче регулювання статусу майна у статутних капіталах державних акціонерних товариств;

- дати оцінку добросовісності набувача (ТОВ "ЛІВЕС"), оскільки витребування майна згідно зі статтею 388 ЦК України потребує обов`язкового з`ясування обставин вибуття майна з володіння власника, що в даній справі було встановлено судами на підставі помилкового висновку про відсутність волевиявлення Кабінету Міністрів України.

107. Залежно від встановлених обставин, суд має вирішити спір відповідно до норм матеріального та процесуального права.

108. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

109. Пунктом 1 частини третьої статті 310 цього ж Кодексу передбачено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

110. Відповідно до приписів частини четвертої статті 129 ГПК України судові витрати у справі підлягають розподілу під час вирішення спору по суті, а оскільки за результатами розгляду касаційної скарги спір у цій справі не вирішено, розподіл судових витрат за результатами розгляду касаційної скарги є передчасним.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд -