ПОСТАНОВА
головуючого Сітайло Л. Г.,
суддів: Міщенка І.С.,Берднік І.С.,Зуєва В.А.
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А., за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Хіт Лоджістік» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2026 (головуюча - Сітайло Л. Г., судді: Буравльов С. І., Шапран В. В.) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Хіт Лоджістік» до: (1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Ерідон»; (2) Компанії UAB Sealinkas, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною та стягнення заборгованості
(за участю представників: позивача - Киреєва Н.С., відповідача - 1 - Пустовойтов Д.М., Жилюк В.Р.)
Обставини встановлені судом апеляційної інстанції
1. 16.01.2023 між (далі - ТОВ «Хіт Лоджистікс», позивач, експедитор) та (далі - ТОВ «Фірма Ерідон», відповідач-1, замовник) укладено договір №006 на транспортно-експедиторське обслуговування (ТЕО) вантажів.
2. Згідно з пунктом 1.3 договору види послуг, їх обсяги, ставки та тарифи, спосіб взаєморозрахунків, строки виконання та інші умови узгоджуються між замовником та експедитором та оформлюються окремими додатками або додатковими угодами, підписаними сторонами та є невід`ємною частиною цього договору.
3. За умовами пункту 1.4 договору експедитор приступає до надання послуг на підставі письмових заявок або доручень (рознарядок) замовника.
4. Відповідно до пункту 5.1 договору документом, що підтверджує факт надання послуг, є акт виконаних робіт, поданий експедитором, а також передача замовнику товаросупровідних документів, коносаментів, фітосанітарних та фумігаційних сертифікатів, сертифікатів походження.
5. За заявкою 04.03.2024 №00000146 (далі - заявка від 04.03.2024) експедитор зобов`язується надати послуги морського фрахту судна - балкера m/v Best, IMO 9114050 (далі - Судно) для перевезення добрив у загальній кількості 10000 МТ маршрутом Акаба (Йорданія) - Чорноморськ (Україна); вартість перевезення - морського фрахту становить 30,50 доларів США за одну МТ вантажу за курсом НБУ на день завантаження; порядок розрахунків - 50% від вартості перевезення оплачуються замовником протягом 3 днів з дня судовиходу з наданням копії коносаменту і підписаного Сюрвеєрського звіту, 50% - після вивантаження в порту Чорноморськ протягом 1-2 днів після підписання Генерального акта, драфт сюрвею. В заявці вказано, що трюма мають бути опломбовані у порту завантаження і підтверджено сюревєром в репорті пломбування. Організація сюрвеєра пломбування та розпломбування трюмів надається за рахунок замовника.
6. Відповідно до договору на транспортно-експедиторське обслуговування вантажів від 02.01.2023 №002 Компанія UAB Sealinkas була уповноважена ТОВ «Хіт Лоджистікс» приймати зобов`язання з ТЕО вантажів. Компанія UAB Sealinkas" уклала з Brother Shipping CO, як судновласником, договір фрахтування на Судно для здійснення спірного перевезення вантажу в інтересах ТОВ «Фірма Ерідон».
7. За коносаментами від 16.03.2024 №01/2024 та №02/2024 на Судно завантажено 4400 МТ та 5600 МТ добрив відповідно.
8. 16.03.2024 позивач виставив рахунки на оплату від 16.03.2024 №240 та №241, а також склав довідки про транспортні витрати №18/03/2024-1 та №18/03/2024-2.
9. Сюрвеєр - ТОВ «СІСС ГРУПП Україна», який діяв на підставі укладеного з ТОВ «Фірма Ерідон» договору від 23.06.2023 № 20230623 про надання послуг з інспекторського контролю, 20.04.2024 по прибуттю Судна в порт Чорноморськ виявив відсутність на люці пломби, що підтверджується документом Cargo Holds Unsealing Bill at Discharging від 20.04.2024, який підписаний як сюрвеєром, так і капітаном Судна.
10. 28.04.2024 завершено розвантаження Судна в порту Чорноморськ і відповідач-1 на підставі документів, отриманих від компанії сюрвеєра, виявив недостачу добрива в кількості 134,694 МТ, що підтверджується Draught Survey Report NPK 10-28-15+5S, Draught Survey Report NPK 10-20-20+7S, а також документами Інспектора - Weight Certificate ua01685, Tally Count Certificate ua01685.
11. Згідно з Генеральним актом від 04.05.2024, підписаним капітаном Судна, ТОВ «Компанія «Мар Шіппінг», ТОВ «Чорноморський рибний порт» та представником митниці з Судна вивантажено 10000 МТ вантажу, що відповідає кількості вантажу, вказаній в коносаментах.
12. ТОВ «Фірма Ерідон» направила ТОВ «Хіт Лоджистікс» претензію від 07.05.2024 №566 про відшкодування вартості втраченого вантажу та супутніх витрат.
13. У відповідь ТОВ «Хіт Лоджистікс» визнало факт недостачі вантажу в розмірі 123,195 тон та повідомило, що узгоджена компромісна сума втрати вартості вантажу складає 65 749,06808 доларів США.
14. 14.05.2024 між ТОВ «Фірма Ерідон» (сторона-1), ТОВ «Хіт Лоджистікс» (сторона-2) та Компанією UAB Sealinkas (сторона-3) укладено угоду про врегулювання спору (далі - Угода), у якій сторони визнали факт недостачі вантажу в розмірі 123,195 МТ при перевезенні добрив за заявкою від 04.03.2024. У зв`язку з цим:
- Компанія UAB Sealinkas визнає, що вона має грошове зобов`язання перед ТОВ «Фірма Ерідон» щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу, перевезення якого здійснювалось за договором чартеру від 04.03.2024 у розмірі 83 210,83 доларів США (пункт 1 розділу ІІ Угоди);
- на виконання цієї угоди ТОВ «Фірма Ерідон» приймає грошове зобов`язання як повне та остаточне задоволення усіх претензій щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу, перевезення якого здійснювалось за договором чартеру від 04.03.2024 та сторона-1 не матиме жодних майнових вимог до боржника (пункт 2 розділу ІІ Угоди);
- за відступлення Компанії UAB Sealinkas прав вимоги ТОВ «Фірма Ерідон», передбаченого цією Угодою, сторона-3 частково приймає на себе обов`язок сторони-1 по оплаті послуг ТОВ «Хіт Лоджистікс» за договором на транспортно-експедиційне обслуговування вантажів від 16.01.2023 №006 і заявкою від 04.03.2024, які не були оплачені ТОВ «Фірма Ерідон» станом на дату цієї Угоди ТОВ «Хіт Лоджістік» в сумі 65 749,07 дол. США, що за курсом НБУ складає 2 604 951,85 грн, а також інші суми, що підлягають чи могли б підлягати оплаті стороною-1 на користь сторони-2 за договором на транспортно-експедиційне обслуговування вантажів від 16.01.2023 №006 і заявкою від 04.03.2024 чи за цією Угодою виходячи з вказаної в цьому пункті суми. Залишок зобов`язань сторони-1 перед стороною-2, що не переводяться на сторону-3 за цією Угодою і складають 698 781,31 грн, підлягають сплаті стороною-1 на користь сторони-2 впродовж трьох робочих днів з 14.05.2024 (пункт 3 розділу ІІ Угоди);
- ТОВ «Фірма Ерідон» визнає, що грошове зобов`язання було виконано та погашено Компанією UAB Sealinkas (пункт 4 розділу І Угоди);
- таким чином, сторона-1 передає право вимоги стороні-2 та стороні-3 за грошовим зобов`язанням щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу, перевезення якого здійснювалось за договором чартеру від 04.03.2024 у розмірі 83 210,83 доларів США (пункт 6 розділу ІІ Угоди).
15. 16.07.2024 позивач та відповідач-1 підписали акти надання послуг №240 та № 241, згідно з якими позивач виконав морський фрахт (перевезення мінеральних добрив) за маршрутом Акаба (Йорданія) - Чорноморськ (Україна) за коносаментами від 16.03.2024 №01/2024 та №02/2024, судно m/v «Best 8», транспортно-експедиційне обслуговування. Загальна вартість робіт (послуг) склала 11 799 047 грн. Відповідач-1 претензій щодо об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не заявив.
16. Відповідач-1 оплатив вартість наданих позивачем послуг за згаданими актами частково, недоплата становить 2 604 951,85 грн.
17. Згідно з підпунктом 7.2.2 статуту позивача, затвердженого протоколом загальних зборів учасників №1 від 14.12.2022, що кожен учасник Товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства.
18. На момент укладення Угоди учасниками позивача були ОСОБА_2 (розмір частки 34 000 грн), ОСОБА_1 (розмір частки 33 000 грн), Компанія UAB Sealinkas (Литва) (розмір частки 33 000 грн). На час розгляду справи перелік учасників ТОВ «Хіт Лоджистікс» не змінився.
19. Статут ТОВ «Хіт Лоджистікс» підписаний ОСОБА_2., ОСОБА_1 та ним же як представником Компанії UAB Sealinkas на підставі довіреності від 09.11.2022, яка діє до 09.11.2025.
20. Ця ж довіреність зазначена в Угоді на підтвердження повноважень ОСОБА_1 діяти від імені Компанії UAB Sealinkas. Тобто як статут позивача, так і Угода, підписані ОСОБА_1 та ним же як представником Компанії UAB Sealinkas на підставі довіреності від 09.11.2022.
21. Відповідно до пункту 7.3.4 статуту позивача директор має право, зокрема: приймати рішення про вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу; укладати значні правочини, якщо вартість майна, робіт або послуг, які є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, на підставі рішення загальних зборів учасників.
Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову
22. ТОВ «Хіт Лоджистікс» звернулося до суду з позовом до ТОВ «Фірма Ерідон» та Компанії UAB Sealinkas про визнання недійсною Угоди та стягнення з відповідача-1 2 604 951,85 грн основного боргу, 743 507,93 грн пені, 394 273,33 грн інфляційних втрат, 81 006,22 грн 3% річних.
23. Позивач зазначає, що при прийнятті справ товариства новому керівнику - Ладиженському А.Б. стало відомо про те, що колишній директор ТОВ «Хіт Лоджистікс» ОСОБА_1 уклав Угоду попри те, що згідно з Генеральним актом від 04.05.2024 та актами надання послуг від 16.07.2024 №240 та №241 у відповідача-1 не було жодних претензій до позивача щодо об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг).
24. За твердженням позивача Угода є значним правочином, оскільки її предмет перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на 31.12.2023, проте укладена директором позивача ОСОБА_1 з перевищенням повноважень - без отримання попередньої згоди загальних зборів учасників. Оскільки визнана за Угодою нестача товару не підтверджена первинними документами, директор діяв на шкоду законним інтересам позивача, а також перебував у стані конфлікту інтересів, оскільки підписав Угоду як директор позивача та як представник за довіреністю Компанії UAB Sealinkas.
25. Як наслідок недійсності Угоди відповідач-1 зобов`язаний сплатити на користь позивача заборгованість за ТЕО Судна за договором від 16.01.2023 № 006 та заявкою від 04.03.2024.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
26. Господарський суд Київської області рішенням від 16.12.2025 позов задовольнив. Визнав недійсною Угоду та стягнув з відповідача-1 на користь позивача 2 604 951,85 грн основного боргу, 345 049,36 грн пені, 394 273,33 грн інфляційних витрат, 81 006,22 грн 3% річних.
27. Суд установив, що вартість предмета Угоди перевищує 50% вартості чистих активів позивача відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а тому згідно з частиною 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Угода є значним правочином, який проте укладений директором позивача без отримання згоди загальних зборів учасників позивача, оформленої відповідним рішенням. При цьому відповідач-1 був обізнаний з наявністю відповідних обмежень повноважень директора позивача.
28. У порушення частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) ОСОБА_1 під час укладення Угоди діяв одночасно як представник (директор) ТОВ «Хіт Лоджистікс» та Компанії UAB Sealinkas на підставі довіреності, тобто вчинив правочин від імені особи, яку він представляє. Умови Угоди суперечать інтересам позивача, оскільки, визнаний в Угоді факт нестачі вантажу у розмірі 123,195 МТ суперечить змісту Генерального акту від 04.05.2024 року та актів надання послуг №240 та №241 від 16.07.2024, які свідчать про належне виконання позивачем своїх зобов`язань за заявкою від 04.03.2024.
29. При цьому документи, що за доводами відповідача-1 підтверджують нестачу вантажу, зокрема Draught Survey Report NPK 10-28-15+5S (звіт про визначення ваги вантажу за допомогою осадки судна); Draught Survey Report NPK 10-20-20+7S (звіт про визначення ваги вантажу за допомогою осадки судна); Weight Certificate ua01685 (сертифікат перевірки ваги); Tally Count Certificate ua01685 (довідка про відлік) не є належними та допустимими доказами, оскільки, є документами, складеними контрагентами відповідача-1, зокрема, ТОВ «СІСС ГРУПП Україна» на підставі укладеного з відповідачем-1 договору №20230623 від 23.06.2023 про надання послуг з інспекторського контролю, натомість Генеральний акт є офіційним документом, який підтверджує кількість місць і вагу зданих судном і прийнятих портом товарів.
30. Унаслідок недійсності Угоди відповідач-1 зобов`язаний здійснити повну оплату вартості послуг позивача за договором від 16.01.2023 № 006 та заявкою від 04.03.2024 на підставі Генерального акту від 04.05.2024 та актів надання послуг від 16.07.2024 №240 та №241.
Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції
31. Північний апеляційний господарський суд постановою від 28.07.2026 рішення суду першої інстанції скасував, ухвалив нове рішення про відмову в позові.
32. Суд апеляційної інстанції здійснив правову кваліфікацію Угоди та зазначив, що внаслідок укладення Угоди та заміни боржника у зобов`язанні для позивача не настали несприятливі наслідки, не відбулось зменшення його активів, а ТОВ «Хіт Лоджистікс» має право вимоги: до Компанії UAB Sealinkas в сумі 65 749,07 дол. США (2 604 951,85 грн) внаслідок заміни кредитора у зобов`язанні за договором від 16.01.2023 №006 і заявки від 04.03.2024; разом з Компанією UAB Sealinkas за зобов`язанням щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу у розмірі 83 210,83 доларів США внаслідок переуступки боргу відповідачем-1.
33. Спірна Угода підписана та укладена особами, які одночасно були учасниками ТОВ «Хіт Лоджистікс» та володіли в сукупності 66% часток в його статутному капіталі ( ОСОБА_1 , Компанія UAB Sealinkas), тобто сукупно мали вирішальну кількість голосів. Зазначене презюмує єдність волі директора та учасників товариства на укладення правочину, підтверджує схвалення останніми Угоди та доводить, що воля директора повністю відповідала інтересами ТОВ «Хіт Лоджистікс». Отже, для ТОВ «Фірма Ерідон» була відсутня необхідність в отриманні ще й окремого протоколу зборів учасників ТОВ «Хіт Лоджистікс». У зв`язку з чим помилковими є посилання суду першої інстанції та позивача на те, що ОСОБА_1 діяв з перевищенням повноважень при укладенні Угоди.
34. При цьому позивач у підтвердження статусу оспорюваної Угоди як значного правочину долучив власну фінансову звітність за 2023 рік, а не за перший квартал 2024 року, що унеможливлює з`ясування судом співвідношення вартості Угоди з вартістю чистих активів товариства у розумінні пункту 7.3.4 статуту позивача.
35. Апеляційний суд також зазначив, що чинне законодавство не містить заборони вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з довірителем юридичною особою. Обставина перебування ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ «Хіт Лоджистікс» та одночасне здійснення ним представництва інтересів Компанії UAB Sealinkas не свідчить про порушення приписів частини 3 статті 238 ЦК України.
36. Суд апеляційної інстанції також встановив обставини завдання збитків відповідачу-1 втратою вантажу та визнання позивачем факту їх наявності ще до укладення оспорюваного правочину, що підтверджується перепискою між відповідачем-1 та позивачем, а також документами, складеними сюрвеєром - ТОВ «СІСС ГРУПП Україна» за наслідками контролю вивантаження Судна в порту Чорноморськ.
37. При цьому Генеральний акт, на який посилається позивач, є документом, що складається на виконання Порядку виконання митних формальностей на морському та річковому транспорті, який затверджено Наказом Міністерства фінансів України від 10.03.2015 №308, з метою визначення порядку виконання митних формальностей при переміщенні водних транспортних засобів перевізників і товарів, що переміщуються ними, а також, відповідно до статті 246 Митного кодексу України, забезпечення статистичного обліку ввезення на митну територію України, вивезення за її межі і транзиту через її територію товарів. За відсутності в Генеральному акті інформації про зважування товару, він, на відміну драфт-сюрвею інспектора, не є доказом відсутності втрати вантажу при перевезенні.
Касаційна скарга
38. Не погоджуючись із зазначеною постановою, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати з підстав, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, рішення суду першої інстанції залишити в силі.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи касаційної скарги
39. Апеляційний суд не врахував правові висновки Верховного Суду в постановах від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21 про застосування статті 92 ЦК України, статей 44, 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо кваліфікації Угоди як значного правочину, вчиненого з порушенням порядку надання згоди на його вчинення. Прийняття рішення загальних зборів позивача про вчинення значного правочину передбачає дотримання чіткої, визначеної законом та статутом процедури, а не простої обізнаності учасників позивача про вчинення такого правочину. Недотримання такої процедури свідчить про відсутність відповідного рішення загальних зборів учасників.
40. Відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини 3 статті 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо конфлікту інтересів директора товариства; частини 3 статті 92 ЦК України та частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у поєднанні зі статтею 2 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Порядком подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 року № 419 (коли статут товариства встановлює критерій «на кінець попереднього кварталу», а товариство як мікропідприємство правомірно не складає квартальної фінансової звітності); частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо недопустимості підміни об`єктивного вартісного критерію предмета правочину оцінкою вибуття активів у сторони, яка оспорює правочин.
41. Позивач зазначає, що: (1) статут товариства передбачає додатковий порівняно з положеннями статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» критерій віднесення правочинів до значних: вартість майна, робіт або послуг, які є їх предметом, має перевищувати 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Для визначення цього показника слід використовувати дані останньої затвердженої фінансової звітності товариства; (2) станом на дату укладення Угоди ОСОБА_1 та Компанія UAB Sealinkas були афілійованими особами, оскільки ОСОБА_1 на підставі довіреності мав можливість здійснювати вирішальний вплив на господарську діяльність Компанії UAB Sealinkas.
42. Суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази щодо обізнаності відповідача-1 про обмеження повноважень директора позивача (електронний лист від 12.01.2023 про направлення представнику відповідача-1 копії статуту позивача, преамбулу договору ТЕО із застереженням про те, що директор позивача діє на підставі статуту).
Позиція відповідача-1 у відзиві на касаційну скаргу
43. Вважає доводи касаційної скарги безпідставними. Просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, оскаржувану постанову залишити без змін, погоджуючись з мотивами суду апеляційної інстанції по суті спору.
Позиція Верховного Суду
44. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
45. Суд апеляційної інстанції встановив, що підписанти Угоди - ОСОБА_1 та Компанія UAB Sealinkas одночасно є учасниками ТОВ «Хіт Лоджистікс» та володіють в сукупності 66% часток в його статутному капіталі, тобто сукупно мають вирішальну кількість голосів учасників цього товариства. Зазначене свідчить про єдність волі директора та учасників ТОВ «Хіт Лоджистікс» та не потребує наявності окремого протоколу зборів учасників ТОВ «Хіт Лоджистікс» про надання згоди на укладення оспорюваного правочину.
46. Також апеляційний суд зазначив про неможливість встановлення того, чи є Угода значним правочином в розумінні пункт 7.3.4 статуту позивача, оскільки у підтвердження такої обставини позивач долучив фінансову звітність за 2023 рік, замість першого кварталу 2024 року, який передував укладенню Угоди.
47. Заперечуючи такі висновки, скаржник зазначає, що участь в укладенні Угоди учасників ТОВ «Хіт Лоджистікс» не нівелює необхідність дотримання встановленого законом порядку оформлення згоди на укладення правочину рішенням загальних зборів учасників у формі відповідного протоколу. Щодо кваліфікації Угоди як значного правочину в розумінні пункту 7.3.4 статуту, то надання останньої затвердженої фінансової звітності позивача станом на 31.12.2023 узгоджується з приписами частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
48. Колегія суддів погоджується з висновками суду апеляційної інстанції по суті спору, з урахуванням установлених судом обставин цієї справи, та відхиляє протилежні аргументи позивача огляду на таке.
49. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).
50. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
51. За змістом частин 1?3 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
52. Відповідно до пункту 7.3.4 статуту позивача директор має право, зокрема: приймати рішення про вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу; укладати значні правочини, якщо вартість майна, робіт або послуг, які є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, на підставі рішення загальних зборів учасників.
53. Згідно із частиною 1 статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
54. Із наведених положень ЦК України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається, що загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») є відмінними один від одного органами товариства. У разі їх наявності у одному товаристві застосовується загальний порядок надання згоди одним органом - загальними зборами учасників, або наглядовою радою у разі її утворення, іншому органу - виконавчому, на вчинення значних правочинів.
55. У разі ж коли у товариства повноваження власника і керівника поєднуються в одній особі, то чинним законодавством не передбачено необхідності надання такої згоди особою самій собі. Верховний Суд звертається до власних правових висновків в постанові від 22.01.2025 у справі № 914/3157/23, які врахував суд апеляційної інстанції.
56. З урахуванням встановлених судом обставин цієї справи стосовно того, що Угода укладена одночасно ОСОБА_1 , як директором позивача та ним же як представником Компанії UAB Sealinkas, а також одночасно ОСОБА_1 та Компанією UAB Sealinkas як учасниками позивача, яким належали частки у розмірі 66 % статутного капіталу товариства, відсутність окремого рішення на вчинення такого правочину не може бути підставою для визнання цієї Угоди недійсною, оскільки чинним законодавством не передбачено необхідності надання такої згоди учасниками з правом вирішального голосу самим собі.
57. Скаржник, обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, вказав, що судом не було враховано висновку щодо застосування наведених норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду в постановах від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.
58. Верховний Суд зазначені доводи скаржника відхиляє, оскільки загальні висновки Верховного Суду у наведених справах стосувались порядку схвалення акціонерним товариством значного правочину, укладеного директором з перевищенням повноважень. Проте у жодній з наведених справ суди не встановили обставини укладення оспорюваного правочину особами, які одночасно є представниками та учасниками юридичної особи. Більше того, наведені скаржником висновки суду касаційної інстанції стосувались застосування положень статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства», які не врегульовують спірні правовідносини щодо порядку укладення значного правочину директором юридичної особи з організаційно-правовою формою товариство з обмеженою відповідальністю. Відтак висновки суду апеляційної інстанції не суперечать висновкам Верховного Суду у наведених скаржником справах.
59. Позивач також посилається на те, що у кваліфікації Угоди як значного правочину суд апеляційної інстанції мав керуватися положеннями частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка передбачає співставлення предмету правочину з відомостями останньої затвердженої фінансової звітності, якою є звітність позивача за 2023 рік, оскільки відповідно до законодавства товариство подає річну фінансову звітність, а отже, не має затвердженої фінансової звітності на кінець попереднього кварталу, за яким було вчинено оспорюваний правочин.
60. Указані доводи скаржника є безпідставними, оскільки згідно з частиною 1 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Тобто законом надано право юридичній особі самостійно врегулювати це питання, шляхом включення відповідних положень до статуту товариства.
61. Такий порядок встановлений пунктом 7.3.4 статуту позивача, відповідно до якого критерій значного правочину визначається виходячи з вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу (з огляду на дату укладення Угоди - першого кварталу 2024 року). Отже, у даному випадку позивач на власний розсуд визначив особливу умову надання згоди загальних зборів на вчинення значного правочину, що узгоджується з приписами частин 1, 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Верховний Суд звертається до власних близьких за змістом правових висновків в постанові від 11.09.2025 у справі №922/4425/24.
62. При цьому відповідно до пункту 11 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належить затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період. Затвердження загальними зборами учасників показників проміжної звітності товариства (зокрема квартальної) передбачено підпунктом «л» пункту 7.2.2 статуту позивача.
63. Щодо інших доводів касаційної скарги, то апеляційний суд встановив, що внаслідок укладення Угоди та заміни боржника у зобов`язанні для позивача не настали несприятливі наслідки, не відбулось зменшення його активів, а ТОВ «Хіт Лоджистікс» має право вимоги: до Компанії UAB Sealinkas в сумі 65 749,07 дол. США (2 604 951,85 грн) внаслідок заміни кредитора у зобов`язанні за договором від 16.01.2023 №006 і заявкою від 04.03.2024; разом з Компанією UAB Sealinkas за зобов`язанням щодо сплати заборгованості, яка виникла в результаті втрати вантажу у розмірі 83 210,83 доларів США внаслідок переуступки боргу відповідачем-1.
64. Суд апеляційної інстанції також установив обставини втрати частини належного відповідачу-1 вантажу та визнання позивачем, як експедитором, цього факту ще до укладення Угоди, в якій ця обставина була визнана всіма учасниками. Зазначене спростовує посилання позивача на завдання йому шкоди Угодою з підстави фактичної відсутності нестачі вантажу за заявкою від 04.03.2024.
65. З огляду на зміст та правові наслідки укладення Угоди для позивача, відсутні підстави для висновку про перебування директора позивача ОСОБА_1 у стані конфлікту інтересів в розумінні частини 3 статті 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», на чому безпідставно наголошує позивач в касаційній скарзі.
66. Верховний Суд також звертає увагу, що правочини укладені за наявності конфлікту інтересів не заборонені чинним законодавством. Сам факт перебування директора у стані конфлікту інтересів не є безумовною підставою для визнання правочину недійсним. Така обставина підлягає оцінці в сукупності з іншими обставинами, які можуть свідчити про використання директором своїх повноважень усупереч інтересам товариства, порушення вимог законодавства щодо представництва юридичної особи, невідповідність змісту правочину вимогам закону або інші обставини, що відповідно до статей 203, 215 ЦК України є підставами для визнання правочину недійсним. Проте відповідні обставини суд апеляційної інстанції у цій справі не встановив.
67. У контексті визначеної скаржником в цій частині підстави касаційного оскарження, Верховний Суд зазначає, що у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, окрім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.
68. Оскільки суд апеляційної інстанції не встановив обставин, які б свідчили про укладення Угоди директором позивача з перевищенням повноважень, вчинення оспорюваного правочину з метою заподіяння шкоди позивачу Верховний Суд відхиляє решту доводів касаційної скарги як такі, що не мають правового значення для вирішення даного спору.
69. За таких обставин відсутні підстави для формування висновку Верховного Суду із зазначених скаржником питань у спірних правовідносинах.
70. Звідси наведена позивачем підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, не знайшла підтвердження під час касаційного розгляду справи.
71. Щодо оскарження судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287, з посиланням на пункт 1 частини 3 статті 310 ГПК України, що судом апеляційної інстанції не досліджено зібрані у справі докази, Верховний Суд зазначає таке.
72. Відповідно до пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
73. Зокрема, згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.
74. Тобто, процесуальний закон пов`язує право суду касаційної інстанції скасувати судове рішення з підстав не дослідження зібраних у справі доказів за обов`язкової умови попереднього встановлення обґрунтованості підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.
75. З урахуванням того, що підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердились, а підставою касаційного оскарження відповідно до пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України згідно з доводами касаційної скарги стало саме не дослідження судом зібраних у справі доказів, то підстави для задоволення касаційної скарги і скасування постановленого у справі судового рішення згідно з пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України - відсутні.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
76. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
77. Відповідно до положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
78. Звертаючись із касаційною скаргою, позивач в межах доводів і вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, не спростував висновків суду апеляційної інстанції та не довів неправильного застосування останнім норм матеріального і порушення норм процесуального права, які призвели до прийняття незаконного судового рішення.
79. За таких обставин суд касаційної інстанції вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.
Розподіл судових витрат
80. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 ГПК України необхідно покласти на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
