ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 914/2441/15(914/1140/22)

Вступ.

На розгляд суду поставлено питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним договору уступки права вимоги (цесії).

Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами. Подача до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

1. 29.03.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергопромхолдинг" (Замовник, далі - ТОВ "Енергопромхолдинг") та Публічним акціонерним товариством "Львівська вугільна компанія" (Виконавець, позивач у справі, далі - ПАТ "Львівська вугільна компанія") укладено договір про надання послуг з переробки рядового вугілля № 29-03/16, відповідно до умов якого Замовник зобов`язується передати рядове вугілля Виконавцю на умовах даного договору при доставці залізничним транспортом. Після виконання робіт по переробці рядового вугілля Виконавець зобов`язується здати вугільний концентрат станції відправлення залізниці згідно відвантажувальним документам (п. 1.1. Договору № 29-03/16). Виконавець зобов`язується прийняти і переробити рядове вугілля в кількості 100 000 тон. Найменування, кількість, марочний склад, якісні показники обумовлюються Сторонами в специфікаціях, які оформляються окремими додатками і є невід`ємною частиною Договору (п. 1.2. Договору № 29-03/16).

2. 18.09.2018 між ТОВ "Енергопромхолдинг" (Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" (Цесіонарій, відповідач у справі, далі - ТОВ ВП "Західвуглезбут") укладено договір уступки вимоги (цесії) № 45 (далі - Договір уступки вимоги).

Відповідно до п. 1 Договору уступки вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент (ТОВ "Енергопромхолдинг") передає Цесіонарієві (ТОВ ВП "Західвуглезбут"), а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає кредитором за Договором про надання послуг від 29.03.2016 № 29-03/16, укладеного між Цедентом і ПАТ "Львівська вугільна компанія" та за Договором уступки вимоги від 30.11.17 № 38, укладеного між Цедентом і ТОВ ВП "Західвуглезбут".

За цим договором Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника (ПАТ "Львівська вугільна компанія") належного виконання зобов`язань, а саме поставки (відгрузки) вугільної продукції після збагачення (переробки) наданої Цедентом сировини (п. 2 Договору уступки вимоги).

Договір уступки вимоги (цесії) № 45 підписали: від імені ТОВ "Енергопромхолдинг" директор Паберівський М.Й., від імені ТОВ ВП "Західвуглезбут" директор Голінчак Б.Б.

Подання позову до суду.

3. 07.06.2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява за вх. № 1256 ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45, укладеного між ТОВ "Енергопромхолдинг" та ТОВ ВП "Західвуглезбут".

4. Позов обґрунтовано тим, що договір уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45 підписаний неуповноваженими особами. Також, позивач вважає, що наявність у позивача боргу, право вимоги щодо якого відступлено за оспорюваним правочином, не підтверджено належними доказами. ПАТ "Львівська вугільна компанія" зазначало, що за оспорюваним договором уступки вимоги новий кредитор отримав право вимоги до ПАТ "Львівська вугільна компанія", якого не існувало. На думку позивача, зазначене свідчить, що оспорюваний договір укладено з порушенням вимог законодавства та він має ознаки нікчемного, що в свою чергу є підставою для визнання такого договору недійсним.

5. Позов подано в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія".

Розгляд справи судами.

6. 08.12.2022 рішенням Господарського суду Львівської області, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023, у справі № 914/2441/15(914/1140/22) відмовлено у задоволенні позову ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45, укладеного між ТОВ "Енергопромхолдинг" та ТОВ ВП "Західвуглезбут".

7. Суди першої та апеляційної інстанцій свої рішення мотивували тим, що позивач не довів порушення вимог закону при укладанні договору уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45. У зв`язку з тим, що позовні вимоги визнані судом не обґрунтованими та не доведеними, суд не розглядав заяву відповідача про застосування позовної давності, оскільки позовна давність може застосовуватися виключно, якщо позовні вимоги судом визнано обґрунтованими та доведеними.

8. При цьому суд апеляційної інстанції перевірив, що за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 18.09.2018 керівником ТОВ ВП "Західвуглезбут" значиться Голінчак Богдан Богданович, керівником ТОВ "Енергопромхолдинг" - Паберівський Михайло Йосипович.

Наведеним спростовуються доводи скаржника про підписання Договору уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45 не уповноваженими особами. Інших доказів щодо відсутності повноважень у названих осіб скаржник не назвав і не надав.

З огляду на предмет спору у цій справі (вимога позивача про визнання недійсним договору уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45), апеляційний суд не розглядає обставин виконання/невиконання оспорюваного правочину.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

9. 22.09.2023 (згідно з відміткою на поштовому конверті) ПАТ "Львівська вугільна компанія" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 у справі № 914/2441/15 (914/1140/22) повністю та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ ВП "Західвуглезбут" та визнати недійсним договір уступки вимоги (сесії) №45 від 18.09.2018.

10. Скаржник зазначає, що судами не були належним чином досліджені докази та з`ясовані фактичні обставини справи.

11. Також, за твердженням ПАТ "Львівська вугільна компанія", спірний договір є нікчемним через його спрямування на заволодіння майном скаржника.

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій.

А. Щодо суті касаційної скарги.

12. Заслухавши присутнього у судовому засіданні представника учасника справи, розглянувши матеріали справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

13. Суд касаційної інстанції зауважує, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

14. З урахуванням наведеного, а також меж перегляду справи судом касаційної інстанції, відхиляються доводи касаційної скарги, наведені у пункті 10 цієї постанови (де фактично перед судом касаційної інстанції поставлено питання з`ясування та перевірки обставин справи, а також дослідження доказів), так як це призведе до виходу за межі повноважень суду касаційної інстанції, оскільки в силу положень частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. При цьому суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

15. Суди першої та апеляційної інстанцій у цій справі дійшли висновку, що позивач не довів порушення вимог закону при укладанні договору уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45.

16. Судова колегія погоджується з цими висновками з огляду на таке.

17. Згідно з положеннями статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

18. Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

19. Як вже зазначено, суд апеляційної інстанції перевірив, що за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 18.09.2018 керівником ТОВ ВП "Західвуглезбут" значиться Голінчак Богдан Богданович, керівником ТОВ "Енергопромхолдинг" - Паберівський Михайло Йосипович.

20. Підписання спірного договору керівниками підприємств спростовує доводи скаржника про підписання Договору № 45 уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 не уповноваженими особами. Інших доказів щодо відсутності повноважень у названих осіб скаржник не надав суду апеляційної інстанції, а суд касаційної інстанції в силу статті 300 ГПК України не вправі здійснювати переоцінку доказів.

21. Твердження ПАТ "Львівська вугільна компанія", що спірний договір є нікчемним через його спрямування на заволодіння майном скаржника, відхиляється судовою колегією, оскільки, як вірно вказано судом апеляційної інстанції, з огляду на предмет спору у цій справі (вимога позивача про визнання недійсним договору уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45), судами не розглядаються обставини виконання/невиконання правочину, за яким відступлено право вимоги.

22. У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

23. Таким чином, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що наведені у касаційній скарзі доводи не спростовують правильності висновків судів першої та апеляційної інстанцій. Тому касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржені рішення судів першої та апеляційної інстанцій - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат.

24. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення, Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 315 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду