ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 914/3625/23

ТОВ «Веставтотрейд» звернулося до суду з позовом до заводу про стягнення 2 875 266 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані укладанням між позивачем та третьою особою на стороні позивача договору уступки права вимоги від 30.10.2023, згідно з яким позивач набув право вимоги до відповідача.

Передане позивачу право вимоги ґрунтується на підставі договору про реструктуризацію заборгованості від 18.10.2022 № 18-10/22-1 (далі - договір реструктуризації боргу), укладеного третьою особою на стороні позивача та відповідачем, відповідно до якого третя особа на стороні позивача, з метою врегулювання заборгованості, яка виникла внаслідок поставки товару за форвардними контрактами на закупівлю сільськогосподарської продукції (далі - форвардні контракти), сплатила на користь відповідача грошові кошти у сумі 2 875 266 грн без правових на те підстав.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 18.07.2024 у справі № 914/3625/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.03.2025, у задоволенні позову відмовлено.

Судові акти попередніх інстанцій ухвалені по суті спору мотивовані тим, що доводи позивача про перерахування вказаної суми коштів третьою особою на стороні позивача без правових на те підстав є не обгрунтованими та мають доводитися власне особою, право якої порушено, тобто ТОВ «Еконива», а не позивачем, позаяк договір реструктуризації боргу укладений відповідачем та третьою особою на стороні відповідача. Помилковість перерахування коштів ТОВ «Еконива», як безпосереднього учасника договірних правовідносин із заводом не підтверджено документально, не оспорювалося, зокрема їх повернення та/або визнання недійсним договору реструктуризації боргу.

Додатковим рішенням Господарського суду Львівської області від 01.08.2024 у справі № 914/3625/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.03.2025, частково задоволено заяву заводу про стягнення з позивача на користь відповідача фактично понесених витрат на правничу допомогу у суді першої інстанції у цій справі у сумі 21 276,33 грн. У задоволенні решти вимог заяви відмовлено.

Судові акти попередніх інстанцій щодо стягнення витрат на послуги адвоката відповідача, які складаються як з витрат на правничу допомогу так і з гонорару успіху, мотивовані врахуванням судами критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, з конкретних обставин справи та реального часу витраченого на справу та подання процесуальних документів адвокатом, які складалися та готувалися адвокатом, необхідності їх подання. При цьому судами враховано також, що представник відповідача приймала участь у судових засідання виключено у режимі відеоконференції; більшість заяв процесуального характеру подані представником з власної ініціативи, без застосування приписів частини п'ятої статті 161 Господарського процесуального кодексу країни (далі - ГПК України), а відтак і оцінені в аспекті їх оплати, як послуги адвоката.

Не погоджуючись із судовими рішеннями попередніх інстанцій, ТОВ «Веставтотрейд» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить суд касаційної інстанції:

- рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного суду (ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору) скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову;

- додаткове рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду (ухвалених за результатом розгляду заяви про стягнення витрат на правову допомогу відповідача) скасувати та ухвалити нове рішення, зменшивши суму витрат відповідача та стягнувши на його користь з позивача 5 000 грн.

2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

В обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень (щодо оскарження постанови апеляційного господарського суду, якою залишено без змін рішення місцевого господарського суду) ТОВ «Веставтотрейд» посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у правовідносинах за умови, коли формальна підстава отримання майна (правочин) існує (не визнаний недійсним), однак зміст цього правочину і обставини його укладення та виконання свідчать про безпідставне набуття майна всупереч меті правовідношення (правочину) і його юридичного змісту (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України).

В обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень (щодо оскарження постанови апеляційного господарського суду, якою залишено без змін додаткове рішення місцевого господарського суду) позивач посилається на те, що суди хоча й обґрунтовано застосували принципи співмірності вартості послуг адвоката зі складністю справи та реально наданими послугами, витраченим часом, обсягом цих послуг, але одночасно неналежно оцінили їх реальну вартість, а просто зменшили вартість послуг заявлених до стягнення відповідачем.

Завод у відзиві на касаційну скаргу просив Суд залишити судові рішення попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, з посиланням, зокрема, на законність та обґрунтованість судових актів попередніх інстанцій.

Відповідно до ухвали Суду від 27.05.2025 зі справи задоволено заяву заводу про участь у судових засіданнях, зокрема й у судовому засіданні, призначеному на 05.06.2025, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Згідно з розпорядженням Заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 03.06.2025 32.2-01/1009 проведено повторний автоматизований розподіл справи № 914/3625/23, у зв'язку з рішенням зборів суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2025 № 10 про обрання суддю Ємця А.А. до Великої Палати Верховного Суду.

Відповідно до ухвали Суду від 05.06.2025 зі справи задоволено заяву ТОВ «Веставтотрейд» про участь у судовому засіданні, призначеному на 05.06.2025, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Рішення судів попередніх судових інстанцій мотивовані такими фактичними встановленими обставинами та висновками:

- між заводом (покупцем) та ТОВ «Еконива» (продавцем) укладено п'ять форвардних контрактів на загальну суму 2 875 266 грн, а саме: - від 17.02.2022 № 17/02/2022-1 на суму 496 800 грн; - від 22.02.2022 № 22/02/2022-1 на суму 489900 грн; - від 05.04.2022 № 05/04/2022-1 на суму 1 505 202 грн; - від 19.04.2022 № 19/04/2022-5 на суму 200 004 грн; - від 22.04.2022 № 22/04/2022-2 на суму 183 360 грн, - за умовами яких продавець зобов'язався у порядку та на умова контракту передати покупцю у власність товар, визначений у пункті 1.2. кожного контракту (пшеницю або ячмінь) у термін поставки визначений всіма форвардними контрактами до 15.08.2022 (пункт 3.1. форвардних контрактів), а покупець зобов'язався прийняти товар та оплатити його;

- оплата за товар за форвардним контрактом здійснюється покупцем (заводом) шляхом перерахування 100% коштів від вартості товару на розрахунковий рахунок постачальника (ТОВ «Еконива») авансовим платежем. Підставою для оплати покупцем кожної партії товару є рахунок-фактура, яку виставляє постачальник до сплати покупцю (пункт 2.2. форвардних контрактів);

- поруч з форвардними контрактами в матеріалах справи містяться: 1) рахунки на оплату, сформовані заводом (постачальником), в яких покупцем зазначено ТОВ «Еконива»; підставами для видачі таких вказано форвардні контракти: від 17.02.2022 № 17/02/2022-1; від 22.02.2022 № 22/02/2022-1; від 05.04.2022 № 05/04/2022-1; від 19.04.2022 № 19/04/2022-5; від 22.04.2022 № 22/04/2022-2; товар - соя; загальною вартістю 2 875 266 грн; 2) накладні (заповнені вручну), зі змісту яких вбачається, що завод 15.03.2022, 16.03.2022, 17.03.2022, 03.05.2022, 05.05.2022 (дві накладні), 06.05.2022 (дві накладні) відпустив ТОВ «Еконива» сою на підставі перелічених вище форвардних контактів. У графі здав зазначено «Кравець», а у графі прийняв вказано «Герман»; 3) товарно-транспортні накладні (далі - ТТН) (заповнені вручну) з номерами та датами, що відповідають вказаним вище накладним, з яких слідує, що автомобільним перевізником ФОП Германом Р.І. на замовлення вантажоодержувача ТОВ «Еконива» здійснено перевезення сої в обсягах, визначених вказаними ТТН, вантажовідправником у яких зазначений завод, відповідальними особами від вантажовідправника вказаний Кравець З.М., а вантажоодержувача Герман Р.І. Водночас, лише у ТТН від 15.03.2022, від 05.05.2022, від 06.05.2022 вказано пункт розвантаження - Банюнин; - 4) копії з журналів реєстрації зважування вантажів на автомобільних вагах з 01.07.2021 та з прохідної реєстрації в'їзду та виїзду машин заводу, який прошитий і пронумерований та ведеться з 01.01.2022 по цей час, в яких зафіксовано по датах відвантаження сої: номер автомобіля перевізника, дату, номер накладної, назву отримувача, час заїзду-виїзду, вид культури, вагу;

- 01.06.2022 між сторонами укладено договір про порядок виконання контрактів за № 01-06/22-2, в якому сторони домовилися, що на виконання умов форвардних контрактів продавцем (заводом) здійснено поставку, а покупцем (ТОВ «Еконива») отримано від продавця в якості 100% авансового платежу за товар на підставі форвардних контрактів сільськогосподарську продукцію сою на загальну суму, що становить 2 875 266 грн, яка визначена на підставі вартості продукції згідно з видатковими накладними;

- з огляду на поставку заводом сої (у рахунок здійснення передоплати за форвардними контрактами, що, за твердженнями відповідача, врегульовано договором від 01.06.2022 № 01-06/22-2), та невиконання зобов'язань ТОВ «Еконива» щодо поставки зерна (пшениці/ячменю), у ТОВ «Еконива» перед заводом виникла кредиторська заборгованість на суму 2 875 266 грн;

- 18.10.2022 між заводом (кредитором) та ТОВ «Еконива» (боржником) укладено договір про реструктуризацію заборгованості за № 18-10/22-1, згідно з яким сторони погодили реструктурувати борг, який виник у ТОВ «Еконива» на підставі форвардних контрактів, які попередньо укладені, сума реструктуризації договору за яким становить 2 875 266 грн, що підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків, що в обов'язковому порядку додається до договору та є його невід'ємною частиною. При цьому сторони погодили графік погашення заборгованості та визначили, що боржник зобов'язується передати кредитору обумовлені грошові кошти або пшеницю українського походження, врожаю 2022 року (пункти 1.1., 2.1., 2.2. договору реструктуризації боргу),

- на виконання договору реструктуризації боргу від 18.10.2022 ТОВ «Еконива» перерахувало на рахунок заводу кошти дев'ятьма платежами на загальну суму 2 875 266 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: від 23.11.2022 на суму 300 000 грн за № 241; від 23.11.2022 на суму 350 000 грн за № 245; від 23.11.2022 на суму 350 000 грн за № 246; від 23.11.2022 на суму 350 000 грн за № 259; від 27.12.2022 на суму 350 000 грн за № 260; від 27.12.2022 на суму 300 000 грн за № 261; від 27.01.2023 на суму 300 000 грн за № 272; від 27.01.2023 на суму 300000 грн за № 273; від 27.01.2023 на суму 275 266 грн за № 274;

- 30.10.2023 між ТОВ «Веставтотрейд» (новий кредитор) та ТОВ «Еконива» (кредитор) укладено договір уступки права вимоги, яке набуто на платній основі вартістю 2 875 266 грн та за умовами якого ТОВ «Веставтотрейд» одержало право (замість кредитора - ТОВ «Еконива») вимагати від боржника (заводу) належного виконання своїх зобов'язань, зокрема щодо повернення безпідставно сплачених кредитором та отриманих боржником грошових коштів у 2 875 266 грн, а також право вимоги до боржника санкцій, пов'язаних з безпідставним набуттям та зарахуванням грошових коштів за платіжними інструкціями з посиланням на договір від 18.10.2022 № 18-10/22-1 (пункти 3, 4 договору уступки права вимоги);

- ТОВ «Веставтотрейд» на підставі вказаного договору про уступку права вимоги від 30.10.2023 звернулося до суду з позовом до заводу про стягнення безпідставно отриманих від ТОВ «Еконива» коштів у сумі 2 875 266 грн через перерахування спірної суми коштів третьою особою на стороні позивача безпідставно/помилково, оскільки при укладенні договору про реструктуризацію боргу від 18.10.2022 сторонами у п. 1.1. помилково зазначено форвардні контракти, а не договори купівлі-продажу добрив, які укладені тими ж сторонами, у ті самі дні, що й форвардні контракти, та мають майже ідентичні номери і вартість товару, а саме: від 17.02.2022 № 17/02/2022 на суму 496 800 грн; від 22.02.2022 № 22/02/2022 на суму 489 900 грн; від 05.04.2022 № 05/04/2022 на суму 1 505 200 грн; від 19.04.2022 № 19/04/2022-4 на суму 200 000 грн; від 22.02.2022 № 22/04/2022-1 на суму 183 360 грн;

- матеріали справи містять докази виконання договорів № 19/04/2022-4 та № 22/04/2022-1: 1) видаткові накладні сформовані заводом (постачальником) на поставку ТОВ «Еконива», підписані директорами сторін ОСОБА_1 від заводу та ОСОБА_2 від ТОВ «Еконива» і скріплені відтисками печаток підприємств) у частині поставки обумовленого товару (добрив), а саме: - від 19.04.2022 за № 228, на поставку добрив азотно-фосфорно-калійних у біг-бегах вартістю 200 000 грн на виконання договору купівлі-продажу № 19/04/2022-4; - від 22.04.2022 за № 256 на поставку добрив азотно-фосфорно-калійних у біг-бегах вартістю 183 360 грн на виконання договору купівлі-продажу № 22/04/2022-1; 2) ТТН (підписані комірником вантажовідправника ОСОБА_3 та вантажоодержувачем ОСОБА_2 ), в яких зокрема зазначено повне найменування: замовника, вантажоодержувача, вантажовідправника, пунктів навантаження та розвантаження, прізвище водія/експедитора ОСОБА_4 ;

- у судових рішеннях по справам № 914/2209/23, № 914/2210/23, № 914/2211/23, які набрали законної сили та в ході розгляду яких задоволено позовні вимоги заводу про стягнення з ТОВ «Еконива» коштів, суди дійшли висновку про хибність доводів відповідача щодо помилковості (неправильного) переліку форвардних контрактів у договорі про реструктуризацію заборгованості від 18.10.2022 № 18-10/22-1 замість договорів на поставку добрив;

- відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ «Веставтотрейд», суди попередніх інстанцій встановили, що грошові кошти в сумі 2 875 266 грн перераховані ТОВ «Еконива» на рахунок заводу на підставі та на виконання договору реструктуризації боргу від 18.10.2022. Приймаючи до уваги ту обставину, що в матеріалах справи відсутні, а сторонами не подані докази, які б свідчили про визнання недійсними в судовому порядку: - договору про порядок виконання контрактів від 01.06.2022 № 01-06/22-2, яким змінено умови форвардних контрактів в частині здійснення попередньої оплати за сільськогосподарську продукцію поставою сої замість коштів; - договору реструктуризації боргу від 18.10.2022 № 18-10/22-1, яким сторони погодили графік погашення заборгованості та визначили, що ТОВ «Еконива» зобов'язується передати заводу обумовлені грошові кошти або пшеницю українського походження, що в наступному стало підставою для перерахування третьою особою на стороні позивача на користь відповідача дев'ятьма платежами коштів замість пшениці, - то суди виснували про наявність правової підстави для такої оплати і така правова підстава у встановленому порядку не скасована, не визнана недійсною, не змінена і не припинена. Відповідно відсутні підстави для задоволення позову ТОВ «Веставтотрейд» (як нового кредитора на підставі договору уступки права вимоги від 30.10.2023) про стягнення із заводу 2 875 266 грн.

Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо правомірності та підставності для стягнення позивачем з відповідача коштів, на підставі укладання договору уступки права вимоги між позивачем та третьою особою на стороні позивача.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин, здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права виключно в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Щодо оскарження рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, ухвалених за результатом розгляду по суті спору.

У касаційній скарзі ТОВ «Веставтотрейд» посилається на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, зазначаючи про відсутність висновку Верховного Суду у правовідносинах за умови, коли формальна підстава отримання майна (правочин) існує (не визнаний недійсним), однак зміст цього правочину і обставини його укладення та виконання свідчать про безпідставне набуття майна всупереч меті правовідношення (правочину) і його юридичного змісту (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

Отже, формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. При цьому формування правового висновку не може здійснюватися поза визначеними статтею 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

Слід зазначити, що висновки Верховного Суду відносно питання застосування норм матеріального права, які зазначені скаржником, у подібних правовідносинах, ураховуючи правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц, відсутні.

Крім того, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов'язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Отже, з'ясуванню підлягає наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Верховний Суд виходить з того, що неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина третя статті 311 ГПК України).

У зазначеному контексті Верховний Суд зазначає таке.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за своєю суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Тлумачення наведених норм свідчить, що права вимоги (майнові права) можуть бути відступлені (продані) лише за існуючим зобов'язанням; первісний кредитор може відступити (продати) тільки ті права вимоги (майнові права), які дійсно існують та йому належать; відступлення (продаж) прав вимоги (майнових прав) здійснюється виключно в межах того обсягу прав, який має в такому зобов'язанні кредитор.

Тобто відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (висновок викладений в постанові Верховного Суду України від 05.07.2017 у справі № 752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2019 у справі № 909/1411/13, від 13.10.2021 у справі № 910/11177/20, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, від 19.12.2023 у справі № 910/2847/22).

Як зазначалося позовна заява ТОВ «Веставтотрейд» про стягнення із заводу коштів у сумі 2 875 266 грн мотивована укладанням позивачем та третьою особою на стороні позивача (ТОВ «Еконива») договору уступки права вимоги від 30.10.2023, за яким до позивача (як нового кредитора) перейшло право вимоги від первісного кредитора (ТОВ «Еконива») за договором про реструктуризацію боргу від 18.10.2022, при укладанні якого, на думку позивача та третьої особи на стороні позивача, допущено помилку, відтак передача відповідних коштів відбулася без достатніх правових підстав.

Перевіривши наведені доводи позивача та третьої особи на стороні позивача, суди першої та апеляційної інстанції встановили таке:

- обставини перерахування третьою особою на стороні позивача коштів на користь відповідача згідно з платіжними інструкціями за № 241, № 245, № 246, № 259, № 260, № 261, № 272, № 273, № 274 - дев'ятьма платежами на загальну суму 2 875 266 грн з призначенням платежу в таких договору про реструктуризацію заборгованості від 18.10.2022 № 18-10/22-1, що на думку позивача здійснено без достатніх на те правових підстав, повинні доводитися особою, право якої порушено, а саме ТОВ «Еконива», а не позивачем, позаяк договір про реструктуризацію заборгованості від 18.10.2022 №18-10/22-1 укладений між ТОВ «Еконива» та заводом;

- помилковість перерахування коштів ТОВ «Еконива», як безпосереднього учасника договірних правовідносин із заводом не підтверджено документально, не оспорювалося, зокрема їх повернення, визнання недійсним договору тощо. Єдиним засобом обрано укладення договору уступки права вимоги іншій особі, позивачу у цій справі за один місяць до порушення справи про банкрутство третьої особи - ТОВ «Еконива» за ініціативою покупця права вимоги, позивача - ТОВ «Веставтотрейд»;

- перерахування зазначених коштів здійснювалося не одним платежем, а дев'ятьма платежами, починаючи з 23.11.2022 по 27.01.2023, що виключає помилковість їх сплати. Іншого судами не встановлено. Належних та допустимих доказів вжиття заходів ТОВ «Еконива» про повернення коштів матеріали справи не містять;

- грошові кошти у сумі 2 875 266 грн перераховані ТОВ «Еконива» на рахунок заводу на підставі та на виконання договору № 18-10/22-1, приймаючи до уваги ту обставину, що в матеріалах справи відсутні, а сторонами не подані докази, які б свідчили про визнання недійсними в судовому порядку договорів від 01.06.2022 № 01-06/22-2 та від 18.10.2022 № 18-10/22-1, відтак вказані обставини позбавляють суди можливості стверджувати, що вказані кошти перераховані третьою особою на користь відповідача в силу положень статті 1212 ЦК України без достатніх на те правових підстав.

Зважаючи на зазначене суди попередніх інстанцій на підставі наявних у справі доказів встановили, що зобов'язання заводу перед ТОВ «Еконива» за форвардними договорами відсутні, що підтверджується чинним і не скасованим договором про порядок виконання контрактів від 01.06.2022 № 01-06/22-2, яким змінено умови форвардних контрактів в частині здійснення попередньої оплати за сільськогосподарську продукцію поставою сої замість коштів, а також договором реструктуризації боргу від 18.10.2022 № 18-10/22-1, яким сторони погодили рафік погашення заборгованості та визначили, що ТОВ «Еконива» зобов'язується передати заводу обумовлені грошові кошти або пшеницю українського походження, що в наступному стало підставою для перерахування третьою особою на стороні позивача на користь відповідача дев'ятьма платежами коштів замість пшениці, що не спростовано позивачем.

Коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб'єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов'язанні не відбувається. Аналогічно відступлення припиненого права вимоги (тобто майнового права вимоги, якого не існує на момент укладення відповідного договору у будь-якого суб'єкта) також не створює жодних правових наслідків для особи - власника майна (схожі правові висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20).

Таким чином, колегія суддів вважає, що відсутні підстави для формування висновку Верховним Судом у визначеному скаржником контексті, а саме: щодо питання застосування статті 1212 ЦК України у правовідносинах за умови, коли формальна підстава отримання майна (правочин) існує (не визнаний недійсним), однак зміст цього правочину і обставини його укладення та виконання свідчать про безпідставне набуття майна всупереч меті правовідношення (правочину) і його юридичного змісту, зважаючи на фактично встановлені судами попередніх інстанцій обставини, згідно з якими оплата вартості форвардних договорів, шляхом їх повного виконання дев'ятьма платежами на загальну спірну суму 2 875266 грн свідчить про їх припинення, шляхом виконання, здійснено таку оплату ТОВ «Еконива» на користь заводу правомірно за наявності правової підстави - чинного договору реструктуризації боргу від 18.10.2022 № 18-10/22-1 (який недійсним у встановленому законом порядку не визнавався), а також меті зазначеного правовідношення (правочину) - виконання умов форвардних контрактів та його юридичного змісту (виконане зобов'язання постачальника передати товар, а покупця - оплатити його).

З урахуванням наведеного суд касаційної інстанції не приймає і не розглядає доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі, які пов'язані з переоцінкою доказів та встановленням обставин справи, які не були встановлені судами попередніх інстанцій та не вважає можливим формування висновку для таких неіснуючих обставин.

Щодо оскарження додаткового рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, ухвалених за результатом розгляду заяви відповідача про відшкодування судових витрат на правову допомогу у суді першої інстанції.

Зазначеною постановою апеляційного господарського суду (за результатом перегляду додаткового рішення місцевого господарського суду) частково задоволено заяву відповідача щодо стягнення з позивача судових витрат на професійну правничу допомогу у суді першої інстанції у сумі 21 276,33 грн.

В обґрунтування доводів касаційної скарги щодо незгоди із розміром стягнутої з нього правничої допомоги, позивач посилається на те, що хоча суди попередніх інстанцій обґрунтовано застосували принципи співмірності вартості послуг адвоката із складністю справи та реально наданими послугами, витраченим часом, обсягом цих послуг, вказує, що суди одночасно неналежно оцінили їх реальну вартість та просто зменшили вартість послуг заявлених до стягнення відповідачем.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 ГПК України). Практична ж реалізація згаданого принципу щодо відшкодування витрат, зокрема на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

Отже, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення є принципом господарського судочинства, а статті 123, 129 ГПК України - нормами процесуального права, які регламентують види судових витрат, розподіл судових витрат та визначають оптимальний порядок застосування.

При цьому Суд зазначає, що приписи статей 126, 129 ГПК України є універсальними у правовідносинах при розподілі витрат, пов'язаних з наданням професійної правничої допомоги адвоката, за результатами розгляду справи (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.03.2024 у справі № 905/1840/21).

Стаття 16 ГПК України вказує, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді як вид правничої допомоги здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

За пунктом 9 частини першої статті 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» представництво - це вид адвокатської діяльності, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов'язків клієнта в цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами, прав і обов'язків потерпілого під час розгляду справ про адміністративні правопорушення, а також прав і обов'язків потерпілого, цивільного відповідача у кримінальному провадженні. Інші види правової допомоги - види адвокатської діяльності з надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу діяльності клієнта, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення (пункт 6 частини першої статті 1 вказаного Закону).

Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу. При цьому згідно з частинами першою та другою статті 126 ГПК України витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом з іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в т.ч. гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Частиною восьмою статті 129 ГПК України визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

При цьому суд не зобов'язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Отже, вирішуючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу суду належить дослідити та оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі, чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань, чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.

Такі докази, відповідно до частини першої статті 86 ГПК України, суд оцінює за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При цьому згідно зі статтею 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Подані на підтвердження таких витрат докази мають окремо та у сукупності відповідати вимогам статей 75-79 ГПК України.

Так, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суд першої інстанції (з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції) встановив, що відповідач дотримався порядку звернення до суду з відповідною заявою про відшкодування йому витрат на професійну правничу допомогу, визначених частиною восьмою статті 129 ГПК України, оскільки:

- у відзиві на позовну заяву 31.01.2024 відповідач заявив, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він поніс і які очікує понести, у зв'язку з розглядом цієї господарської справи, складає витрати на правничу допомогу адвоката орієнтовно в межах 25 000 грн за адвокатські послуги (окремо сплачується «гонорар успіху» адвокату у розмірі 5% від суми позову, вирішеного на користь клієнта) та зазначено, що розмір майбутніх судових витрат може збільшитися в залежності від обсягу наданих адвокатом послуг, інших судових витрат та строку розгляду справи;

- після ухвалення судом рішення 18.07.2024 представник відповідача 23.07.2024 в системі «Електронний суд» подав заяву про стягнення з ТОВ «Веставтотрейд» на користь заводу фактично понесених витрат на правничу допомогу у сумі 69 000 грн, що оплачені відповідачем відповідно до договору від 25.12.2020 № 29/2020, додаткової угоди та додатку 1 до договору, укладеного з адвокатом Феденко Л.А. та витрати на правничу допомогу у сумі 143 763,30 грн, що підлягають сплаті відповідно до пункту 1.8. додатку 1 до договору від 25.12.2020 № 29/2020, пункту 3.6. договору від 25.12.2020 №29/2020, укладеного між заводом та адвокатом Феденко Л.А., у редакції додаткової угоди від 25.12.2021. Загальна сума витрат на правову допомогу, яку заявник просив стягнути з позивача становить 212 763,30 грн.

З огляду на визначені частинами п'ятою-сьомою, дев'ятою статті 129 ГПК України критерії, з урахуванням складності та значення справи для сторін, суд першої інстанції (з висновком якого погодився і суд апеляційної інстанції) дійшов висновку про часткове задоволення заяви відповідача, зважаючи на таке.

Аналізуючи надані адвокатом послуги, які складаються як з витрат на правничу допомогу так і з гонорару успіху, господарський суд виходив з критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, з конкретних обставин справи та реального часу витраченого на справу та подання процесуальних документів адвокатом, які складалися та готувалися адвокатом, необхідності їх подання. Судом враховано, що представник відповідача приймала участь у судових засідання виключено в режимі відеоконференції; яка не потребувала особистого прибуття у місто Львів. Більшість заяв процесуального характеру подані представником з власної ініціативи, без застосування приписів частини п'ятої статті 161 ГПК України (суд не визнавав необхідним подання таких), а відтак і оцінені в аспекті їх оплати, як послуги адвоката, а саме: акт № 14 пункт 3 - підготовка та подання до суду клопотання від 05.01.24, клопотання про залучення до електронного суду - 1 200 грн; акт № 20 пункт1 - складання та подання до суду клопотання про надання строку для підготовки та подання заперечень на клопотання про призначення експертизи - 2 300 грн; пункт 5 - складання та подання до суду заяви про закриття підготовчого провадження - 2 500 грн; пункт 4 - клопотання про витребування доказів - 2 300 грн; акт № 19 пункт 3 - складання та подання до суду заяв з відповідним пакетом документів для призначення експертизи - 2 000 грн, ведення перемовин з експертами - 1 000 грн; акт № 16 пункт 2 - складання та подання клопотання про зупинення провадження у справі - 2 000 грн; акт № 18 пункт 2 - складання та подання до суду доповнення до заперечення заводу на пояснення третьої особи на стороні позивача - 2 800 грн; акт № 17 пункт 2 - складання та подання доповнення до заперечення заводу на пояснення третьої особи на стороні позивача - 700 грн; акт № 14 пункт 1 - підготовка письмової відповіді на повідомлення ТОВ «Веставтотрейд» про заміну кредитора та фактичну вимогу на оплату - 1 500 грн.

Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для зменшення заявлених до стягнення правових витрат до суми 5 000 грн.

При цьому колегія суддів звертається до правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, за змістом якого, якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена судом першої та/або судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

Посилання скаржника на неналежну оцінку судами реальної вартості витрат на правничу допомогу носять декларативний характер, не підтверджені відповідними доказами згідно з матеріалами справи та відповідно до змісту аргументів оскарження в цій частині є виключно нічим не підтвердженою суб'єктивною оцінкою відповідача. Доводи позивача щодо неналежної оцінки судами попередніх інстанцій реальної вартості зазначених послуг, в контексті аргументів про наявність підстав для зменшення судових витрат відповідача до суми у 5 000 грн, не підтверджені відповідними доказами всупереч приписів статей 75-79 ГПК України для доведення зазначених обставин, як і підстав таких вимог.

Водночас зі змісту додаткового рішення місцевого господарського суду (яке переглянуто судом апеляційної інстанції) вбачається, що зазначена сума витрат на професійну правничу допомогу, стягнута судом першої інстанції в межах його дискреційних повноважень у сумі 21 276,33 грн, є співмірною з огляду на розумну необхідність витрат для цієї справи, беручи до уваги час на підготовку матеріалів до судового засідання, складність юридичної кваліфікації правовідносин у справі. Суд першої інстанції з урахуванням вказаного виснував, що заявлений до стягнення розмір витрат на оплату послуг адвоката у сумі 212 763,30 є не співмірним зі складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг), часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг), обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт та ціною позову, а тому задовольнив зазначені вимоги відповідача лише у сумі 21 276,33 грн.

Отже, суди попередніх інстанцій ухвалили судові акти щодо стягнення судових витрат відповідача, належно оцінивши встановлені обставини справи з урахуванням вартості зазначених послуг, підтвердженої відповідними доказами.

Таким чином, Верховний Суд при касаційному перегляді оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду, яка ухвалена за результатом апеляційного перегляду додаткового рішення господарського суду не виявив у діях попередніх інстанцій порушень приписів статей 126, 129, 221, 244 ГПК України, неправильного застосування норм процесуального права, які б призвели до ухвалення судами незаконних рішень, а додатково перевіряти докази з огляду приписи статті 300 ГПК України Верховний Суд не має права.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

За змістом пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд, переглянувши рішення та додаткове рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції в межах, наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що оскаржувані судові акти ухвалені з додержанням норм процесуального та матеріального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Судовий збір, сплачений у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції покладається на скаржника, оскільки Верховний Суд залишає касаційну скаргу позивача без задоволення, а рішення та додаткове рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд