ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 926/2853/25

1.1. Приватне акціонерне товариства "Чернівецький завод "Індустрія" (далі - ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія") звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альмасен Інвест" (далі - ТОВ "Альмасен Інвест") про визнання недійсними договорів про відчуження нерухомого майна б/н від 19.09.2024 та про повернення майна.

1.2. Позов ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" обґрунтовано тим, що Генеральний директор ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" з перевищенням повноважень та без погодження з Наглядовою радою ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" уклав із ТОВ "Альмасен Інвест" договори купівлі-продажу нерухомого майна. Позивач зазначав, що, на його думку, наявні ознаки дроблення предмета правочину у спірних договорах та приховування єдиного правочину із продажу комплексу будівель, що суперечить положенням Статуту товариства.

2.1. Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 16.02.2026, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 у справі № 926/2853/25, позов ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" задоволено.

Визнано недійсними:

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1415, щодо продажу цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 м2, за договірною вартістю 450 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1416 щодо продажу складу літера Щ, загальною площею 439 м2, за договірною вартістю 115 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1417, щодо продажу складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 м2, за договірною вартістю 30 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1418, щодо продажу складу літера Н, загальною площею 459 м2, за договірною вартістю 120 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1419, щодо продажу майстерні-гаража літера М-М', загальною площею 194,30 м2, за договірною вартістю 50 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1420, щодо продажу кузні літера Л, загальною площею 81,80 м2, за договірною вартістю 13 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1421, щодо продажу компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 м2, за договірною вартістю 10 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1422, щодо продажу гаража літера Ю, загальною площею 322,30 м2, за договірною вартістю 100 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1423, щодо продажу вагової літера С, загальною площею 27,8 м2, за договірною вартістю 10 000 грн із ПДВ;

- договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1424, щодо продажу бойлерної літера У, загальною площею 74,7 м2, за договірною вартістю 10 000 грн.

Зобов`язано ТОВ "Альмасен Інвест" повернути ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія":

- цвяховий цех літера Т, загальною площею 1 639 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2871345773060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-С;

- склад літера Щ, загальною площею 439 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2871376873060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-Р;

- склад ПММ літера П, загальною площею 68,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2871333373060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-М;

- склад літера Н, загальною площею 459 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна. 2870538473060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська, 38-К;

- майстерню-гараж літера М-М', загальною площею 194,30 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870612873060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-И;

- кузню літера Л, загальною площею 81,80 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870569573060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-И;

- компресорну літера Ш, загальною площею 33,6 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2871299373060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-С;

- гараж літера Ю, загальною площею 322,30 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2871360573060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-Л;

- вагову літера С, загальною площею 27,8 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870733173060, за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-Р;

- бойлерну літера У, загальною площею 74,7 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2870720173060 за адресою: Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул.Севастопольська,38-С.

Вирішено стягнути з ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" на користь ТОВ "Альмасен Інвест" 908 000,00 грн, отриманих за договорами купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладених між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", в порядку двосторонньої реституції.

2.2. Задовольняючи позовні вимоги ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія", суд першої інстанції виходив із того, що статутом ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" встановлено виключну компетенцію Наглядової ради приймати рішення щодо відчуження основних засобів та/або надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія".

Суд першої інстанції встановив, що на дату укладення спірних договорів у вільному доступі на веб-порталі SMIDA https://smida.gov.ua/db/feed/showform/finzvit_s/9973, останньою оприлюдненою була фінансова звітність станом на 31.12.2018. Загальна вартість активів (рядки 1095, 1195, 1200, 1300) за вказаною фінансовою звітністю складала 6 506 500,00 грн. Відтак суд дійшов висновку, що всі правочини, предмет яких перевищував 650 650,00 грн (10 % від загальної вартості активів), були значними та підлягали погодженню.

Суд першої інстанції встановив, що за змістом абзацу 4 пункту 10.45 Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Оскільки спірні будівлі перебували в розпорядженні одного й того ж власника (ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія"), були придбані однією й тією ж особою (ТОВ "Альмасен Інвест"), посвідчувались одним і тим же нотаріусом, то, за висновком суду, їх купівля-продаж могла здійснюватися, шляхом вчинення одного правочину. Суд першої інстанції також зазначив, що укладення однотипних правочинів між тими ж сторонами щодо об`єктів, які можуть бути предметом одного правочину, свідчить про "дроблення" предмета правочину.

Суд першої інстанції зазначив, що ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" було укладено декілька договорів і в сукупності ринкова вартість майна, що є предметом цих договорів, перевищує відповідну відсоткову вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності, а тому до цих правовідносин слід застосовувати правила щодо значного правочину, незважаючи на те, що ринкова вартість майна за кожним окремим договором не перевищує гранично допустиму вартість. Оскільки загальна договірна вартість проданого за спірними договорами майна склала 908 000,00 грн, то суд виснував, що правочин із продажу такого майна мав бути погоджений Наглядовою радою.

Суд установив, що спірні договори укладено директором ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" за відсутності обов`язкового чинного погодження керівних органів для вчинення значного правочину, необхідність якого прямо передбачена як законом так і Статутом товариства. Тому суд дійшов висновку, що спірні договори укладені Генеральним директором ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" з перевищенням повноважень. Відтак суд зазначив, що їх слід визнати недійсними. При цьому суд також установив, що директор, підписуючи оспорювані договори купівлі-продажу, перевищив надані йому Статутом ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" повноваження, а тому не діяв в інтересах сторони, яку представляє - ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія". Суд також зазначив, що відповідач знав про обмеження, встановлені чинним законодавством, стосовно вчинення значного правочину та необхідності його попереднього юридичного схвалення керівними органами товариства, оскільки при відчуженні майна наявні ознаки "дроблення". Відтак суд дійшов висновку, що відповідач не може вважатись добросовісною стороною правочину, яка вчинила всі необхідні та достатні дії для встановлення відповідних повноважень контрагента.

Задовольняючи позовні вимоги ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" про визнання договорів від 19.07.2024 недійсними, суд зазначив, що укладення спірних правочинів відбулося з порушенням норм чинного законодавства та без належних на те повноважень у Генерального директора позивача та з порушенням добросовісності відповідача, а тому спірні договори не відповідають вимогам законодавства, зокрема статті 207 Цивільного кодексу України, статтям 63, 70, 72 Закону України "Про акціонерні товариства". Тому суд першої інстанції виснував, що правочини слід визнати недійсними.

Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" про повернення майна, зазначив, що також слід повернути від позивача на користь відповідача грошові кошти в сумі 908 000,00 грн.

2.3. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції про те, що позовні вимоги ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" слід задовольнити. При цьому суд зазначив, що арґументи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції, не доводять порушення або неправильного застосування судом першої інстанції під час розгляду справи норм матеріального та процесуального права.

2.4. Додатковим рішенням Господарського суду Чернівецької області від 02.03.2026, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 у справі № 926/2853/25, клопотання представника позивача про розподіл судових витрат задоволено частково.

Вирішено стягнути з ТОВ "Альмасен Інвест" на користь ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" витрати на професійну правничу (правову) допомогу в розмірі 80 000,00 грн та витрати на проведення експертизи в розмірі 67 647,10 грн.

Відмовлено в задоволенні клопотання представника позивача про розподіл судових витрат в частині стягнення витрат на проведення експертизи в сумі 47 352,90 грн.

2.5. Господарський суд, задовольняючи частково клопотання представника позивача про розподіл судових витрат, зазначив, що з огляду на обсяг доказів у справі, її складність та її значення для сторін, слід задовольнити клопотання позивача про розподіл судових витрат у частині стягнення витрат на професійну правничу (правову) допомогу та стягнути з ТОВ "Альмасен Інвест" на користь ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" витрати на професійну правничу (правову) допомогу в розмірі 80 000,00 грн.

Задовольняючи частково клопотання представника позивача про розподіл судових витрат у частині стягнення витрат на проведення експертизи, суд першої інстанції виходив із того, що висновок експерта від 22.10.2026 № С2235/10-25, виготовлений судовим експертом Свістуновим Ігорем Сергійовичем, був урахований судом при ухваленні рішення від 16.02.2026. Тому суд зазначив, що понесені позивачем витрати на проведення експертизи підлягають відшкодуванню. Водночас суд першої інстанції встановив, що об`єктами експертизи були 17 приміщень, в тому числі й 7 приміщень, які не стосуються предмета спору в цій справі. Тому суд дійшов висновку стягнути понесені позивачем витрати на проведення експертизи пропорційно кількості приміщень, які були об`єктом дослідження та стосуються предмета спору саме в цій справі. Суд установив, що вартість дослідження одного приміщення становить 6 764,71 грн (115 000 грн / 17). Тому суд дійшов висновку про часткове задоволення клопотання позивача про розподіл судових витрат у частині стягнення витрат на проведення судової експертизи.

2.6. Суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін додаткове рішення місцевого господарського суду, зазначив, що, враховуючи обсяг доказів у справі, її складність та її значення для сторін, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого та правомірного висновку про задоволення клопотання позивача про розподіл судових витрат у частині стягнення витрат на професійну правничу (правову) допомогу та стягнув із ТОВ "Альмасен Інвест" на користь ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" витрати на професійну правничу (правову) допомогу в розмірі 80 000,00 грн.

Суд апеляційної інстанції також зазначив, що суд першої інстанції обґрунтовано частково задовольнив клопотання позивача про розподіл судових витрат у частині стягнення витрат на проведення судової експертизи та стягнув із ТОВ "Альмасен Інвест" на користь ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" витрат на проведення експертизи в сумі 67 647,10 грн.

3.1. Не погодившись із висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ "Альмасен Інвест" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Чернівецької області від 16.02.2026, додаткове рішення Господарського суду Чернівецької області від 02.03.2026, а також постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 у справі № 926/2853/25 скасувати; ухвалити нове рішення, яким відмовити в позові.

3.2. ТОВ "Альмасен Інвест" звертаючись із касаційною скаргою, зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права. Скаржник, звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду викладених у постановах від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, щодо фактичних обставин, які має встановити суд для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень (застосування статті 92 Цивільного кодексу України).

Касаційна скарга з підстав, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, мотивована тим, що, на думку скаржника, судом порушено норми процесуального права, зокрема частини 2, 4, 8 статті 80 та Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви.

Скаржник зазначає, що позивач не заявляв із першим документом (позовною заявою) інформацію про те, що він збирає докази та має намір подати додаткові докази, та не зазначав причини, чому такі докази позивачем не надаються до позовної заяви. На думку скаржника, судом не було обґрунтовано причини, за яких суд прийняв докази, подані поза межами процесуального закону.

Крім того, скаржник зазначає, що наданий позивачем доказ - висновок експерта за результатами проведеної оціночно-будівельної експертизи від 22.10.2025 № С2235/10-2025, складений Свістуновим І. С. , не міг бути прийнятий судом, оскільки експерт не оглядав майно, тому такий висновок експерта є недопустимим доказом.

Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник також посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду:

- викладених у постановах від 15.10.2025 справа № 907/882/22, від 16.10.2025 № 910/12561/23, від 12.09.2024 у справі № 910/11903/23, від 21.10.2024 у справі № 914/3445/23 та у справі № 923/1188/21, щодо застосування статей 80, 118, 119 Господарського процесуального кодексу України в частині прийняття додаткових доказів, а також поновлення судами процесуальних строків, наслідків пропущення учасником справи цих строків;

- викладених у постановах від 22.12.2022 у справі № 903/34/22, від 20.09.2022 у справі № 910/3493/21, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19, від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, щодо застосування статті 77 Господарського процесуального кодексу України стосовно допустимості доказів.

3.3. Скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження додаткового рішення Господарського суду Чернівецької області від 02.03.2026 у справі № 926/2853/25, зазначає, що відповідно до сталої судової практики Верховного Суду додаткове рішення не може існувати окремо від первісного (основного) рішення та в разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.12.2021 у справі № 925/81/21, від 09.02.2022 у справі № 910/17345/20, від 15.02.2023 у справі № 911/956/17(361/6664/20), від 07.03.2023 у справі № 922/3289/21, від 06.04.2023 у справі № 910/18417/21, від 11.05.2023 у справі № 910/17047/20, від 17.08.2023 у справі № 910/16718/20.

3.4. ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" у відзиві від 08.06.2026 на касаційну скаргу просить касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Альмасен Інвест" на рішення Господарського суду Чернівецької області від 16.02.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 у справі № 926/2853/25 у частині підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити; касаційну скаргу ТОВ "Альмасен Інвест" на рішення Господарського суду Чернівецької області від 16.02.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 у справі №926/2853/25 в іншій частині залишити без задоволення.

3.5. ТОВ "Альмасен Інвест" подало 06.07.2026 до Верховного Суду додаткові пояснення (відповіді на питання колегії Верховного Суду).

3.6. ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" подало 06.07.2026 до Верховного Суду додаткові пояснення.

3.7. ТОВ "Альмасен Інвест" 07.07.2026 звернулося до Верховного Суду із заявою про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернівецької області від 16.02.2026 до вирішення справи у Верховному Суді. За твердженням ТОВ "Альмасен Інвест", ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" може до винесення рішення в цій справі Верховним Судом, отримавши у власність спірні об`єкти нерухомого майна, - відчужити їх третім особам.

Ухвалою Верховного Суду від 09.07.2026 у справі № 926/2853/25 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "Альмасен Інвест" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернівецької області від 16.02.2026 у справі № 926/2853/25 до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

3.8. ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" подало 27.07.2026 до Верховного Суду додаткові пояснення.

3.9. ТОВ "Альмасен Інвест" подало 31.07.2026 до Верховного Суду додаткові пояснення у справі (заперечення на додаткові пояснення позивача у справі від 27.07.2026). На думку ТОВ "Альмасен Інвест", додаткові пояснення позивача від 27.07.2026 подані з порушенням встановленого Господарським процесуальним кодексом України порядку, без отримання дозволу суду на їх подання та поза межами строку для подання заяви по суті справи, тому ці додаткові пояснення підлягають залишенню без розгляду відповідно до частини 2 статті 118 Господарського процесуального кодексу України.

3.10. Колегія суддів зазначає, що відповідно до положень статті 169 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Оскільки додаткові пояснення ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" від 27.07.2026 подано відповідно до вимог статті 170 Господарського процесуального кодексу України, то Суд враховує їх під час розгляду справи.

4. Обставини справи, встановлені судами

4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 19.09.2024 Генеральний директор ОСОБА_3, діючи від імені ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія", на підставі Статуту уклав ряд договорів купівлі-продажу з ТОВ "Альмасен Інвест":

1) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1415, щодо продажу цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 м2, за договірною вартістю 450 000 грн із ПДВ;

2) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1416 щодо продажу складу літера Щ, загальною площею 439 м2, за договірною вартістю 115 000 грн із ПДВ;

3) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1417, щодо продажу складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 м2, за договірною вартістю 30 000 грн із ПДВ;

4) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1418, щодо продажу складу літера Н, загальною площею 459 м2, за договірною вартістю 120 000 грн із ПДВ;

5) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1419, щодо продажу майстерні-гаража літера М-М, загальною площею 194,30 м2, за договірною вартістю 50 000 грн із ПДВ;

6) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1420, щодо продажу кузні літера Л, загальною площею 81,80 м2, за договірною вартістю 13 000 грн із ПДВ;

7) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1421, щодо продажу компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 м2, за договірною вартістю 10 000 грн із ПДВ;

8) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1422, щодо продажу гаража літера Ю, загальною площею 322,30 м2, за договірною вартістю 100 000 грн із ПДВ;

9) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1423, щодо продажу вагової літера С, загальною площею 27,8 м2, за договірною вартістю 10 000 грн із ПДВ;

10) договір купівлі-продажу б/н від 19.09.2024, укладений між ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та ТОВ "Альмасен Інвест", реєстраційний номер № 1424, щодо продажу бойлерної літера У, загальною площею 74,7 м2, за договірною вартістю 10 000 грн.

4.2. Як установили суди попередніх інстанцій, зазначені договори тотожного змісту, предметом яких є продаж нерухомого майна, яке входило до майнового комплексу будівель ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" у м. Чернівці на вул. Севастопольській, 38, на підставі Свідоцтва про право власності від 12.08.2010, витягу про державну реєстрацію прав від 27.12.2010, та зареєстроване як закінчені будівництвом об`єкти згідно з витягами з Державного реєстру речових прав від 30.01.2024.

4.3. ТОВ "Альмасен Інвест" на виконання умов вказаних договорів провело оплату ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" договірної вартості, що підтверджується копіями платіжних інструкцій.

4.4. Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 441163206 від 27.08.2025 за ТОВ "Альмасен Інвест" на підставі цих договорів зареєстровано право власності на нерухоме майно, яке є предметом вказаних договорів купівлі-продажу.

4.5. Суди попередніх інстанцій також зазначили, що згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Альмасен Інвест": ідентифікаційний код юридичної особи 45582700, статутний капітал 20000 грн, зареєстровано юридичну особу 08.08.2024 із зазначенням місцезнаходження: 58000 м. Чернівці, вул. Севастопольська буд. 38-С; керівником, засновником та учасником зазначено ОСОБА_2 .

4.6. Як зазначили суди попередніх інстанцій, посаду Генерального директора ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" починаючи з 14.03.2013 і станом на дату укладення оспорюваних договорів займав ОСОБА_3 .

За змістом протоколу засідання Наглядової ради ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" від 05.06.2025 № 1 вирішено:

- припинити повноваження ОСОБА_3 на посаді Генерального директора ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" з 05.06.2025;

- обрати на посаду Генерального директора ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" Коренькова Євгена Володимировича з 06.06.2025 терміном на 3 роки.

4.7. Суди зазначили, що редакцією, чинною на час укладення оспорюваних договорів, був Статут ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" / нова редакція, затверджений загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Чернівецький завод "Індустрія" (протокол від 20.04.2017 № 01/2017).

4.8. Згідно з пунктом 3.1 цього Статуту товариство є юридичною особою, має право від свого імені вчиняти будь-які правочини, набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов`язання, виступати в суді від свого імені. Товариство наділене власними основними і оборотними засобами, має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, здійснює свою діяльність на принципах повного господарського розрахунку та самоокупності. Товариство має круглу та інші печатки, штампи і бланки зі своїм найменуванням.

4.9. Відповідно до пункту 3.13 Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" товариство здійснює володіння, користування і розпорядження майном, що знаходиться у його власності, відповідно до мети своєї діяльності, призначення майна і норм чинного законодавства. Товариство має право здійснювати щодо свого майна будь-які дії та вчиняти правочини, які не суперечать чинному законодавству.

4.10. Згідно з пунктом 3.14 Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" товариство вчиняє значні правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, виключно за рішенням Наглядової ради товариства або Загальних зборів акціонерів відповідно до їх компетенції, встановленої цим Статутом.

4.11. Пунктом 3.14 цього Статуту передбачено, що товариство вчиняє значні правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, виключно за рішенням Наглядової ради Товариства або Загальних зборів акціонерів відповідно до їх компетенції, встановленої цим Статутом.

4.12. Розділом 9 Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" передбачено, що органами управління товариства є: Загальні збори акціонерів; Наглядова рада товариства; одноосібний виконавчий орган товариства - Генеральний директор. Органом контролю товариства є Ревізійна комісія товариства.

4.13. У пункті 10.45 цього Статуту передбачено, що забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

4.14. Підпунктами 11.2.15, 11.2.17 пункту 11.2 Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" встановлено, що до компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами. До виключної компетенції Наглядової ради, окрім іншого, належить: прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; прийняття рішення про вчинення товариством правочинів (укладення договорів) з відчуження основних засобів.

4.15. За умовами підпунктів 11.2.32, 11.2.33 Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" до компетенції Наглядової ради, зокрема, належить прийняття рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності для оцінки майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; затвердження ринкової вартості акцій та іншого майна у випадках, передбачених чинним законодавством, мотивування рішення, якщо затверджена ринкова вартість акцій та іншого майна відрізняється від вартості, визначеної відповідно до чинного законодавства більше ніж на 10 відсотків.

4.16. Відповідно до пункту 11.3 цього Статуту питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватись іншими органами товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством.

4.17. Пунктом 11.5 Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" передбачено, що у разі неприйняття Наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину відповідно до підпункту 11.2.15 цього Статуту, питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд Загальних зборів.

4.18. Відповідно до підпунктів 12.1, 12.2 цього Статуту Генеральний директор є одноосібним виконавчим органом товариства, здійснює управління поточною діяльністю товариства, несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими Статутом, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради. Генеральний директор підзвітний Загальним Зборам та Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. До компетенції Генерального директора, зокрема належить: керівництво поточною фінансово-господарською діяльністю товариства, вирішення оперативних питань діяльності товариства.

4.19. Згідно з підпунктом 12.4.5 Статуту ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" Генеральний директор розпоряджається майном товариства, в тому числі грошовими коштами, та вчиняє правочини (укладає договори) від імені товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом; у разі, якщо для вчинення будь-яких правочинів або вчинення певних дій у відповідності із цим Статутом необхідне відповідне рішення інших органів товариства, Генеральний директор не має права вчиняти такі правочини (укладати такі договори) або вчиняти такі дії без такого рішення.

4.20. Апеляційний господарський суд також установив, що ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" отримало від судового експерта Свістунова Ігоря Сергійовича (свідоцтво від 22.03.2013 № 1623) висновок оціночно-будівельної експертизи від 22.10.2025 № С2235/10-2025, який долучено до матеріалів справи. До вказаного висновку долучено кваліфікаційне свідоцтво судового експерта № 1623 Свістунова Ігора Сергійовича.

Згідно із цим висновком, станом на вересень 2024 року ринкова вартість цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 м2 складає 6 702 000,00 грн; складу літера Щ, загальною площею 439 м2 - 1 445 600,00 грн; складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 м2 - 224 300,00 грн; складу літера Н, загальною площею 459 м2 - 1 129 500,00 грн; майстерні-гаража літера М-М', загальною площею 194,30 м2 - 1 167 200,00 грн; кузні літера Л, загальною площею 81,80 м2 - 269 400,00 грн; компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 м2 - 149 600,00 грн; гаража літера Ю, загальною площею 322,30 м2 - 3 533 900,00 грн; вагової літера С, загальною площею 27,8 м2 - 167 000,00 грн; бойлерної літера У, загальною площею 74,7 м2 - 448 700 грн. Відтак згідно з наданим позивачем висновком експерта ринкова вартість відчуженого майна станом на вересень 2024 року становить 15 237 200,00 грн.

4.21. Посилаючись на те, що Генеральний директор ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" діяв із перевищенням повноважень та без погодження з Наглядовою радою ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" уклав із ТОВ "Альмасен Інвест" договори купівлі-продажу нерухомого майна, позивач звернувся з позовом про визнання недійсними цих договорів купівлі-продажу та повернення майна позивачеві.

5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

5.2. Заслухавши суддю-доповідачку, пояснення представників учасників справи, дослідивши наведені в касаційній скарзі та відзивах доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд зазначає таке.

5.3. Предметом позову в цій справі є матеріально-правові вимоги ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та повернення майна позивачеві.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" посилалося на те, що Генеральний директор ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" діяв із перевищенням повноважень, без погодження з Наглядовою радою ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" уклав із ТОВ "Альмасен Інвест" спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна. Позивач також зазначав, що, на його думку, наявні ознаки "дроблення" предмета правочину у спірних договорах купівлі-продажу та приховування єдиного правочину з продажу комплексу будівель, що суперечить положенням Статуту товариства.

5.4. Колегія суддів зазначає, що відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

5.5. Частинами 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво-чи багатосторонніми (договори).

5.6. Верховний Суд також зазначає, що, звертаючись із позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, із якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 18.05.2023 у справі № 910/7975/21 та в постановах Верховного Суду від 03.03.2026 у справі № 922/578/24, від 08.04.2025 у справі № 910/9128/23, від 14.01.2025 у справі № 925/1459/23, від 01.10.2024 у справі № 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі № 917/531/19, від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22.

5.7. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо.

5.8. Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

5.9. Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

5.10. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 12.05.2026 у справі № 917/250/24, від 28.04.2026 у справі № 910/6765/25, від 03.03.2026 у справі № 922/578/24.

5.11. Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 27.01.2026 у справі № 904/4875/24, від 03.06.2026 у справі № 902/670/24, від 24.02.2026 у справі № 915/1185/20.

5.12. При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 12.05.2026 у справі № 917/250/24, від 28.04.2026 у справі № 910/6765/25, від 03.03.2026 у справі № 922/578/24.

5.13. Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 27.01.2026 у справі № 904/4875/24, від 03.06.2026 у справі № 902/670/24, від 24.02.2026 у справі № 915/1185/20.

5.14. Колегія суддів зазначає, що суди попередніх інстанцій задовольнили позовні вимоги ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" про визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу та повернення майна позивачеві.

При цьому суди попередніх інстанцій виходили з того, що укладення оспорюваних правочинів відбулося з порушенням норм чинного законодавства та без належних на те повноважень у Генерального директора позивача та з порушенням добросовісності відповідача. Тому суди дійшли висновку, що спірні договори купівлі-продажу не відповідають вимогам законодавства, зокрема статті 207 Цивільного кодексу України, статтям 63, 70, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент надання згоди на вчинення значних правочинів), статтям 89, 106, 108 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент вчинення правочинів), а відтак їх слід визнати недійсними.

Крім того, суди попередніх інстанцій за наслідками розгляду позову ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" застосували двосторонню реституцію як необхідний наслідок визнання недійсними договорів та задоволення позовної вимоги ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" про повернення майна. При цьому суди врахували виконання сторонами договорів купівлі-продажу (зокрема, сплату на користь позивача 908 000,00 грн) та відсутність обставин, які б унеможливлювали двосторонню реституцію.

5.15. Не погодившись із висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ "Альмасен Інвест" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою.

Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, ТОВ "Альмасен Інвест" зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права. Скаржник, звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.16. Пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами1, 3 статті 310 цього Кодексу.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України

5.17. Касаційна скарга ТОВ "Альмасен Інвест" з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду викладених у постановах від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, щодо фактичних обставин, які має встановити суд для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень (застосування статті 92 Цивільного кодексу України).

5.18. Колегія суддів, проаналізувавши висновки Верховного Суду, на які покликається скаржник, перевіривши та надавши оцінку доводам ТОВ "Альмасен Інвест" про недоведення позивачем підстав для визнання спірних правочинів недійсними, зазначає таке.

5.19. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, на яку посилається скаржник, сформульовано такі висновки:

"Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

5.20. У постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, на яку посилається скаржник, сформульовано висновки щодо застосування частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, відповідно до яких суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

5.21. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, на яку посилається скаржник, сформульовано висновки, відповідно до яких обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Водночас Верховний Суд виснував, що добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи. Ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, за висновком Верховного Суду, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Як зазначив Верховний Суд, негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

5.22. Колегія суддів, розглянувши наведені доводи скаржника, зазначає, що за правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України (тут і далі - в редакції, чинній на момент вчинення спірних правочинів) правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

5.23. Частиною 1 та 2 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

5.24. Відповідно до частини 1 та 2 статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

5.25. Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу (Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010).

5.26. За змістом частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

5.27. Отже, абзац 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами). Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу. Тому правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною 1 статті 203, частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа - контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

Таким чином, у силу частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Аналогічні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.

5.28. Статтею 13 Цивільного кодексу України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

5.29. Відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства. Такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц.

5.30. Колегія суддів зазначає, що за змістом пункту 28 частини 2 статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" (тут і далі - в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 107 цього Закону.

5.31. Крім того, відповідно до пункту 28 частини 2 статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтями 107 і 108 цього Закону.

5.32. Відповідно до частини 1 та 2 статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства" правочин, вчинений акціонерним товариством, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою або радою директорів.

У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може бути винесено на розгляд загальних зборів.

5.33. Відповідно до частини 1 статті 88 Цивільного кодексу України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

5.34. Частина 1 статті 89 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до Єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.

5.35. Згідно із частинами 4, 5 статті 89 Цивільного кодексу України до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

5.36. Відповідно до частини 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

5.37. Державна реєстрація базується на таких принципах, зокрема, обов`язковості, публічності, об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі (стаття 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

5.38. Згідно з пунктом 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

5.39. Частина 1 статті 10 цього Закону передбачає, що в разі якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

5.40. Отже, компетенційні вимоги щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину закріплені безпосередньо в законі. Перевірка їх дотримання потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства та статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії, а також даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть нарівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження. Подібні висновки викладені в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.

5.41. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зазначено, що з огляду на приписи статей 92, 237- 239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

5.42. Отже, при вирішенні спорів щодо недійсності правочинів, укладених органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, з підстав перевищення таким органом чи особою повноважень, необхідним є встановлення обставин стосовно того, що третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Аналогічний висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.

5.43. Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" зазначили, що посаду Генерального директора ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія", починаючи з 14.03.2013 і станом на дату укладення оспорюваних договорів обіймав ОСОБА_3 , що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Повноваження ОСОБА_3 були припинені згідно з рішенням Наглядової ради ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" від 05.06.2025 із 05.06.2025 № 1. Суди встановили, що спірні правочини з боку ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" підписані Генеральним директором ОСОБА_3 .

5.44. Суди зазначили, що за змістом оспорюваних правочинів продаж будівель вчиняється у визначеному в договорах розмірі за домовленістю сторін і з посиланням на довідки продавця про залишкову вартість основних засобів, що відчужуються, станом на 16.09.2024; загальна договірна вартість проданих будівель складає 908 000,00 грн (договори (реєстраційні номери №1415-1424) від 19.09.2024); покликань на ринкову вартість відчужуваних об`єктів оспорювані договори не містять.

5.45. Суди також установили, що до матеріалів справи відповідачем додано висновки про вартість майна від 17.09.2024, складені оцінювачем - Товариством з обмеженою діяльністю "Ан Діон Вест".

За змістом висновків про вартість майна, виданих оцінювачем Чередніченко Н. В., яка діяла у складі Товариства з обмеженою діяльністю "Ан Діон Вест", їх складено датою 17.09.2024, яка збігається з датою обстеження об`єкта, з датою оцінки та з датою складення звіту. Як зазначили суди, за змістом усіх висновків, вони виконані із використанням порівняльного та дохідного підходів на замовлення ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія". Отримана за результатами оцінки ринкова вартість будівель відповідає вартості, вказаній у спірних правочинах. Водночас суди зазначили, що покликань на висновки про вартість майна від 17.09.2024, складені оцінювачем Товариством з обмеженою відповідальністю "Ан Діон Вест", договори також не містять. Крім того, суди встановили, що доказів на підтвердження прийняття рішення Наглядовою радою ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" відповідно до умов підпунктів 11.2.32, 11.2.23 Статуту товариства про залучення суб`єкта оціночної діяльності для оцінки майна товариства, затвердження умов договору щодо оцінки майна, матеріали справи не містять. Покликань на договір щодо оцінки майна, укладений ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" та Товариством з обмеженою діяльністю "Ан Діон Вест", долучені до справи висновки про вартість майна від 17.09.2024 також не містять.

5.46. Відтак суди попередніх інстанцій зазначили, що зазначена в оспорюваних договорах вартість продажу майна, вказана за домовленістю сторін, визначена з порушенням умов, визначених Статутом товариства та вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

5.47. При цьому суди попередніх інстанцій виснували, що контрагент юридичної особи знав (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, оскільки такі обмеження передбачені законом. Тому суди дійшли висновку про обізнаність відповідача щодо відсутності чинного погодження на вчинення значного правочину Генеральним директором позивача. Відтак суди зазначили, що ТОВ "Альмасен Інвест" не може вважатися стороною правочину, яка добросовісно вчинила всі необхідні та достатні заходи для встановлення обсягу відповідних повноважень контрагента.

5.48. Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, скаржник зазначає, що суди не взяли до уваги того, що відповідач як третя особа діяв добросовісно та розумно, пересвідчився у наявності повноважень на укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна, перевірив відсутність застережень у Єдиному державному реєстрі, перевірив відомості з останньої фінансової звітності за 2023 (станом на 31.12.2023), пересвідчився, що вартість майна, яка підтверджена фінансовими документами позивача, не перевищує 10 % від вартості активів, переконався що вартість аварійно непридатних приміщень відповідає ринковій вартості, а також реально виконав умови укладених договорів.

5.49. При цьому колегія суддів зазначає, що за змістом висновків Верховного Суду, на які посилається скаржник, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування мають бути обставини, які свідчать про те, що контрагент юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа.

5.50. Водночас ТОВ "Альмасен Інвест" як у касаційній скарзі, так і у відзиві на позовну заяву від 16.09.2025 посилалося на те, що розраховувало на добросовісність поведінки позивача та, посилаючись на дані Єдиного державного реєстру, зазначало про відсутність даних про обмеження представництва юридичної особи.

5.51. ТОВ "Альмасен Інвест" у запереченнях (на відповідь на відзив) від 30.09.2025, зокрема зазначало, що оспорювані правочини не перевищують обмеження у 10 % від фінансової звітності за 2023 рік. Відповідач зазначав, що позивач зареєстрував окремі об`єкти (що є предметами спірних договорів) у січні 2024 року, тому на кожний окремий об`єкт укладався окремий договір купівлі-продажу і на кожний об`єкт видавалася окрема бухгалтерська довідка щодо його вартості.

5.52. Наведені доводи відповідача не були оцінені судами, тому висновки судів є передчасними та зроблені без надання належної оцінки доводам відповідача та дослідження усіх наявних у справі доказів, без з`ясування обставин, на які посилалося ТОВ "Альмасен Інвест" під час розгляду справи в судах першої та апеляційної інстанції. Відтак висновки судів є такими, що зроблені без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, на які посилається скаржник.

5.53. Таким чином, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, частково підтвердилися під час касаційного провадження, тому наявні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України

5.54. Касаційна скарга з підстав, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, мотивована тим, що, на думку скаржника, судом першої інстанції порушено норми процесуального права, зокрема частини 2, 4, 8 статті 80 та Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви.

Скаржник зазначає, що позивач не заявляв із першим документом (позовною заявою) інформацію, що він збирає докази та має намір подати додаткові докази, та не зазначав причини, чому такі докази позивачем не надаються до позовної заяви. На думку скаржника, судом не було обґрунтовано причин, за яких суд прийняв докази, подані поза межами процесуального закону.

Крім того, скаржник зазначає, що наданий позивачем доказ - висновок експерта за результатами проведеної оціночно-будівельної експертизи від 22.10.2025 № С2235/10-2025, складений Свістуновим І. С. , не міг бути прийнятий судом, оскільки експерт не оглядав майно, тому такий висновок експерта є недопустимим доказом.

Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги з підстав, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду:

- викладених у постановах від 15.10.2025 справа № 907/882/22, від 16.10.2025 № 910/12561/23, від 12.09.2024 у справі № 910/11903/23, від 21.10.2024 у справі № 914/3445/23 та у справі № 923/1188/21, щодо застосування статей 80, 118, 119 Господарського процесуального кодексу України в частині прийняття додаткових доказів, поновлення судами процесуальних строків, наслідків пропущення учасником справи цих строків;

- викладених у постановах від 22.12.2022 у справі № 903/34/22, від 20.09.2022 у справі № 910/3493/21, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19, від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, щодо застосування статті 77 Господарського процесуального кодексу України стосовно допустимості доказів.

5.55. Колегія суддів, проаналізувавши висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник та доводи скаржника щодо порушення судом першої інстанції положень статей 77, 80, 118, 119 Господарського процесуального кодексу України, зазначає таке.

5.56. Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

5.57. Згідно з пунктом 4 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

5.58. Колегія суддів зазначає, що законність, обґрунтованість та вмотивованість судового рішення обумовлюється, зокрема, порядком оцінки доказів і визначенням відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України їх якості з точки зору належності, допустимості, достовірності, а сукупності зібраних доказів - з точки зору достатності та взаємозв`язку для прийняття відповідного процесуального рішення.

5.59. Відповідно до частини 1, 2 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Отже, недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Відповідно, тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ.

5.60. Колегія суддів установила, що ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" 24.10.2025 до місцевого господарського суду подало додаткові пояснення, в яких було доповнено позов новими обставинами (підставами). Також до зазначених пояснень позивач долучив висновок судової експертизи № С2235/10-2025 від 22.10.2025.

5.61. Відповідно до частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

5.62. Колегія суддів зазначає, що додаткові пояснення ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" від 24.10.2025, в яких було доповнено позов новими обставинами (підставами), та до яких додано висновок судової експертизи від 22.10.2025 № С2235/10-2025, були подані до закінчення підготовчого засідання.

5.63. Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 28.10.2025 у справі № 926/2853/25 суд прийняв додаткові пояснення позивача та вирішив здійснювати розгляд справи з урахуванням нових обставин (підстав), зазначених у них.

5.64. Оскільки висновок судової експертизи від 22.10.2025 № С2235/10-2025 був поданий позивачем на підтвердження підстав позову відповідно до частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, то необґрунтованими є доводи скаржника про те, що висновок судової експертизи від 22.10.2025 № С2235/10-2025 поданий із порушенням вимог статей 80, 118, 119 Господарського процесуального кодексу України та є недопустимим доказом. Суди попередніх інстанцій прийняли цей доказ та надали правову оцінку цьому висновку з дотриманням норм процесуального права.

Відтак висновки судів попередніх інстанцій не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 15.10.2025 у справі № 907/882/22, від 16.10.2025 № 910/12561/23, від 12.09.2024 у справі № 910/11903/23, від 21.10.2024 у справі № 914/3445/23, від 21.10.2024 у справі № 923/1188/21, від 22.12.2022 у справі № 903/34/22, від 20.09.2022 у справі № 910/3493/21, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19, від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, на які посилається скаржник.

5.65. Отже, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження.

Щодо касаційного оскарження додаткового рішення, залишеного без змін постановою суду апеляційної інстанції

5.66. У касаційній скарзі скаржник зазначає, що відповідно до сталої судової практики Верховного Суду додаткове рішення не може існувати окремо від первісного (основного) рішення та в разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.12.2021 у справі № 925/81/21, від 09.02.2022 у справі № 910/17345/20, від 15.02.2023 у справі № 911/956/17(361/6664/20), від 07.03.2023 у справі № 922/3289/21, від 06.04.2023 у справі № 910/18417/21, від 11.05.2023 у справі № 910/17047/20, від 17.08.2023 у справі № 910/16718/20.

5.67. Колегія суддів зазначає, що додаткове рішення є невід`ємною частиною прийнятого по суті рішення суду і може бути оскаржено відповідно до статті 287 Господарського процесуального кодексу України. (подібний правовий висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 15.05.2020 у справі № 910/5410/19).

5.68. Проте додаткове рішення не може існувати окремо від первісного (основного) рішення та в разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 23.12.2021 у справі № 925/81/21, від 09.02.2022 у справі № 910/17345/20, від 15.02.2023 у справі № 911/956/17(361/6664/20), від 07.03.2023 у справі № 922/3289/21, від 06.04.2023 у справі № 910/18417/21, від 11.05.2023 у справі № 910/17047/20, від 17.08.2023 у справі № 910/16718/20, на які посилається скаржник.

5.69. Отже, додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі і у випадку, якщо судом касаційної інстанції скасовано судові рішення з передачею справи на новий розгляд до суду першої чи апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат здійснюється тим судом, який ухвалює остаточне рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

5.70. Оскільки суд касаційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, то, зважаючи на положення статей 129, 130, 244 Господарського процесуального кодексу України, наявні підстави для скасування додаткового рішення суду першої інстанції, залишеного без змін постановою апеляційного господарського суду.

5.71. Відтак наведеним позивачем доводам щодо обґрунтованості, розумності та співмірності заявлених позивачем до відшкодування витрат на правничу допомогу у суді першої інстанції, має бути надана оцінка під час вирішення питання про розподіл судових витрат за наслідками нового розгляду цієї справи.

5.72. З урахуванням наведеного Верховний Суд вважає, що наведені ТОВ "Альмасен Інвест" підстави касаційного оскарження, визначені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, частково підтвердилися.

5.73. При цьому Верховний Суд зазначає, що інші доводи, викладені в касаційні скарзі ТОВ "Альмасен Інвест", стосуються переоцінки доказів чи встановлення нових обставин та не впливають на результат вирішення цієї справи.

5.74. Частиною 1 статі 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

5.75. Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

5.76. Загальними вимогами процесуального законодавства, передбаченими у статтях 73, 74, 76, 77, 86, 236- 238 Господарського процесуального кодексу України, визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

5.77. Колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій не дослідили належним чином зібрані у справі докази та не встановили пов`язані з ними всі суттєві фактичні обставини цієї справи, що входили до предмета доказування. Тому ухвалені у справі судові рішення не відповідають вимогам процесуального законодавства, а відтак їх не можна визнати законними та обґрунтованими.

5.78. Водночас порушення господарськими судами норм процесуального права унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають важливе значення для правильного вирішення цієї справи, та які не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно відповідно до визначених законодавством меж розгляду справи судом касаційної інстанції.

5.79. Під час нового розгляду цієї справи для правильного вирішення спору господарським судам першої та апеляційної інстанції необхідно врахувати викладене, всебічно, повно з`ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи та докази, що мають юридичне значення для вирішення спору по суті, і, залежно від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

5.80. З урахуванням наведеного касаційну скаргу ТОВ "Альмасен Інвест" слід задовольнити частково, постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026, рішення Господарського суду Чернівецької області від 16.02.2026 та додаткове рішення Господарського суду Чернівецької області від 02.03.2026 у справі № 926/2853/25 скасувати, справу № 926/2853/25 передати на новий розгляд до Господарського суду Чернівецької області.

6.1. Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. За змістом частин 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема, суд не дослідив зібрані у справі докази.

6.3. Ураховуючи допущені судами попередніх інстанцій порушення норм матеріального і процесуального права та беручи до уваги, що суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, які не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази, касаційну скаргу ТОВ "Альмасен Інвест" слід задовольнити частково, а оскаржувані у справі судові рішення - скасувати із направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

7. Розподіл судових витрат

Оскільки в цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд