ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 922/4464/25

1. ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежний реєстратор "Аверс", про визнання недійсним укладеного відповідачами договору дарування цінних паперів від 25.03.2024, посвідченого нотаріально.

2. На обґрунтування позовних вимог послався на те, що оспорюваний договір є фраудаторним, оскільки внаслідок його укладення акції Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро" вибули з володіння ОСОБА_1 , який є боржником ОСОБА_3 за судовим рішенням в іншій справі (№ 610/1411/24), що унеможливлює останньому його, зокрема, шляхом звернення стягнення на ці акції.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. 08.02.2023 ОСОБА_3 надав ОСОБА_1 під розписку у позику кошти у сумі 305 000 доларів США, які останній зобов`язався повернути до 31.12.2023.

4. 25.03.2024 ОСОБА_1 як дарувальник уклав з ОСОБА_4 як обдарованим оспорюваний договір дарування цінних паперів - простих електронних іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро" у кількості 154 422 шт., номінальною вартістю 5 грн за одну акцію та загальною номінальною вартістю 772 110 грн. Ці акції належали ОСОБА_1 на праві приватної власності, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах, виданою 25.03.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Незалежний реєстратор "Аверс" як депозитарною установою.

5. 17.05.2024 ОСОБА_3 звернувся до Балаклійського районного суду Харківської області з позовом про стягнення з ОСОБА_1 305 000 доларів США боргу і 3 375 доларів США - 3 % річних, оскільки останній порушив домовленість щодо своєчасного повернення грошових коштів.

6. 23.12.2024 Балаклійський районний суд Харківської області ухвалив рішення, яке набрало законної сили 25.01.2025, у справі № 610/1411/24 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 заборгованості у сумі 308 375 доларів США за цим договором позики, з яких: 305 000 доларів США - борг і 3 375 доларів США - 3 % річних.

7. ОСОБА_3 вважає оспорюваний договір фраудаторним, який має бути визнаний недійсним, оскільки внаслідок його вчинення акції Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро" вибули з володіння ОСОБА_1 , який є боржником ОСОБА_3 у судовому рішенні від 23.12.2024 у справі № 610/1411/24, що унеможливлює звернення на ці акції.

8. ОСОБА_1 зі свого боку проти позову заперечував із посиланням на те, що 28.12.2019 позичив у ОСОБА_4 гроші у розмірі 179 000 доларів США і на виконання цих боргових зобов`язань відчужив йому 42 % акцій Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро" шляхом укладення оспорюваного договору.

9. 27.04.2026 Господарський суд Харківської області ухвалив рішення про відмову у позові.

10. Мотивував відсутністю підстав для визнання недійсним оскаржуваного договору, як фраудаторного, позаяк ОСОБА_3 не спростував факту існування цієї заборгованості ОСОБА_1 перед ОСОБА_4 . Зазначив також про недоведення ОСОБА_3 обставин відсутності у ОСОБА_1 іншого майна, за рахунок якого може бути виконане судове рішення від 23.12.2024 у справі № 610/1411/24, і недоведення ОСОБА_3 наявності у нього переважного права на задоволення його вимог перед іншими кредиторами ОСОБА_1 .

11. 13.07.2026 Східний апеляційний господарський суд ухвалив постанову про скасування цього рішення й ухвалив нове - про задоволення позову.

12. Мотивував тим, що оспорюваний правочин є фраудаторним, вчинений всупереч принципам добросовісності та недопустимості зловживання цивільними правами, позаяк ОСОБА_1 борг перед ОСОБА_3 за позикою не погасив і після настання строку її повернення безоплатно відчужив належні йому акції ОСОБА_4 задля зменшення власної майнової маси на шкоду кредитору.

13. ОСОБА_1 у касаційній скарзі просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, а справу направити до цього ж суду на новий розгляд.

14. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послався на пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у поєднанні з пунктом 5 частини першої статті 310 цього ж Кодексу.

15. ОСОБА_1 наполягає на порушенні апеляційним господарським судом норм процесуального права внаслідок неналежного його повідомлення про апеляційний розгляд справи та невжиття заходів щодо його допущення (підключення в режимі відеокоференції) до апеляційного розгляду. Стверджує, що його представник своєчасно підключався до підсистеми відеоконференцзв`язку, однак суд не підключив його до участі у судовому засіданні і розглянув справу без його участі. Послався на те, що Велика Палата у постанові від 08.07.2026 у справі № 757/52615/21-ц виснувала, що такі процесуальні порушення є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення і направлення справи на новий розгляд.

16. ОСОБА_1 вважає правильними висновки суду місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання спірного договору дарування фраудаторним правочином, які узгоджуються з позицією Верховного Суду у постановах від 09.08.2024 у справі № 361/155/21 та від 29.06.2022 у справі № 750/11492/19, тоді як стверджує про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, яка визначила, що вирішальним при оцінці правочину є встановлення того, чи використав боржник належне йому право розпорядження майном недобросовісно, тобто чи було відчуження майна спрямоване на погіршення його майнового стану та унеможливлення або істотне ускладнення задоволення вимог кредитора.

17. ОСОБА_1 також клопотав про долучення до цієї справи заяви представника ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежний реєстратор "Аверс" про зарахування акцій Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро" на ім`я ОСОБА_1 і відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежний реєстратор "Аверс" на цю заяву про неможливість такого зарахування.

18. ОСОБА_2 , як особа, яка не була залучена до участі у справі, у касаційній скарзі просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, а справу направити до цього ж суду на новий розгляд.

19. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послалася на пункти 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України у поєднанні з пунктом 8 частини першої статті 310 цього ж Кодексу.

20. ОСОБА_2 вважає, що суд апеляційної інстанції, не залучивши її до участі у справі, в оскаржуваній постанові вирішив питання про її права, інтереси й обов`язки, оскільки станом на день її ухвалення (13.07.2026) вона була власником 308 845 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро", що складало 82,9390 % статутного капіталу емітента, серед яких 154 422 акцій, що були предметом укладеного відповідачами договору дарування від 25.03.2024, який суд апеляційної інстанції визнав недійсним.

21. Стверджувала, що 11.02.2026 після подання ОСОБА_3 цього позову ОСОБА_4 продав ОСОБА_2 154 422 акції (кількість яких раніше отримав від ОСОБА_1 за оспорюваним договором дарування від 25.03.2024), 11.03.2026 між цими ж особами відбувся ще один правочин щодо 44 686 акцій, а 19.03.2026 ОСОБА_4 безоплатно передав ОСОБА_2 ще 109 737 акцій.

22. На переконання ОСОБА_2 , вирішуючи питання про дійсність правочину щодо майна (акцій), яке на момент розгляду справи вже належало їй, суд апеляційної інстанції мав з`ясувати склад учасників спірних правовідносин та залучити її до участі у справі. Адже відомості про власника акцій доступні в депозитарній системі України, а третьою особою у цій справі є депозитарна установа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Незалежний реєстратор "Аверс", яка веде рахунок ОСОБА_2 .

23. ОСОБА_2 наполягає на тому, що внаслідок незалучення її до участі у справі суд апеляційної інстанції позбавив її можливості реалізувати процесуальні права, передбачені статтею 42 ГПК України, зокрема, надати пояснення та докази щодо оплатності й добросовісності набуття нею акцій, тобто щодо обставин, які є визначальними для вирішення питання про можливість повернення майна, що призвело до порушення засад рівності учасників процесу та змагальності (пункти 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України) і права на справедливий суд (статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

24. При цьому вона посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.03.2026 у справі № 922/5241/21 щодо застосування пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України, висновки у якій зводяться до права касаційного суду скасувати судове рішення з направленням справи на новий розгляд, якщо суд нижчої інстанції прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі, незалежно від вимог та доводів касаційної скарги, а також незалежно від того, чи звернулась з касаційною скаргою особа, про права, інтереси та (або) обов`язки якої суд нижчої інстанції ухвалив рішення.

25. На переконання ОСОБА_2 , суд апеляційної інстанції також неправильно застосував норми статті 388 Цивільного кодексу України і не врахував висновків щодо її застосування, викладених у подібних правовідносинах у зазначеній вище постанові Великої Палати та Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23) щодо визнання фраудаторного правочину недійсним.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

26. ОСОБА_3 у відзивах на касаційні скарги просить залишити їх без задоволення, а оскаржувану постанову без змін.

27. Щодо касаційної скарги ОСОБА_1 ОСОБА_3 з посиланням на частини першу, п`яту статті 197 ГПК України акцентував увагу на тому, що сам по собі факт того, що представник ОСОБА_1 не зміг взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції не свідчить про порушення судом норм процесуального права. Адже для покладення відповідальності за неможливість проведення відеоконференції на суд скаржник мав довести втрату саме судом технічної можливості забезпечити її проведення, але цього з наведених у касаційній скарзі мотивів не вбачається. Вважає, що у такий спосіб ОСОБА_1 намагається покласти на суд ризики, що відповідно до частини п`ятої статті 197 ГПК України покладаються на учасника справи або його представника, який подав заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

28. Наполягає на тому, що ОСОБА_1 , знаючи про наявність свого боргу перед ОСОБА_3 , умисно відчужив належний йому пакет акцій Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро" з метою уникнення виконання своїх зобов`язань та унеможливлення задоволення вимог ОСОБА_3 . Посилання ОСОБА_1 на розписки від 28.12.2019 не спростовують установлених апеляційним господарським судом обставин щодо недобросовісного характеру поведінки ОСОБА_1 , а лише підтверджують існування у нього інших кредиторських зобов`язань. На його переконання, ОСОБА_1 використав цивільно-правові механізми не для добросовісного врегулювання правовідносин, а для приховування майна від ОСОБА_3 , що свідчить про фраудаторний характер спірного договору.

29. Стосовно касаційної скарги ОСОБА_2 ОСОБА_3 заперечує з посиланням на те, що в оскаржуваній постанові не вирішувалися питання про її права, інтереси й обов`язки, позаяк предметом розгляду у справі було лише питання щодо дійсності/недійсності договору дарування від 25.03.2024, укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_4 , тоді як ОСОБА_2 не була стороною цього правочину і суд апеляційної інстанції не вирішував законності набуття нею акцій від ОСОБА_4 .

30. Зауважив на тому, що інші аргументи ОСОБА_3 зводяться до штучного характеру відчуження акцій і недобросовісності ОСОБА_2 , яка при придбанні акцій не могла не знати про існування цього судового спору, адже відомості про справу і судові рішення у ній були доступні у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

31. У частині першій статті 300 ГПК України визначено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

32. Разом з тим, згідно з частиною другою статті 313 ГПК України порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20-23 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

33. Отже, з-поміж порушень норм процесуального права ГПК України відрізняє ті, наявність яких є безумовною підставою для скасування судових рішень.

34. Відповідно до частини першої статті 313 ГПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу.

35. Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

36. Предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України, відповідно до пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

37. Ця норма права підлягає застосуванню, якщо позов подано внаслідок помилкового уявлення особи про її право на звернення до господарського суду у випадках, коли предмет спору чи суб`єктний склад його учасників не охоплюється юрисдикцією господарських судів, або коли право чи інтерес не підлягають судовому захисту.

38. Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.

39. Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04.09.2019 у справі № 927/90/19).

40. Велика Палата Верховного Суду у цій справі виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами Цивільного процесуального кодексу України.

41. Утім, суди попередніх інстанцій не врахували висновок Великої Палати у постанові від 04.09.2019 у справі № 927/90/19, який є усталеним у судовій практиці Верховного Суду (постанова від 12.03.2024 у справі № 914/1229/23, постанова від 30.11.2022 у справі № 910/4219/22, постанова від 15.08.2023 у справі № 755/1637/21, від 22.10.2024 у справі № 904/4459/23 та від 29.09.2026 у справі № 904/4334/25).

42. Слід звернути увагу на те, що 10.11.2021 Верховний Суду ухвалив постанову у справі № 910/6503/21, правовідносини у якій подібні до правовідносин у цій справі, адже у ній фізична особа також оскаржувала укладений іншими фізичними особами договір дарування простих бездокументарних іменних акцій на тій підставі, що він унеможливлював виконання рішення районного суду у цивільній справі. Суд касаційної інстанції з посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04.09.2019 у справі № 927/90/19 виснував про належність вирішення цього спору судом цивільної юрисдикції, оскільки позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, а на захист його прав як стягувача у виконавчому провадженні і правовідносини не мають ознак господарсько-правових. Врахував також, що сторонами оспорюваного правочину були фізичні особи.

43. Як зазначалося раніше, у цьому позові ОСОБА_3 просив визнати недійсним укладений ОСОБА_1 і ОСОБА_4 договір дарування цінних паперів (акцій). Спір виник у зв`язку із захистом прав ОСОБА_3 як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна (акцій) ОСОБА_1 , який розпорядився ним, відчуживши його іншій фізичній особі - ОСОБА_4 . Сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових.

44. Характер і предмет цього спору свідчать про те, що інтерес ОСОБА_3 не пов`язаний з набуттям ним прав на акції відносно емітента - Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро", а з необхідністю відновити становище, яке існувало до зловживання ОСОБА_1 належними йому цивільними правами з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед ОСОБА_3 .

45. Задоволення позову ОСОБА_3 не передбачає передачу йому акцій ОСОБА_1 , оспорюваний правочин, як зазначено вище, спрямований на ухилення останнього від виконання судового рішення від 23.12.2024 у справі № 610/1411/24 і цей спір не належить до тих, що вирішуються у порядку господарського судочинства, ця справа належить розгляду судом цивільної юрисдикції.

46. ОСОБА_3 не є учасником Приватного акціонерного товариства "Колос-Агро" і не має на меті отримати акції цього товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, оскільки його вимоги спрямовані до ОСОБА_1 саме як до боржника у зобов`язальних відносинах.

47. Оскільки у ОСОБА_3 існує цивільний інтерес не до ОСОБА_4 і ОСОБА_1 , а до майна останнього, як боржника у виконавчому провадженні за судовим рішенням від 23.12.2024 у справі № 610/1411/24, не в межах корпоративних правовідносин, які також не мають ознак господарсько-правових, то колегія суддів вважає, що суд першої інстанції, рішення якого залишено без змін апеляційним господарським судом, порушив правила юрисдикції господарських судів, визначені статтею 20 ГПК України, що у силу частин першої, другої статті 313 цього ж Кодексу є обов`язковою підставою для їх скасування незалежно від доводів касаційної скарги, і закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України. Адже розгляд цієї справи має відбуватися за правилами цивільного судочинства.

48. За змістом частини четвертої статті 300 цього ж Кодексу суд не обмежений доводами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачене, зокрема, частиною другою статті 313 цього ж Кодексу.

49. Місцевий господарський суд, ухвалюючи рішення по суті у цій справі, з посиланням на правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, помилково виснував, що вирішення цього спору належить до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, позаяк у справі № 922/88/20 правовідносини неподібні до правовідносин у цій справі. Адже у ній розглядалися позовні вимоги одного з подружжя про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, укладених особою без згоди іншої особи з подружжя, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, а також про скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Позивачка вважала, що відчуження за оспорюваними договорами корпоративних прав померлого безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси і вона з малолітнім сином як спадкоємці корпоративних прав померлого мають охоронюваний законом інтерес, що підлягає судовому захисту.

50. Велика Палата Верховного Суду виснувала про те, що цей спір належить до вирішення господарським судом, оскільки позивачка прагнула змінити розподіл часток у статутному капіталі товариства для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів, вона оспорювала договори, укладені згодом фізичними особами, між сторонами яких не існувало сімейних чи спадкових правовідносин.

51. Доводи касаційних скарг ОСОБА_1 ОСОБА_2 не розглядаються, оскільки виявлені порушення правил предметної і суб`єктної юрисдикції, що є першочерговим процесуальним питанням. Адже якщо суд першої чи апеляційної інстанції не мав права розглядати цю категорію справ, усі їх висновки, аналіз доказів та застосування норм матеріального права вважаються такими, що зроблені поза межами закону.

52. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення суду першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і закрити провадження у справі.

53. Відповідно до частин першої, другої статті 313 цього ж Кодексу судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20-23 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

54. Пункт 1 частини першої статті 231 ГПК України передбачає, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

55. За змістом частини другої цієї ж статті якщо провадження у справі закривається з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

56. Оскільки колегія суддів дійшла висновку про те, що спір у цій справі належить до вирішення в порядку цивільного судочинства та не підлягає розгляду господарським судом, оскаржувані судові рішення слід скасувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 129, 231, 300, 301, 308, 313-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд