ПОСТАНОВА Касаційний господарський суд ВС у справі № 912/215/26

1.1. АТ "Укрзалізниця" звернулося до суду з позовом до ТОВ "Джи Ес Ай Груп" (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 03.03.2026) про стягнення 2 020 310,27 грн пені та 10 666 050,58 штрафу, а всього 12 686 360,85 грн, обґрунтованого порушенням строків поставки товару за договором про закупівлю матеріально-технічних ресурсів від 14.05.2025 № ЦЗВ-05-01125-01 (далі також - договір закупівлі).

2.1. Господарський суд Кіровоградської області рішенням від 27.05.2026 у справі № 912/215/26 позовні вимоги задовольнив частково, стягнув з відповідача на користь позивача 2 020 310,27 грн пені, 7 572 895,91 грн штрафу та 115 121,12 грн компенсації сплати судового збору; в задоволенні позовних вимог в іншій частині відмовив.

2.2. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 04.08.2026 рішення суду першої інстанції змінив виключно у частині розподілу судового збору за розгляд справи місцевим судом, стягнув з відповідача на користь позивача 152 236,34 грн; у решті рішення місцевого суду залишив без змін.

2.3. Судові рішення попередніх інстанцій стосовно часткового задоволення позовних вимог по суті спору мотивовані, зокрема, тим, що:

- ТОВ "Джи Ес Ай Груп" (постачальник) порушило взяті на себе зобов`язання, не здійснивши АТ "Укрзалізниця" (покупцю) поставку у визначені договором закупівлі строки, прийнявши рознарядки від 20.08.2025 та 23.10.2025, підписані уповноваженими особами покупця (посади яких належать до переліку осіб, визначених пунктом 4.3. договору закупівлі) до виконання без будь-яких зауважень стосовно їх підписання неуповноваженими особами, в подальшому виконавши їх із простроченням, чим підтвердило фактичне виконання договору закупівлі;

- положення вказаного правочину не містять умов взаємозв`язку наступної поставки з фактом оплати вартості за попередню поставку, відповідно у спірних правовідносинах несвоєчасна оплата покупцем товару за поставкою по першій рознарядці від 11.06.2025 не знаходиться у причинно-наслідковому зв`язку з наступною несвоєчасною поставкою товару;

- зменшення судом штрафу на 29% у сумі 3 052 741,41 грн обумовлене фактом отримання покупцем гарантійного платежу за неналежне виконання постачальником зобов`язань за договором закупівлі, яка фактично є компенсацією частини грошової відповідальності постачальника, та розмір якої значно менший відповідальності постачальника за несвоєчасну поставку, що з урахуванням принципів справедливості, співмірності та розумності, свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог щодо стягнення штрафу у сумі 7 572 895,91 грн.

2.4. Постанова апеляційної інстанції, якою суд апеляційної інстанції змінив рішення місцевого суду суто щодо компенсації позивачу судового збору за подання позову, стягнувши з відповідача на користь позивача 152 236,34 грн, мотивована відсутністю підстав для пропорційного перерозподілу судового збору між сторонами, оскільки часткове задоволення позову є наслідком реалізації судом права на зменшення неустойки, а не результатом необґрунтованості позовних вимог. Тобто, за встановлених обставин правомірності нарахування штрафних санкцій та правильності їх розрахунку, розподіл судового збору здійснюється без урахування реалізації судом дискреційних повноважень щодо зменшення неустойки.

3.1. ТОВ "Джи Ес Ай Груп" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить, зокрема, рішення Господарського суду Кіровоградської області від 27.05.2026 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.08.2026 у справі № 912/215/26 скасувати, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4.1. В обґрунтування підстав касаційного оскарження ТОВ "Джи Ес Ай Груп", у т.ч., посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанції висновків щодо:

- встановлення обсягу повноважень осіб-підписантів рознарядок, які надіслано без електронно-цифрового підпису, викладених у постановах Верховного Суду: від 11.06.2019 у справі № 904/2882/18, від 24.09.2019 у справі № 922/1151/18, від 28.12.2019 у справі № 922/788/19, від 16.03.2020 у справі № 910/1162/19;

- застосування частини третьої статті 538 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), викладених у постановах Верховного Суду: від 25.02.2020 у справі № 922/1705/19, від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, від 08.05.2025 у справі № 910/9598/23, відповідно до яких порушення покупцем строків оплати за раніше поставлений товар дає постачальнику право зупинити зустрічне виконання зобов`язання щодо подальших поставок;

- застосування статті 594 ЦК України, викладених у постанові Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 914/2668/17 щодо права притримання постачальником поставки продукції;

- застосування частини третьої статті 551 ЦК України, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, а також у постановах Верховного Суду: від 31.10.2019 у справі № 904/5340/18, від 04.02.2020 у справі № 918/116/19, від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, в аспекті необхідності мотивування дискреційних повноважень суду щодо зменшення неустойки, а також у контексті компенсаційного (не карального) характеру неустойки;

- доктрини заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium), викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц, постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду: від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, а також постанові Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 126/2200/20.

4.2. Крім того, на думку скаржника, суди попередніх інстанцій у спірних судових рішеннях не навели мотивів незастосування статті 613 ЦК України, що є порушенням норм процесуального права у розумінні пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України у взаємозв`язку з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України.

4.3. Позивач у відзиві на касаційну скаргу, з посиланням на її необґрунтованість та безпідставність, просив залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного господарського суду - без змін.

4.4. Від відповідача до Суду надійшли додаткові пояснення у справі, які з огляду на положення статті 42 ГПК України Суд долучив до матеріалів справи та оцінює їх у межах статті 300 ГПК України.

5.1. 14.05.2025 АТ "Укрзалізниця" (покупець) та ТОВ "Джи Ес Ай Груп" (постачальник) уклали договір про закупівлю матеріально-технічних ресурсів № ЦЗВ-05-01125-01, за умовами якого постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупцю залізничне обладнання (скріплення рейкове пружне дюбельне для рейок Р65) відповідно до специфікації № 1, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар на умовах договору.

5.2. Поставка товару проводиться партіями протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності покупця до прийняття товару; строк поставки товару протягом 30 календарних днів з дати надання письмової рознарядки покупцем, але не пізніше 31.12.2025 (пункт 4.2. договору закупівлі).

5.3. Зі сторони покупця рознарядка підписується з урахуванням вимог статуту покупця щонайменше двома уповноваженими особами покупця з числа таких: керівник (особа, що виконує його обов`язки) філії "Центр забезпечення виробництва" (далі - "ЦЗВ") АТ "Українська залізниця"; заступники керівника (особа, що виконує його обов`язки) філії "ЦЗВ" АТ "Українська залізниця"; керівник проєкту та / або керівник відповідного структурного підрозділу філії "ЦЗВ" АТ "Українська залізниця"; покупець не несене відповідальності та обов`язку оплати за поставлений товар за рознарядкою, що підписана іншими особами, ніж тими, посади яких визначені у цьому пункті (пункт 4.3. договору закупівлі).

5.4. Рознарядка покупця на товар направляється постачальнику в один з таких способів: на поштову адресу постачальника, зазначену в цьому договорі (листом з оголошеною цінністю та описом вкладення і повідомленням про вручення); вручається уповноваженому представнику постачальника під розпис; шляхом відправлення на електронну адресу постачальника (зазначену в цьому договорі) скан-копії відповідної рознарядки в форматі PDF або в будь-якому іншому форматі, який забезпечує можливість ознайомлення зі змістом документів. Документ вважається отриманим постачальником з дати його направлення покупцем на електронну адресу постачальника, підтвердженням чого є відповідна роздруківка з поштового програмного забезпечення покупця (пункт 4.5. договору закупівлі).

5.5. Датою поставки товару вважається дата підписання сторонами акта прийому-передачі товару або видаткової накладної (пункт 4.6. договору закупівлі).

5.6. Оплата за кожну партію поставленого товару проводиться покупцем на 45 календарний день з дати підписання акта прийому-передачі товару або видаткової накладної за умови реєстрації податкової накладної не пізніше ніж за 3 календарні дні до дати оплати та відповідно до рахунку-фактури на поставлену партію товару (пункт 7.2. договору закупівлі).

5.7. Постачальник зобов`язаний забезпечити поставку товару у строки та на умовах, що встановлені договором (підпункт 8.3.1. пункту 8.3. договору закупівлі).

5.8. При порушенні строків поставки постачальник оплачує покупцю штраф у розмірі 15 % від вартості непоставленого у строк товару, а за прострочення понад 15 календарних днів додатково стягується пеня у розмірі 0,1 % від вартості непоставленого у строк товару за кожен день прострочення до дати виконання зобов`язання щодо поставки або до останнього дня строку дії договору (підпункт 9.3.1. договору закупівлі).

5.9. У межах договору АТ "Укрзалізниця" направило ТОВ "Джи Ес Ай Груп" наступні рознарядки на поставку товару: 1) 11.06.2025 рознарядку № ЦЗВ-31/713 про поставку комплектів у кількості 49 500 шт.; 2) 20.08.2025 рознарядку № ЦЗВ-31/713 про поставку комплектів у кількості 99 000 шт., 3) 23.10.2025 рознарядку № ЦЗВ-31/1012 про поставку комплектів у кількості 69 178 шт.

5.10. Рознарядка від 20.08.2025 № ЦЗВ-31/713 підписана керівником проєкту філії Кисельовим С. та менеджером-начальником відділу Парфьоновим Ю., а рознарядка від 23.10.2025 № ЦЗВ-31/1012 підписана заступником директора виконавчого філії із забезпечення виробництва Ковальським О. та менеджером-начальником відділу Парфьоновим Ю.

5.11. Згідно з наказами директора виконавчої філії "ЦЗВ" АТ "Українська залізниця" зазначені вище особи прийняті на роботу за трудовими договорами: 1) Кисельов С.В. на посаду керівника проєкту наказами від 30.06.2022 № 76-ос та від 17.09.2024 № 194-ос; 2) Парфьонов Ю.С. на посаду менеджера-начальника відділу наказом від 01.04.2025 № 54-ос; 3) Ковальський О.В. на посаду заступника директора виконавчого філії наказами від 14.01.2025 № 29-03/ос та від 08.09.2024 № 173/ос.

5.12. З наявних у матеріалах справи довіреностей від імені директора виконавчої філії "ЦЗВ" АТ "Українська залізниця" слідує, що Парфьонову Ю.С. та Ковальському О.В. надане право підписувати документи, у т.ч. рознарядки. А за посадовою інструкцією менеджер-начальник відділу забезпечує та здійснює контроль за супроводом виконання договорів (пункт 5.10. посадової інструкції), організовує та здійснює контроль за підписанням актів приймання-передачі, звірок з контрагентами тощо за договорами по закріпленій за відділом номенклатурі (пункт 5.17. посадової інструкції).

5.13. На виконання договору ТОВ "Джи Ес Ай Груп" поставило АТ "Укрзалізниця" обумовлений договором закупівлі товар за актами приймання-передачі: від 11.07.2025 № 3, від 27.10.2025 № 4, від 24.11.2025 № 5, від 08.12.2025 № 6 (кожна у сумі 20 928 996 грн, у т.ч. ПДВ 3 488 166 грн).

5.14. У підтвердження поставки ТОВ "Джи Ес Ай Груп" та АТ "Укрзалізниця" підписали видаткові накладні: від 11.07.2025 № 145, від 27.10.2025 № 238, від 24.11.2025 № 250, від 08.12.2025 № 312.

5.15. Решту партії товару за третьою рознарядкою від 23.10.2025 № ЦЗВ-31/1012 у кількості 19 678 шт. у сумі 8 320 015,83 грн постачальник не поставив.

5.16. У межах договірних відносин сторони листувалися стосовно оплати вартості поставленого товару та дотримання строків поставки. Зокрема, у листах від 22.08.2025 № 22/08-1, від 02.09.2025 № 02/09-1 постачальник вказав на недотримання покупцем строку оплати за першою рознарядкою. Своєю чергою, покупець у листі від 26.08.2025 № ЦЗВ-20/3488 зазначив про скрутне становище по розрахункам та запевнив у проведенні оплати.

5.17. 05.12.2025 АТ "Укрзалізниця" надіслало ТОВ "Джи Ес Ай Груп" претензію про сплату неустойки за несвоєчасну поставку товару за рознарядками від 20.08.2025 № ЦЗВ-31/713 та від 23.10.2025 № ЦЗВ-31/1012.

5.18. ТОВ "Джи Ес Ай Груп" 22.12.2025 надало відповідь на претензію, вказало про необґрунтованість нарахувань через прострочення покупцем своїх грошових зобов`язань (несвоєчасну оплату товару за попередніми поставками).

5.19. Як слідує з рахунків на оплату: від 11.07.2025 № 66, від 27.10.2025 № 101, від 24.11.2025 № 109, від 08.12.2025 № 115 та від 02.02.2026 № 9, - ТОВ "Джи Ес Ай Груп" виставило їх на оплату вартості поставленого товару. В свою чергу АТ "Укрзалізниця" здійснювало оплату вартості поставленого товару відповідно до платіжних інструкцій у період, починаючи з 23.10.2025 до 02.02.2026.

5.20. Поряд із цим суди встановили, що 12.05.2025 ТОВ "Джи Ес Ай Груп", виступаючи принципалом, уклало з АТ "Банк Альянс" (гарантом) договір про надання гарантії № 2827-25, згідно з яким за заявою принципала банк-гарант надає на користь АТ "Укрзалізниця" (бенефіціарія) гарантію стосовно сплати 3 052 741,41 грн у випадку гарантійного випадку (невиконання / неналежного виконання постачальником зобов`язань за договором закупівлі).

5.21. АТ "Укрзалізниця" звернулося до АТ "Банк Альянс" стосовно сплати гарантії за наслідками неналежного виконання зобов`язань за договором закупівлі, яку банк-гарант сплатив у сумі гарантійного внеску (3 052 741,41 грн), а принципал (ТОВ "Джи Ес Ай Груп"), у свою чергу, перерахував вказану суму банку-гаранту згідно з платіжною інструкцією від 03.02.2026 № 6996, в якості сплати витрат за банківською гарантією за вимогою бенефіціарія № 2827-25.

5.22. Водночас прострочення постачальником поставки товару за рознарядками від 20.08.2025 № ЦЗВ-31/713 та від 23.10.2025 № ЦЗВ-31/1012 стало підставою для звернення покупця до суду з вимогами про стягнення неустойки (штрафу і пені).

6. Межі та порядок розгляду справи судом касаційної інстанції

6.1. Верховний Суд ухвалою від 14.09.2026 відкрив касаційне провадження у справі № 912/215/26 на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.

6.2. Склад Суду змінений відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.10.2026.

6.3. У судовому засіданні 15.10.2026 оголошена перерва (усно) до 29.10.2026.

6.4. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

6.5. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

7. Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

7.1. Предметом касаційного перегляду є рішення суду першої інстанції, яким задоволені вимоги про стягнення пені й частково задоволені вимоги про стягнення штрафу, та постанова суду апеляційної інстанції, ухвалена за результатом перегляду рішення суду першої інстанції. В решті (у відмовленій частині вимог про стягненні штрафу та стосовно компенсації позивачу судового збору за розгляд справи місцевим судом) судові рішення попередніх інстанцій жодним учасником справи не оскаржуються та не є предметом касаційного перегляду.

7.2. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

7.3. Верховний Суд на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і зазначає таке.

7.4. Касаційне провадження у справі відкрито, зокрема на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

7.5. Стосовно наведеного Верховний Суд виходить із того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови і, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

7.6. При дослідженні доцільності посилання на постанову Верховного Суду кожен правовий висновок Суду потребує оцінки на релевантність у двох аспектах: 1) чи є правовідносини подібними та 2) чи зберігає ця правова позиція юридичну силу до спірних правовідносин, зважаючи на відповідні законодавчі акти. У такому випадку правовий висновок розглядається "не відірвано" від самого рішення, а через призму конкретних спірних правовідносин та відповідних застосованих нормативно-правових актів.

7.7. Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, в якій визначений критерій подібності правовідносин, відповідно до якого на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими. При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. Водночас у кожному випадку порівняння правовідносин та їх оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

7.8. Суд звертає увагу на те, що Верховний Суд у своїй діяльності висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

7.9. За доводами касаційної скарги відповідача, суди попередніх інстанцій не врахували правові позиції Верховного Суду, викладені у низці наведених скаржником постанов Верховного Суду у подібних правовідносинах (див. пункт 4.1. цієї постанови).

7.10. Надаючи оцінку наведеним доводам скаржника, колегія суддів виходить з такого.

7.11. Суд відхиляє посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій правових позицій у справі № 904/2882/18, у справі № 922/1151/18, у справі № 922/788/19, у справі № 910/1162/19, з огляду на те, що висновки Верховного Суду, на які він посилається у доводах касаційної скарги, стосувалися оцінки роздруківок електронного листування як письмових доказів (стаття 91 ГПК України) та як електронних документів (частина перша статті 5 Закону № 851-IV) у відповідних до вказаного нормативно-правового регулювання правовідносинах, які водночас суттєво різняться із правовідносинами сторін у справі яка переглядається за змістовним критерієм. Натомість у справі, що розглядається (№ 912/215/26), суди попередніх інстанцій оцінювали відповідність рознарядок вимогам пункту 4.3. договору закупівлі, зміст якого прямо визначає відповідний правовий статус рознарядки, як документа, який створює для сторін правові наслідки за договором (виникнення у постачальника обов`язку, передбаченого пунктом 4.2. договору закупівлі щодо поставки товару в 30-тиденний строк з дати письмової рознарядки), за умови підписання її щонайменше двома уповноваженими особами з переліку наведених посад і таке підписання відповідно до погодженого сторонами договору не ставиться у залежність від підписання надісланої на електронну адресу постачальника рознарядки електронним підписом уповноважених осіб. Водночас, як установили суди попередніх інстанцій, рознарядки підписані керівником проєкту філії, менеджером-начальником відділу, заступником директора виконавчої філії із забезпечення виробництва. Ці посади входять до переліку осіб, які вказані у пункті 4.3. договору закупівлі, у т.ч. і посада керівника відповідного структурного підрозділу філії "ЦЗВ", а тому їх складення та підписання перебуває у межах договірних відносин. При цьому суди не встановили, що договір закупівлі, зокрема пункт 4.3., передбачає підписання листів чи документів електронним цифровим підписом. Поряд із цим, ТОВ "Джи ес ай груп" прийняло рознарядки до виконання, будь-яких вимог стосовно їх підписання неуповноваженими особами не висувало, а у подальшому їх виконало, чим підтвердило необхідність виконання умов договору закупівлі, а тому його заперечення щодо підписання рознарядок не уповноваженими особами суди визнали таким, що суперечить його попередній поведінці, у зв`язку із чим виснували про необґрунтованість вказаного заперечення відповідача. Тому і застосування до спірних правовідносин норм Закону № 851-IV з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.06.2019 у справі № 904/2882/18, від 24.09.2019 у справі № 922/1151/18,від 28.12.2019 у справі № 922/788/19, від 16.03.2020 у справі № 910/1162/19, - є необґрунтованим, а правовідносини у цих справах не є подібними зі справою № 912/215/26.

7.12. Щодо посилань скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновку Верховного Суду про застосування статті 594 ЦК України, викладеного у постанові Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 914/2668/17, в контексті права притримання постачальником поставки продукції, колегія суддів зазначає, що предметом позову вказаної справи була вимога покупця до постачальника про стягнення штрафних санкцій за договором постачання та зобов`язання здійснити поставку товару відповідно до умов договору за поданою заявкою, а також зустрічні позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки. У вказаній справі Верховний Суд, відхиляючи доводи постачальника про наявність підстав для притримання (стаття 594 ЦК України), виснував про недотримання постачальником процедури реалізації права на таке притримання в умовах необхідності негайного повідомлення про це боржника (покупця) (статті 595 ЦК України), та зважаючи на обставини невстановлення судами попередніх інстанцій факту повідомлення покупця щодо притримання продавцем товару, у зв`язку з порушенням покупцем умов договору в частині оплати товару. Дотримання статті 595 ЦК України не було предметом спору у справі яка переглядається, водночас у справі 914/2668/17 іншого тлумачення щодо правозастосування статті 594 ЦК України, Суд не надавав.

7.13. Стосовно доводів скаржника про застосування частини третьої статті 538 ЦК України, викладених у постановах Верховного Суду: від 25.02.2020 у справі № 922/1705/19, від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, від 08.05.2025 у справі № 910/9598/23, відповідно до яких порушення покупцем строків оплати за раніше поставлений товар дає постачальнику право зупинити зустрічне виконання зобов`язання щодо подальших поставок, колегія суддів звертає увагу на таке.

7.14. Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що відповідач позовні вимоги не визнавав, послідовно посилаючись на те, що правовідносини по договору склалися не за двома, а за трьома рознарядками, зокрема і першою з них - від 11.06.2025, за якою підприємство поставило товар у визначений договором строк, проте сам позивач (АТ "Укрзалізниця") свої зобов`язання за договором не виконав та оплату товару у сумі 20 928 996 грн в обумовлений договором строк не здійснив. Відповідач, зокрема, вважав, що він мав право виконати поставки за наступними рознарядками лише після надходження оплати за попередніми, з урахуванням положень статей 538, 612 ЦК України.

7.15. Суди попередніх інстанцій в оскаржуваних рішеннях, встановивши, що оскільки положення договору не містять умов, які б пов`язували наступну поставку з фактом оплати вартості за попередньою поставкою, дійшли висновків, що прострочення позивача не знаходиться у причинно-наслідковому зв`язку з несвоєчасною поставкою товару відповідачем та відповідні положення не містяться у законодавстві. Суди, задовольняючи позов, застосували до правовідносин частину першу статті 692 ЦК України, вказавши, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару, зазначивши, що за цим порядком оплата хоч і ставиться в залежність від передачі товару, але безпосередньо сама поставка не є наслідком наявності оплати за попередньою поставкою, у т.ч. у межах конкретного договору.

7.16. При цьому апеляційний господарський суд, погоджуючись з висновками суду першої інстанції, вважав, що несвоєчасна оплата товару позивачем не є вчиненням ним дій, до вчинення яких боржник (відповідач у справі) не міг виконати свого обов`язку з поставки, а тому відсутні підстави для застосування до спірних правовідносин сторін статті 613 ЦК України (з чим погоджується колегія суддів). В цій частині апеляційний суд зазначив, що умовами договору, зокрема розділом 7, сторони погодили порядок здійснення оплати за кожну партію поставленого товару, при цьому такі умови не ставлять в залежність можливість поставки кожної наступної партії товару до повної оплати попередньої, що виключає підстави вважати позивача кредитором, що прострочив, у разі наявної заборгованості за попередні поставки. Вказане свідчить про необґрунтованість скаржником підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України.

7.17. Водночас мотивів для незастосування до спірних правовідносин статті 538 ЦК України (про яку за змістом відзиву на позовну заяву, апеляційної і касаційної скарг стверджував відповідач) ані суд першої інстанції, ані суд апеляційної інстанції не навели.

7.18. Верховний Суд вважає висновки судів попередніх інстанцій помилковими з огляду на наступне.

7.19. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Принцип "суд знає закони", означає, що суд самостійно здійснює правову кваліфікацію спірних правовідносин та застосовує належні норми матеріального і процесуального права, незалежно від того, на які саме норми посилалася сторона у своїх заявах. Водночас право бути почутим є одним із ключових принципів процесуальної справедливості, гарантоване статтею 129 Конституції України та статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Між тим згідно зі статтею 238 ГПК України рішення суду має містити мотивовану оцінку кожного аргументу, наведеного учасниками, крім випадку якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

7.20. У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, здійснюючи тлумачення застосування положень статті 538 ЦК України в договорах купівлі-продажу, Верховний Суд зазначав, зокрема, що двосторонній характер договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. Так, з укладенням такого договору продавець приймає на себе обов`язок передати покупцеві певну річ і водночас набуває права вимагати її оплати, а покупець, у свою чергу, зобов`язаний здійснити оплату придбаної речі та водночас набуває права вимагати від продавця її передачі.

7.21. Відповідно до частини третьої статті 538 ЦК України у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

7.22. Зазначена регламентація положень частини третьої статті 538 ЦК України щодо права на зупинення виконання зобов`язань, "спрямована на захист інтересів насамперед постраждалої від невиконання договору сторони, яка має право (а не зобов`язана) зупинити виконання свого обов`язку або відмовитися від його виконання у разі порушення або очікуваного порушення свого зобов`язання з боку іншої сторони. Вказівка "має право" означає, що сторона може скористатися таким додатковим захистом, але ця норма не може тлумачитися як така, що звільняє іншу сторону від виконання зобов`язання" (висновок про застосування зазначеної норми права був сформульований і викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, на неврахування якого, зокрема, вказує відповідач, та правовідносини в якій є частково подібними до спірних правовідносин у справі, яка наразі розглядається Верховним Судом за змістовним критерієм, а саме у питанні нормативно-правового регулювання правовідносин щодо наявності / відсутності права постачальника на зупинення виконання зобов`язань з поставки за обставин прострочення покупцем оплати вартості поставленого товару).

7.23. При цьому застосувавши до правовідносин частину першу статті 692 ЦК України, суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки спірним правовідносинам з огляду на частину п`яту вказаної норми, яка визначає наступне: якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

7.24. Оскільки договір закупівлі має двосторонній характер, тобто певні обов`язки, як вище зазначено, покладаються як на одну, так і на іншу сторону, то постачальник у частині виконання обов`язку поставити відповідний товар є боржником, а у частині реалізації права на отримання оплати за нього - кредитором; відповідно покупець у частині виконання обов`язку оплатити вартість товару є боржником, а у частині реалізації права на отримання товару - кредитором (з подібних міркувань виходила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 910/18489/20). При цьому з точки зору виконання такі зобов`язання є зустрічними, оскільки виконання свого обов`язку однією зі сторін обумовлюється виконанням другою стороною свого договірного обов`язку. Виконання зустрічних зобов`язань передбачає виконання кожною зі сторін свого обов`язку саме у порядку, встановленому в цьому випадку договором закупівлі. Якщо ж одна зі сторін зобов`язання не виконує свого обов`язку у порядку і строки, встановлені договором, то відповідно друга сторона має право або зупинити виконання свого обов`язку, або відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі. Спеціальна послідовність виконання зобов`язання передбачена для зустрічного виконання зобов`язання (стаття 538 ЦК України). Воно є властивим для виконання (синалагматичних) зобов`язань, тому що тільки у цих зобов`язаннях сторони мають кореспондуючі права й обов`язки.

7.25. Тобто виконання зобов`язання боржником може бути правомірно відстрочене ним на час прострочення кредитора внаслідок реалізації боржником власних зустрічних прав кредитора у спірному зобов`язанні за договором. В такому випадку боржник не буде вважатися таким, що прострочив, та не буде нести за це відповідальність до моменту вчинення кредитором передбачених договором, необхідних дій.

7.26. Верховний Суд зауважує, що наведені норми регулюють наслідки порушення кредитором своїх обов`язків у конкретному зобов`язанні, однак не встановлюють презумпції того, що будь-яке порушення кредитором договору автоматично свідчить про відсутність порушення з боку боржника або про припинення забезпеченого зобов`язання.

7.27. У справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що матеріалами справи підтверджена своєчасність першої поставки ТОВ "Джи ес ай груп" матеріально-технічних ресурсів (11.07.2025), починаючи з виставлення покупцем першої рознарядки (11.06.2025), що підтверджується підписаними сторонами правочину документами, зокрема: видатковою накладною від 11.07.2025 № 145 у сумі 20 928 996 грн; актом приймання-передачі від 11.07.2025 № 3.

7.28. Водночас, як встановили суди попередніх інстанцій, відповідно до платіжних інструкцій АТ "Укрзалізниця" здійснювало оплату вартості поставленого ТОВ "Джи ес ай груп" товару, з простроченням, зокрема оплати здійснені у період з 23.10.2025 до 02.02.2026 (а. с. 100-148 т.1).

7.29. В наступному на виконання договору ТОВ "Джи ес ай груп" продовжило поставляти АТ "Укрзалізниця" обумовлений договором товар за актами приймання-передачі: 27.10.2025 № 4 у сумі 20 928 996 грн, від 24.11.2025 № 5 у сумі 20 928 996 грн, від 08.12.2025 № 6 у сумі 20 928 996 грн. На підтвердження поставки вказаного товару сторони підписали видаткові накладні: від 27.10.2025 № 238, від 24.11.2025 № 250, від 08.12.2025 № 312.

7.30. Суди встановили та взяли до уваги, що у межах договірних відносин сторони листувалися стосовно оплати вартості поставленого товару та дотримання строків поставки. Зокрема, у листах від 22.08.2025 № 22/08-1, від 02.09.2025 № 02/09-1 постачальник вказав щодо недотримання покупцем строку оплати за першою рознарядкою. Своєю чергою, покупець у листі від 26.08.2025 № ЦЗВ-20/3488 повідомив про скрутне становище по розрахункам та запевнив у проведенні оплати.

7.31. Позивачем не дотримано строків оплати, зокрема, за першою рознарядкою, і вказане сторони не заперечують.

7.32. Отже, за наведеного, колегія суддів погоджується з доводами скаржника і вважає, що суди попередніх інстанцій помилково не застосували до спірних правовідносин положення частини третьої статті 538 ЦК України та частини п`ятої статті 692 ЦК України, а тому передчасно відхилили доводи відповідача щодо його права на зупинення обов`язку з поставки товару та відтермінування строків виконання ним зобов`язань стосовно поставки наступних партій товару, узгоджених сторонами у договорі закупівлі, оскільки суди мали оцінювати умови договору з урахуванням обставин прострочення кредитора (покупця).

7.33. Між тим зі змісту оскаржуваних процесуальних судових рішень вбачається, що як суд першої інстанції так і апеляційний господарський суд під час розгляду позовних вимог АТ "Укрзалізниця" про стягнення з ТОВ "Джи ес ай груп" неустойки за порушенням строків поставки товару за договором закупівлі та вирішення питання щодо наявності /відсутності обставин прострочення кредитора (покупця) за обставин прострочення оплати вартості поставленого товару, зосередилися виключно на тому, що положення вказаного правочину не містять договірних умов взаємозв`язку наступної поставки з фактом оплати вартості за попередню поставку, відповідно дійшли висновку, що у спірних правовідносинах несвоєчасна оплата покупцем товару за поставкою по рознарядці від 11.06.2025 не знаходиться у причинно-наслідковому зв`язку з несвоєчасною поставкою товару.

7.34. У свою чергу, суди мали перевірити відповідні доводи ТОВ "Джи ес ай груп" на реалізацію останнім свого права щодо зупинення наступних поставок товару, передбачених договором у взаємозв`язку із документами фактичної оплати вартості поставленого товару (платіжними інструкціями АТ "Укрзалізниця") та встановити чи таке прострочення мало місце в межах чи поза межами заявленого позивачем періоду прострочення.

7.35. Проте суди вказавши, що мало місце прострочення позивача в цілому у спірних зобов`язаннях щодо оплати вартості поставленого товару, та погашення якої останнім тривало у період з 23.10.2025 до 02.02.2026, не відобразили в рішенні строків такої прострочки та дати погашення заборгованості за кожною поставкою й помилково не встановили відповідно наявності / відсутності прострочення відповідача з урахуванням його права на зупинення згідно зі статтею 538 ЦК України, як і строку, протягом якого таке зупинення фактично мало місце в контексті встановлення наявності / відсутності права позивача на нарахування неустойки у визначеному періоді.

7.36. Отже, суди не встановили всіх необхідних обставин справи та не перевірили можливість застосування до постачальника відповідальності, передбаченої підпункту 9.3.1. договору закупівлі, відповідно достеменно не встановили наявності / відсутності підстав для стягнення неустойки на користь покупця за порушення постачальником строків поставки товару.

7.37. Оскільки ані суд першої інстанції, ані суд апеляційної інстанції не встановили вказаних обставин, що є визначальними і ключовими у вирішенні цього спору, враховуючи доводи касаційної скарги, які є нерозривними в їх сукупності та знайшли своє часткове підтвердження, а також враховуючи доводи відзиву та межі розгляду справи судом касаційної інстанції, імперативно визначених статтею 300 ГПК України, процесуальні судові рішення у цій справі підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

7.38. За умов неповного з`ясування всіх фактичних обставин справи № 912/215/26 судами попередніх інстанцій Верховний Суд не вбачає можливості надати відповідь на інші аргументи касаційної скарги ТОВ "Джи ес ай груп" та відзиву АТ "Укрзалізниця".

8.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

8.2. За таких обставин, касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу ТОВ "Джи ес ай груп" задовольнити частково, процесуальні судові рішення у цій справі скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

8.3. Під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у цій постанові, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити зазначені в цій постанові доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

9.1. Розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється, адже суд не змінює та не ухвалює нового рішення, а скасовує оскаржувані процесуальні судові рішення та передає справу на новий розгляд, тому за результатами нового розгляду має бути вирішено й питання щодо розподілу судових витрат у справі.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,